证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-050号

  金圆水泥股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  分析及公司拟采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

  （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过157,456,647.00股（含本数），募集资金总额不超过13.62亿元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

  1、主要假设

  （1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

  （2）假设本次非公开发行预计于2016年10月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  （3）假设本次发行募集资金到账金额约为13.62亿元；

  （4）假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份157,456,647.00股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

  （5）在预测公司发行后净资产时，是基于2015年12月31日净资产情况，除考虑2016年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

  （6）2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润26,438.53万元，2016年净利润在此预测基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、对公司主要财务指标的影响

  本次募集资金全部用于“收购江西新金叶实业有限公司58%股权”、“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”以及偿还银行贷款。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第二十六次会议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

  但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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  注：公司现正在办理减资，本次测算暂不考虑减资影响。

  关于测算说明如下：

  （1）公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （2）上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

  （3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  （4）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  （二）关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  （三）本次非公开发行股票的必要性和合理性

  1、经济增速放缓，水泥行业面临较大挑战

  当前，我国宏观经济正在经历深刻变革，经济增速整体放缓、下行压力较大，投资对经济增长的驱动效用亦在减弱，受此影响，基础设施建设、建筑等行业增速逐步趋缓。水泥行业作为传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与国家的固定资产投资有着密切的关系。在固定资产增速不断放缓的宏观经济背景下，我国水泥行业整体产能过剩，水泥价格总体在低位徘徊，导致水泥行业整体利润水平下滑严重。虽然公司的主要生产经营地位于青海地区，受国家西部大开发战略的影响具有一定的区位优势，目前能够维持较好的利润水平，但是依然面临较大的竞争压力，市场扩张难度不断加大，增长潜力受到限制。

  鉴于此，公司开始谋求企业的双主业发展。水泥生产属于高能耗和重污染行业，公司在该领域经营多年，对环境保护的重要性有深刻认识，对环保行业的高度敏感为公司向环保行业延伸奠定基础。由于固体废弃物处置领域的部分业务与公司原有传统业务能够产生较强的协同效应，而且国家大力倡导发展环保集约型社会，并将节能环保产业作为国家战略性新兴产业，公司确定了以水泥行业和固体废物处置行业作为双主业发展的方向。

  2、在政策推动下，固体废物治理行业面临良好的发展机遇

  （1）日益加剧的环境危机促进固废治理行业发展

  随着我国经济的腾飞式发展和工业水平的快速提高，工业固体废物产生量进入迅猛增长时期。日益增加的工业固体废物逐渐超出了自然环境的消化能力，开始污染国民生存环境，固废污染事件频发，不仅对国民生活质量造成愈发严重的威胁，而且影响了社会的稳定和可持续发展。

  鉴于固体废物对环境影响的迟缓性，固废处理行业的发展迟于废气和污水治理行业。目前，我国的固废处理行业尚处于发展初期，固废治理投资占工业污染治理项目投资额依然维持在较低的水平，废水、废气治理仍旧是工业污染治理的重点。最近10年，固废治理投资额占当年工业污染治理项目投资额的比例不足10%，而废水、废气治理投资额则占到90%以上的投资比重，从而导致固废处理处置设施严重不足。

  然而在发达国家，固废处理是环保领域投资占比最大的子行业之一。未来随着我国废水、废气治理技术的日益成熟和治理水平的逐步提高，以及固体废物对环境影响的逐步显现，预计将促使我国工业污染项目投资越来越多的向固体废弃物治理倾斜，我国工业固体废物治理相关产业有望迎来历史性发展机遇。

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  数据来源：全国环境统计公报（http://zls.mep.gov.cn/hjtj/qghjtjgb/）

  （2）环保产业政策为我国固废治理产业的发展提供有利保障

  固废处理行业是一个法律法规和政策引导型行业，这是固废处理行业区别于其他行业的一个十分突出的特点。

  纵观世界各国固废处理行业的发展历史，环保法规越健全、环境标准与环境执法越严格的国家，固废处理行业也就越发达，并且也就拥有越多的在国际市场占有优势的技术。美国、欧盟、日本在上世纪70年代即开始固体废弃物处理行业方面的制度建设，相继推出相关法律法规，在政策和法律层面上对固体废弃物处理给予保障，从而带来固体废弃物处理行业的蓬勃发展。

  反观我国，固体废弃物处理是我国环保领域中发展相对滞后的子行业，同时也是最具发展前景的行业之一。“十二五”期间，国家从政策和监管层面出台了一系列的政策文件和法律规范，如《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《“十二五”危险废物污染防治规划》、《环境保护法》（2015年）、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》；在“十三五”期间，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》更是将环境保护放在了突出的位置，提出“实行最严格的环境保护制度，强化排污者的主体责任”、“实施环境风险全过程管理，加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。

  因此，在政府的政策引导以及监管之下，我们预计固体废弃物处理行业必然迎来长期的高速发展，成为环保各个子领域发展的后起之秀。

  （3）工业固体废物产量不断增长，治理任务较重

  我国经济的快速发展主要依赖于大量资源和能源的开采，原材料的过量消耗和能源的过量使用，都必将造成大量固体废物的产生。2001～2014年，我国工业固体废物年产量由88,746.00万吨增长到329,253.50万吨，年均增长9.82%。从2001～2014年，固体废物的累计贮存量已经达到46亿吨。近几年，随着国家大力压缩过剩产能、推进企业创新和转型，国内固体废物产生量急剧增加的趋势有所改善。但考虑到依然保持增长态势的工业固体废物以及庞大的历史贮存量，将导致我国工业固体废物治理产业一定时期内仍面临较重的治理任务。

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  数据来源：全国环境统计公报（http://zls.mep.gov.cn/hjtj/qghjtjgb/）

  （4）固废治理行业发展势头良好，固废综合利用及处置率逐步提高

  工业经济发展不可避免地带来废物处理需求量的增加，并成为我国工业固体废弃物治理行业发展的物质基础；同时社会经济发展水平越高，国家对环境保护的投入越多，行业内的市场需求越大，固废处理产业就越发达。

  近年来，我国工业固体废物特别是危险废物治理呈现出良好的发展势头，固体废弃物的综合利用量和处置量得到提高，固体废物贮存量和倾倒丢弃量在逐年减少。2001～2010年十年间，在年度产生量持续攀升的背景下，我国工业固体废物（包括危险废物）未经处置直接排放量由2,894万吨降至498.2万吨，下降幅度达到82.79%；工业固体废物（包括危险废物）综合利用率由53.29%上升至67.14%，无害化处置率亦由16.33%上升至23.77%，均有较为显著的提升。2011～2014年，我国工业固体废物未经处置直接排放量、综合利用率和无害化处置率继续呈现优化势头，未经处置直接排放量由433.3万吨大幅下降至59.4万吨，危险废物更是实现了零直接排放；综合利用率由59.80%提升至62.68%，无害化处置率亦由21.88%提升至24.70%。该等指标的持续优化标志着我国在工业固体废物和危险废物领域的治理成效显著。

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  数据来源：《我国工业固体废物处理利用行业2011年发展综述》、全国环境统计公报

  （5）“严立法、强监管”促使危险废物治理行业进入黄金发展期

  危险废物的产生量大、环境危害严重、政府及民众关注程度高，是目前我国环境治理的重点领域之一。在已知的常规污染源当中，工业危险废物无疑是环境危害最严重、污染持续时间最长、治理难度最大的污染物之一。

  近年来，随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高，“严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。《国家环境保护“十二五”规划》指出，将污泥处理处置、危险废物和医疗废物无害化处置等固体废弃物处理列为“十二五”环境保护重点工程，并阻断危险废物的非法转移，加大处罚力度；“十三五”规划纲要则提出，“加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。同时，“两高司法解释”的出台、新《环境保护法》的实施，都大幅提高了工业危废非法经营的违法成本，大幅提升了环境污染犯罪的惩罚力度。

  随着我国工业危废领域法制监管环境不断改善，通过非正规途径处理的工业危废将大量减少，工业危废市场需求得到进一步释放，工业危废处理的标准也将不断提升，“严立法、强监管”将推动行业进入黄金发展期。

  ① 危险废物产量持续增长，对生态环境造成重大威胁

  随着经济的发展，我国危险废物产生量逐年上升，根据环保部的统计数据，2001年危险废物产量952万吨，到2014年已经增长到3,633.50万吨，年均增长率10.04%。由于处置设施不完善、处置能力不足，从2001～2014年十四年间产生的危险废物累计贮存量已达到5,276.48万吨。

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  由于环保监管不到位，危废产生单位未严格执行危险废物申报登记制度，相当大部分的危险废弃物未被环保部门统计。根据2010年发布的《第一次全国污染源普查公报》，我国2007年工业源危险废弃物产生量为4,573.69万吨，而环保部2007年环境统计年报中危废产生量仅1,079万吨。两者差异极大,因此普遍认为我国危险废物产生量被严重低估。

  面对如此严峻的危废处理市场，我国危险废物规范化管理体系正逐渐形成，并逐步制定了危险废物污染防治规划，公布了危险废物和医疗废物目录，发布了危废填埋、焚烧的污染控制标准与技术规范，建立了危险废物集中处置收费制度，通过一系列的举措促进我国危险废物处置产业的快速发展。

  ② 危废治理企业数量不断增加，处置能力不断提高

  危险废物违法经营成本的增大，推动危险废物治理需求的快速增长，全国各省（区、市）颁发的危险废物经营许可证从2012年的1,700份增长到2014年的1,921 份，核准利用处置危废规模从3,300万吨/年增长到4,304万吨/年，均实现较大幅度增长。

  但是，由于处置装备落后、行业人才稀缺以及监管不到位，目前我国危险废物集中处置设施普遍存在实际处置量达不到设计规模的现象，大量设施没有得到充分利用，造成设备浪费。据环保部发布的数据，2014年我国持危险废物经营许可证的单位设计处置能力为4,304万吨，但实际利用和处置量仅为993万吨和394万吨，持证单位设施负荷率严重不足，每年通过持证单位处理的危险废物占比仅为全国危险废物产生量的40%左右。即便如此，从2006～2014年，通过持证单位处理的危险废物占全国危险废物产生量的比例依然由27.44%增长到38.70%，提升约10个百分点，行业的规范化经营程度在不断提高。

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  数据来源：《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》（2014、2015年）

  随着新《环保法》及其配套办法的实施和监管效应的逐步释放，危险废物供给的增加一方面将提高危险废物经营单位的经营负荷率，降低其单位经营成本，另一方面亦将增加其综合利用和无害化处置收入规模，从而全面提升危险废物经营单位的盈利能力，实现危险废物治理行业的跨越式发展。

  ③ 危险废物治理行业发展良好，盈利空间较大

  长期以来，由于对危险废物治理行业的重视程度不够，导致危险废物的综合利用率和处置率不高，甚至随着危险废物产量的增长，出现由于处置能力不足而导致利用、处置率下滑的情形。“十二五”以来，国家出台众多政策、法规来扶持和规范危险废物治理行业的发展，危险废物集中处置设施不断增多，到2014年危险废物集中处理（置）厂（场）已达859座，比2013年增加92座。相应的，2011年危险废物综合利用率为51.67%，到2014年已经达到56.74%的水平；危险废物处置率在2012年达到20.15%的低点，随后反弹至2014年的25.57%。由于我国人均矿产资源短缺，而且以资源消耗性为主的经济发展模式对资源的消耗较大，因此我国政策导向以固体废物的综合利用为主，根据《国家环境保护“十二五”规划》，“到2015年，工业固体废物综合利用率达到72%”，危险废物的综合利用空间依然较大。

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  数据来源：《我国工业固体废物处理利用行业2011年发展综述》、全国环境统计公报

  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为水泥熟料、水泥以及商品混凝土产品的研发、生产与销售。当前在固定资产增速不断放缓的宏观经济背景下，我国水泥行业整体产能过剩，水泥价格总体在低位徘徊，导致水泥行业整体利润水平下滑严重。虽然公司的主要生产经营地位于青海地区，受国家西部大开发战略的影响具有一定的区位优势，目前能够维持较好的利润水平，但是依然面临较大的竞争压力，市场扩张难度不断加大，增长潜力受到局限。公司拟通过本次非公开发行，进一步增强公司盈利能力与抗风险能力。

  公司本次非公开发行募集资金将主要用于“收购江西新金叶实业有限公司58%股权”、“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”以及偿还银行贷款。通过上述项目的实施，公司将全面进入固体废弃物处置行业。

  公司利用现有设备、人员，以水泥窑协同处置固体废弃物为切入点，通过自建与收购该行业领先企业相结合的方式快速进入相关领域，能够更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，加快公司进入环保领域的步伐。

  对于水泥企业而言，利用现有水泥窑协同处置固体废弃物投资金额小，既能够带来可观的固体废弃物处置费收入，又能减少对石灰石、煤等天然资源的消耗降低水泥生产成本，具有良好的社会效益与经济效益，是重要的发展机遇与利润增长点。

  因此，公司本次非公开发行募集资金投资项目系以现有业务为依托，实现上市公司向水泥生产与固体废弃物处置服务的双主业经营模式的发展，本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有有较大相关性。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  目前，公司已成立了专门的部门负责固体废弃物处置技术的研究以及市场的调研和开拓工作。为了加快推进环保业务的发展，公司先后设立和收购了宏扬环保、灌南金圆、淮安金圆、河源金圆环保、互助金圆环保、江苏金圆等多家环保企业，在充分利用企业现有技术、装备以及当地资源禀赋的基础上，努力推进水泥窖协同处置工业固（危）废项目的建设，并积极探索工业固（危）废处置领域，延展环保产业发展方向。

  人员方面，为了促进环保业务的发展，公司通过对外引进的模式，已逐步建立起一支具有较高专业水平的固体废弃物处置领域人才队伍，并汇集了多位专家型人才。目前，公司拥有的固（危）废处置领域的专业人才十余人，各个固（危）废处置项目的主要负责人均具备多年的从业经验，使公司能够准确把握固（危）废行业发展方向，制定科学的经营战略。

  技术方面，其一、公司从事水泥生产数十年，在大型项目设计、施工、经营管理等方面积累了丰富的经验，本次募投项目之一“水泥窑协同处置工业废弃物项目”主要利用公司现有水泥窑焚烧固体废弃物，关键技术与公司现有业务密切相关；其二、公司现已储备固体废弃物处置领域核心技术骨干十余人，该等业务骨干具有丰富的固体废弃物处置领域工艺设计、施工管理、经营管理经验，能够有效解决项目建设、生产、经营过程中的技术难题；其三，公司正积极探索与国内外固体废弃物处置领域优秀企业进行技术研发、工艺设计、经营管理等方面的合作，努力提升固体废弃物处置领域技术实力。

  市场方面，固体废弃物处置项目与普通产品销售型项目有所不同，其盈利关键在于原材料的采购，而非产品销售。固体废弃物特别是危险废弃物跨省运输受到严格监管，跨省处置危险废弃物需省级环保部门审批，手续繁杂、耗时长、远距离运输费用较高，因此，固体废弃物项目选址对项目未来盈利能力有重大影响。公司本次拟建设的“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”建设地点在我国经济最发达的长三角地区，该地区固体废弃物数量多，环保监管严格，公司在该地区建设固体废弃物处置项目具有良好的市场环境，为未来固体废弃物的采购奠定了坚实基础；公司自建项目“水泥窑协同处置工业废弃物项目”建设在青海省格尔木市，格尔木市系公司主要生产经营地，公司在此经营数十年，具有明显的竞争优势，格尔木市所在的海西州2015年危险废物产生量高达456.7万吨，占青海全省危险废物总产量的91.49%，项目原材料丰富，市场广阔。

  （2）拟收购标的在人员、技术、市场等方面的储备

  人员方面，新金叶自成立以来，始终专注于含金属固体废物处置及再生金属生产与销售业务，培养了一支具有极高专业素养的人才队伍。极具丰富经验及专业素养的员工可确保标的公司合理控制生产成本，防范安全生产风险，确保标的公司平稳快速发展。截至目前标的公司拥有各类员工千余人，足以满足公司的生产运营需要。

  技术方面，新金叶掌握固体废物处置及资源综合利用领域的多项核心技术，如含铜二次资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术、多金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等，并已获授权专利32项。在现有专利技术的基础上，新金叶仍在积极探索固废处置领域的相关技术，除了自身的技术研发及工艺改进之外，新金叶与包括与江西理工大学、中科院过程工程研究所、中南大学在内的高校及研究院所开展产学研合作，为新金叶的可持续发展提供技术储备。目前，绝大部分固体废物处置企业仅能回收和利用相关废弃物中富含的铜元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。新金叶凭借其相关技术与工艺，已能回收铜、金、银、钯、锡、镍等多种贵金属，是国内多金属危险废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、回收率最高的企业之一。

  市场方面，新金叶在固体废弃物处置领域已经营十余年，在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，原材料来源充足，截至目前已签订危险废物处置合同十余万吨，能够满足公司生产经营需要。

  （3）本次非公开发行募投项目的实施将促进上市公司与拟收购标的在技术、人员、市场方面的协同发展

  本次交易完成后，新金叶将成为上市公司控股子公司。一方面上市公司将充分借助资本市场的融资便利为新金叶提供资金支持，能够加快新金叶业务发展步伐，实现新金叶与上市公司共同发展；另一方面，上市公司可以更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，初步打造环保领域的生态布局，为深耕固体废弃物治理行业打下坚实基础，有助于公司自建固体废弃物处理项目的运营和发展，上市公司将充分利用新金叶现有人员、技术方面的优势，支持上市公司自建项目的顺利投产，提升运营效率。

  （五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

  1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司现主营水泥熟料、水泥以及商品混凝土产品的研发、生产与销售。目前，公司紧密围绕“水泥及相关建材产业链”协同发展，采取一体化经营模式，构建了水泥熟料、水泥、商品混凝土的完整产业布局。

  公司目前主要面临的风险包括应收账款无法收回的风险、行业产能过剩导致的经营风险、行业周期性风险、电力等能源价格波动风险、环保政策风险与安全生产风险等。

  针对上述风险，公司采取多种措施进行应对和改进：加强应收款项的管理与催收力度，降低应收账款回款风险；继续巩固公司在青海地区的竞争优势，稳健经营，同时通过建设本次非公开发行的募投项目，实现向水泥及相关建材与固体废弃物处理的双主业发展战略，降低行业产能过剩导致的经营风险、行业周期性风险；通过加强对生产成本及原材料采购成本的管理和控制等方式应对原材料价格能源价格波动的风险；采取积极的环境保护措施，加大环保设施投入，通过综合处理、循环利用、推行清洁生产等减少污染物的排放，应对环保政策变化风险；通过进一步强化内部控制，加强生产管理，降低安全生产风险的影响。

  2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  （1）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

  公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  （2）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

  （3）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力

  本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并进一步完善产业布局，显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购以及自建项目的运营为上市公司增加新的盈利增长点，通过相关银行贷款的偿还降低财务风险、节省财务费用。本次发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力的增强将起到有力的促进作用，有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  （4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （5）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

  公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  （六）公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事及高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

  （七）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东金圆控股及实际控制人赵辉、赵璧生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（一）本公司（人）承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

  （二）本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司（人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （三）本公司（人）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司（人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司（人）违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司（人）愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （四）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司（人）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（人）同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（人）作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  （八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

  2016年7月11日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-049号

  金圆水泥股份有限公司

  关于最近五年接受监管措施或处罚及

  整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下：

  2012年7月2日，深圳证券交易所向公司及部分董事、监事、高级管理人员下发了《处分事先告知书》（公司部处分告知函【2012】8号）：“经查明，你公司存在以下违规行为：

  2011年5月，你公司控股90%的子公司苏州华锐置业有限公司与苏州综艺投资有限公司（以下简称“苏州综艺”）签署了四份商业营业房销售合同，总面积为6841.18平方米，合同金额合计8436.09万元，占你公司截至2010年12月31日经审计净资产的66%。你公司董事长许华（自2005年10月任董事长至今），于2002年4月至2011年1月期间担任苏州综艺法人代表。你公司监事徐俊芳（自2011年6月任监事至今），于2011年1月至2011年11月期间持有苏州综艺50%股权。根据本所《股票上市规则（2008年修订）》相关规定，苏州综艺与你公司存在关联关系，上述房屋销售为关联交易，但你公司未履行相关决策程序及信息披露义务。

  你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第10.2.5条的规定。你公司董事长许华，董事谢绍、夏倜以及总经理蔡建新、监事徐俊芳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。你公司董事兼董事会秘书李丽未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。

  依据本所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，本所拟对你公司及相关当事人作出如下处分：

  一、对你公司给予通报批评的处分。

  二、对你公司董事长许华，董事会秘书李丽，董事谢绍、夏倜给予通报批评的处分。

  三、对你公司总经理蔡建新、监事徐俊芳给予通报批评的处分。”

  整改情况：

  1、深圳证券交易所《处分告知书》中所记载的应受处罚的原董事、监事、高级管理人员现均已不在上市公司担任职务。

  2、公司及全体董事、监事、高级管理人员得知违规后，积极配合深圳证券交易所的相关工作、接受相关处分。公司全体董事、监事和高管人员加强了对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，进一步强化了董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2016年7月12日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-048号

  金圆水泥股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“公司”）于2016年7月11日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与金圆控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟非公开发行股票数量不超过157,456,647股股票（含本数），金圆控股与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，金圆控股承诺认购股份数量为中国证监会核准发行的本次非公开发行股份总数的20%。

  截至目前，金圆控股直接持有公司股份245,661,521股，占公司股份总数41.05%，为公司控股股东。金圆控股持有江苏开元资产管理有限公司（以下简称“开元资产”）91%股权并通过开元资产持有公司股份4,074,048股，占公司股份总数0.68%。此外，金圆控股通过中信证券交易互换方式持有公司股份4,098,688股，占公司股份总数0.68%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金圆控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  公司董事会已按照《公司章程》等相关规定审议通过了非公开发行股票和本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司已于2016年7月11日就本次非公开发行股票事宜与金圆控股签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  本次交易尚需经公司股东大会审议通过，与该项交易有关联关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准。

  二、关联方基本情况

  1、金圆控股基本情况如下：

  ■

  2、股权控制关系

  ■

  注：赵璧生、赵辉系父子关系；根据赵璧生、赵辉签署的《一致行动协议》，赵璧生、赵辉父子共同构成金圆控股的实际控制人

  3、最近三年的主营业务情况

  金圆控股主要从事实业投资、国内外贸易等业务，最近三年未发生变化。

  4、金圆控股最近一年的有关财务数据如下（以下数据经杭州正瑞会计师事务所审计）：

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的

  公司本次非公开发行股份拟向包括甲方在内的不超过十家投资者非公开发行不超过157,456,647.00股A股股票，拟募集资金不超过13.62亿元人民币，金圆控股承诺认购股份数量为中国证监会核准发行的本次非公开发行股份总数的20%。

  本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

  四、交易的定价政策及定价依据

  (一)交易定价

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年7月12日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.65元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

  金圆控股承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  (二)定价的公允性

  本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  甲方（认购人）：金圆控股集团有限公司

  乙方（发行人）：金圆水泥股份有限公司

  协议签订时间：2016年7月11日

  （二）甲方认购方案

  1、拟认购数量

  本次非公开发行股份拟向包括甲方在内的不超过十家投资者非公开发行不超过157,456,647.00股A股股票，拟募集资金不超过13.62亿元人民币，其中，甲方拟认购股份数量为中国证监会核准发行的本次非公开发行股份总数的20%。

  2、认购价格

  本次发行的定价基准日为乙方2016年第八届第二十六次董事会会议决议公告日（2016年7月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即每股不低于8.65元。

  若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。甲方不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。

  3、锁定期

  甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、认购方式

  甲方以现金方式认购乙方非公开发行的股票。

  5、支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

  （三）生效条件

  本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （1）本协议已经甲、乙双方适当签署。

  （2）乙方董事会审议批准本次发行。

  （3）乙方非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

  （4）乙方非关联股东已在股东大会上批准本协议。

  （5）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  （四）违约责任

  1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

  2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

  （五）协议终止

  本协议自以下任意事项发生之日起终止：

  1、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  2、甲、乙双方协商同意终止本协议；

  3、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  本次非公开发行系上市公司战略发展的重要举措，是优化上市公司资产、负债结构的有效步骤。募投项目的实施有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。

  目前，我国工业固体废弃物处理行业处于快速发展阶段，行业集中度较低，公司利用现有设备、人员，以水泥窑协同处置固体废弃物为切入点，通过自建与收购该行业领先企业相结合的方式快速进入相关领域，能够更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，加快公司进入环保领域步伐；能够优化上市公司现有业务结构，降低公司对水泥单一业务依赖的经营风险。本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。本次募集资金投资项目实施后，上市公司将形成水泥生产与固体废弃物处置服务的双主业经营模式，其业绩将依靠水泥业务与固体废物处置业务双轮驱动。在上市公司水泥业务受到宏观经济增速放缓和下游固定资产投资需求下降的影响下，双主业的发展模式有助于增强上市公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，可有效保护中小股东的利益。

  公司控股股东通过认购本次非公开发行股票的方式向公司提供资本，体现了其对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  公司控股股东金圆控股作为本次发行对象之一，将参与本次非公开发行股份的认购，因此本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。

  金圆控股将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，定价公允。

  本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  （二）独立意见

  公司控股股东金圆控股参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。

  金圆控股将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，定价公允。

  本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十六次会议

  2、公司非公开发行A股股票预案

  3、附条件生效的非公开发行股份认购协议

  4、第八届董事会第二十六次会议审议相关事项的事前认可意见

  5、第八届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-047号

  金圆水泥股份有限公司

  关于股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，且募集资金用途涉及重大资产购买。经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金圆股份，证券代码：000546）自2016年6月16日（星期四）开市起停牌。具体内容详见公司于2016年6月16日、2016年6月23日、2016年6月30日、2016年7月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（htt://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-037号）、《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2016-038号）、《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2016-039号）及《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2016-043号）

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过13.62亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于“收购江西新金叶实业有限公司58%股权”、“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”以及偿还银行贷款，上述募投项目需经中国证监会核准后方可实施。

  公司于2016年7月11日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司2016年7月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息披露文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：金圆股份，股票代码：000546）自2016年7月12日上午开市起复牌。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-042号

  金圆水泥股份有限公司关于召开

  2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟决定于2016年7月28日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间：2016年7 月28（星期四）下午3:00；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月28日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2016年7月27日15:00)至投票结束时间(2016年7月28日15:00)间的任意时间。

  （二）股权登记日：2016年7月21日

  （三）现场会议召开地点：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截止股权登记日2016年7月21日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师。

  （八）提示公告

  公司将于2016年7月23日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  1、关于公司符合2016年度非公开发行A股股票条件的议案

  2、逐项审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式和发行时间

  2.3发行对象及认购方式

  2.4定价基准日、发行价格和定价原则

  2.5发行数量

  2.6限售期

  2.7募集资金数量及用途

  2.8本次非公开发行前滚存利润的安排

  2.9、本次非公开发行股票决议有效期

  2.10、本次非公开发行股票的上市地点

  3、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案

  4、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  5、关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案

  6、关于聘请本次非公开发行中介机构的议案

  7、关于本次非公开发行股票涉及的《审计报告》、《资产评估报告》及《备考审阅报告》的议案

  8、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案

  9、关于公司与金圆控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

  10、关于公司与叶礼平等13名自然人签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

  11、公司与叶礼平等5名自然人签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案

  12、关于提请股东大会批准金圆控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

  13、关于前次募集资金使用情况的报告

  14、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施的议案

  15、关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案

  16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  17、关于为全资子公司之子公司申请银行授信提供抵押担保的议案

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2016 年7月26日-27日 9:00-16:00

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360546

  2、投票简称：金圆投票

  3、投票时间：2016年7月28日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00。

  4、在投票当日，“金圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2） “委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案 2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：

  ■

  6、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：开始时间为 2016年7月27日 15:00 ，结束时间为 2016年7月28日 15:00。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、会议联系方式

  通讯地址：杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼

  联系人： 马康

  联系电话：0571-86602265

  传真：0571-85286821

  邮政编码：310052

  其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  附件一

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金圆水泥股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  委托股东签章： 受托人签名：

  委托人股票账号： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  附件二

  回 执

  截至2016年7月21日下午股票交易结束时，我单位（本人）持有金圆水泥股份有限公司股票 股，拟参加金圆水泥股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-045号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2016年7月11日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2016年7月6日以电子邮件、传真形式送达全体监事。会议采用现场与通讯相结合方式举行，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事审议表决，做出如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合2016年度非公开发行A股股票条件的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项规定，符合非公开发行的各项资格和条件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）在内的不超过10名特定投资者。除金圆控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除金圆控股外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  根据金圆控股与公司签订的《关于金圆水泥股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，金圆控股承诺认购股份数量为中国证监会核准发行的本次非公开发行股份总数的20%。

  （下转B82版）