证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划收购资产的重大事项，公司已发布《重大事项停牌公告》，公司股票于2016年5月5日起停牌（公告编号：临2016-25号）。2016年5月12日，经与有关方论证和协商，上述重大事项构成了重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司于2016年5月12日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-27号），公司股票自2016年5月12日起预计停牌时间不超过一个月。2016年6月13日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2016-37号），公司股票自2016年6月13日起继续停牌不超过一个月。重大资产重组停牌期间，公司及时发布了重大资产重组停牌进展公告。

  目前，公司正与有关各方积极推进各项工作，包括但不限于对标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作。由于本次重大资产重组相关工作尚在进行中，公司无法按照原计划在进入重组停牌程序后2个月内披露重大资产重组预案及相关文件并复牌。为切实维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司于2016年7月11日召开了第十届董事会第二十二次临时会议，以10票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司自7月12日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

  现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：

  一、重组框架介绍

  1、 主要交易对方

  本次重大资产重组的主要交易对方包括上海东昌投资发展有限公司(简称"东昌投资")、上海东昌广告有限公司（简称"东昌广告"）。

  2、交易方式

  本次公司重大资产重组拟向东昌投资及东昌广告以发行股份及支付现金方式购买标的资产，并向实际控制人华晨汽车集团控股有限公司及其他投资者发行股份募集配套资金。该方案尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，也不构成借壳上市。

  3、标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为上海东昌汽车投资有限公司（简称"东昌汽投"）77.9%的股权。东昌汽投注册资本为51,888万元，其中东昌投资持有54.16%股权，东昌广告持有23.74%股权，申华控股持有22.10%股权，东昌汽投实际控制人为丁建勇，系与公司无关联关系的自然人。东昌汽投主要从事品牌汽车销售、保险兼业代理、机动车维修、汽车检测等乘用车服务业务。

  二、本次重大资产重组事项的推进情况

  自公司股票停牌之日起，公司正积极同本次重大资产重组各潜在交易对方进行沟通、协调，但交易双方尚未签订重组框架协议或意向协议。

  公司聘请的独立财务顾问为华西证券股份有限公司（进场时间为2016年5月6日）、法律顾问为天元律师事务所（进场时间为2016年5月6日）、审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（进场时间为2016年5月13日）、资产评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司（进场时间为2016年5月13日），各中介机构正积极推进标的资产的尽职调查工作。截至目前，主要工作及工作进展如下：

  （1）相关中介机构进场开展对标的资产的尽职调查工作。通过前期尽职调查以及与交易对方的谈判沟通，判断标的资产具备较强的收购价值，对公司未来的业务发展和产业布局具有重要意义。通过本次重组，本公司能够有效提升业务规模和盈利水平。

  （2）本公司与交易对方就本次收购的正式协议相关细项条款进行深入磋商。

  （3）相关中介机构对标的资产的审计及评估工作进入中后期阶段。

  （4）重组报告书（或预案）等信息披露文件的起草工作正在进行中。

  三、延期复牌原因

  在公司股票停牌期间，本公司积极推进本次重大资产重组相关工作。由于本次筹划的重大资产重组涉及主体较多，相关审计、评估工作尚未完成，本公司与各潜在交易对方已持续进行谈判和协商，截至目前，具体核心条款仍在谈判过程中。因本次重大资产重组涉及的资产、业务、财务、法律等各方面核查工作量较大，公司预计不能按原定时间披露重大资产重组预案并复牌。

  四、申请继续停牌时间及下一步工作安排

  为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年7月12日起继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，本公司将继续加快推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括具体方案、标的资产范围及其估值等，加快对标的资产的尽职调查、审计评估等工作，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，争取尽快形成重组预案。

  公司本次重大资产重组相关事宜尚需经公司董事会审议批准、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会等有关部门核准后方可实施。目前，公司重大资产重组方案尚未确定，相关文件尚未提交公司董事会及辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。

  股票停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公开重组筹划进展情况，待相关工作完成后即召开董事会审议本次重大资产重组事项，及时公告并复牌。

  鉴于上述相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2016年7月12日