证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  为了进一步拓展动力电池用三元电池材料的产业链，满足快速增长的新能源汽车市场对于三元电池材料的需求，公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”或“丁方”）已完成收购余姚市兴友金属材料有限公司（以下简称“目标公司”）65%股权。此基础上，公司下属公司江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“江苏凯力克”或“甲方”）与目标公司股东高月春（以下简称“乙方”）、高国伟（以下简称“丙方”）及荆门格林美经友好协商达成协议，同意乙丙方将其所持有的合计目标公司35%的股权转让给甲方，甲乙丙丁四方于2016年7月8日签署了《股权转让协议》(以下称“本协议”)。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让协议不需要提交公司董事会、股东大会审议。

  本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  1、高月春

  身份证号：330219*********853

  住所：上海市黄浦区中山东一路6号

  2、高国伟

  身份证号：330219*********836

  住所：浙江省余姚市三七市镇祝家渡村祝江路西北29号

  本次交易对方高月春、高国伟为父子关系，均与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、目标公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：余姚市兴友金属材料有限公司

  注册（实收）资本：142.86万元

  法定代表人：王敏

  住所地：余姚经济开发区滨海新城曹娥路20号

  经营范围：金属材料、锂离子蓄电池材料的制造、加工、批发、零售。

  2、股权结构情况

  目标公司目前的股权结构如下：

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  本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

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  3、主要财务数据

  目标公司最近一年又一期的财务数据如下：

  单位：元

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  四、协议的主要内容

  （一）甲乙丙三方经协商同意，乙丙方将其所持有的目标公司合计35%股权以合计税后912万元的价格转让给甲方，即：以乙丙方合计应获得税后股权转让价款912万元为原则，转让价格以价税合计的价格执行，乙丙方因股权转让收入而发生的应纳税款由乙方自行承担，由甲方代扣代缴，代扣代缴后，乙方转让31.5%股权的税后应得价款为820.8万元，丙方转让3.5%股权的价款为91.2万元。

  （二）丁方放弃对上述股权的优先受让权。

  （三）本协议生效后，甲乙丙三方即共同与税务机关核定在乙丙方税后合计获得912万元股权转让价款的情况下乙丙方应纳税额，核定后，乙丙方本次股权转让的价款即为价税合计金额。甲方按下列方式分别将乙丙方应得股权转让价款的税后部分付至乙丙方下列帐户。

  1、本协议生效后5个工作日内，支付应付股权转让价款总额的50%；

  2、本次股权转让的工商登记手续办理完成后5个工作日内，付清剩余股权转让价款。

  （三）按上述约定所计的股权转让价款的税款部分，由甲方代扣代缴，缴税时需要乙丙方配合的，乙丙方应当配合。

  （四）股权转让后，乙丙方不再是目标公司股东。

  （五）其他约定

  1、乙丙方保证：乙丙方合法拥有所转让的股权及其处分权，出资真实、合法，不存在委托持股、信托持股或其他代持股情形，也不存在任何留置、抵押、担保、转让限制或其他权利负担，不受第三人追索。

  2、基于2015年乙丙丁三方签订的《增资扩股协议》，本次股权转让后，乙丙方应当继续协助目标公司完善《增资扩股协议》第三条第（一）款第1项约定的各项专利技术的应用，提供相关技术服务。

  3、本次股权转让前的目标公司债权债务继续由目标公司享有和承担，但《增资扩股协议》中关于增资扩股前的债权债务等的处理，仍适用《增资扩股协议》约定；本次股权转让前的股东未分配利润（如有）由股权转让后的目标公司享有；本次股权转让后，乙丙方积极协助目标公司追收股权转让前发生的应收帐款。

  4、本次股权转让后2年内，乙方、丙方不得直接或间接、自营或为他人经营（不论是通过股权投资、任职、兼职等形式）与目标公司相同的业务，不得以顾问或其他任何方式向他方（包括单位和个人）提供与目标公司业务相同的技术研发、技术服务。

  5、本协议签订后，任何一方单方解除本协议的，或者因任何一方的原因导致本次股权转让未能实现的，违约方须支付给对方违约金100万元。

  （六）保密条款

  1、除非按照对其适用的法律及有关政府部门、司法机构等有权机构的要求予以披露之外，任何一方未经其他各方书面同意都不得向任何第三方披露本协议其他方和目标公司的商业秘密，以及本协议的谈判过程、本协议内容。否则，违反保密义务的一方应赔偿对方因此遭受的全部损失。

  2、本保密义务长期有效直至有关保密信息被依法公开之日止，而不论本协议是否终止、无效、解除或被撤销。

  （七）本协议经各方签字、盖章后即生效，如工商机关要求办理公证，则自公证之日起生效。

  五、本次股权转让的定价依据和资金来源

  本次股权转让的定价主要依据2015年荆门格林美增资扩股收购目标公司65%股权的评估报告，并结合当前目标公司的经营情况，经过转让各方友好协商确定。本次股权收购所需的资金来源为江苏凯力克自有资金，本次收购不会对公司及江苏凯力克财务状况产生重大影响。

  六、对公司的影响

  目标公司拥有年产4000吨镍钴锰（NCM）三元动力电池材料生产线，拥有可靠先进的技术和成熟市场体系，本次股权转让完成后，公司实现对目标公司的完全控股，目标公司将增大公司新能源车用动力电池材料对市场的供应能力，良好满足中国快速发展的电动汽车对电池材料增长的需要，并且目标公司与江苏凯力克及荆门格林美在三元材料终端应用领域及市场等多环节、多方位存在互补空间，实现三元材料生产基地的技术、装备、品质管理的协同与融合，发挥人才、技术、生产体系、品管体系与市场体系的协同效应，共同提升技术、降低成本，提高市场核心竞争力及盈利能力。公司扩大新能源车用动力电池材料生产规模，从而形成了四氧化三钴、NCM前驱体、NCA前驱体、镍钴锰酸锂正极材料等品种齐全的电池材料体系，成为公司业绩增长的新动能。

  七、其他

  本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告

  格林美股份有限公司董事会

  二Ο一六年七月十一日

  备查文件：

  《股权转让协议》