证券时报多媒体数字报

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-028

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于签订募集资金三方、

  四方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]809号）核准，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中泰桥梁”）以非公开发行股票的方式发行A股股票187,566,987股，每股发行价格为人民币9.33元，募集资金总额为人民币1,750,000,000元，扣除承销费用和保荐费用合计人民币20,500,000.00元（不含税金额为19,339,622.64元）后，由保荐机构华林证券股份有限公司于2016年7月8日汇入中泰桥梁募集资金监管账户，公司实际收到募集资金1,729,500,000.00元，扣除为本次发行股票所支付的律师费用、审计及验资费用、资产评估费用、股权登记费等发行费用合计人民币4,242,493.92元（不含税金额为4,012,763.70元）后，中泰桥梁实际募集资金净额为1,725,257,506.08元。

  上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2016]3945号）。

  二、募集资金三方、四方监管协议签订情况

  根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的有关规定，公司于2016 年7月11日与中国农业银行股份有限公司靖江市支行、华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

  同日，公司、公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司及华林证券与招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

  三、《三方监管协议》主要内容

  甲方：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：中国农业银行股份有限公司靖江市支行（以下简称“乙方”）

  丙方：华林证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截止2016年7月11日，专户余额为人民币 525,257,506.08 元。该专户仅用于甲方“偿还公司债券本息、补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  6、乙方按月（每月8日前）向甲方出具募集资金专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，乙方应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知丙方保荐代表人，同时提供专户的支取凭证。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具募集资金专户银行对账单，或未按照本协议第七条的约定向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方均有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、若丙方发现甲方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、深圳证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丙方提醒后而甲方未作纠正，且后果可能危及丙方声誉的情况下，丙方有权向监管部门报告。

  10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

  四、《四方监管协议》主要内容

  甲方：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“乙方”）

  丙方：招商银行股份有限公司北京北苑路支行（以下简称“丙方”）

  丁方：华林证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

  1、乙方作为甲方之子公司，已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截至2016年7月11日，专户余额为1,200,000,000.00元。该专户仅用于“高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、乙方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方、乙方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丁方，各种具体存放方式下的明细按月向丁方报送。甲方、乙方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

  3、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  4、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  5、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  6、丙方按月（每月8日之前）向乙方出具募集资金专户银行对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。

  7、乙方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，甲方和丙方应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知丁方保荐代表人，同时提供专户的支取凭证。

  8、丙方连续三次未及时向丁方出具募集资金专户银行对账单，或未按照本协议第七条的约定向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方或丁方均有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、若丁方发现乙方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、深圳证券交易所相关规定，丁方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丁方提醒后而甲方、乙方未作纠正，且后果可能危及丁方声誉的情况下，丁方有权向监管部门报告。

  10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

  五、备查文件

  《三方监管协议》、《四方监管协议》

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-029

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2016年7月8日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2016年7月11日上午9:00在公司二楼会议室以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  会议由董事长陈禹先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。

  审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  经公司第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金。为顺利推进募集资金投资项目，在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2016年6月30日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为486,690,736.15元，拟以募集资金置换金额为199,876,900.50元，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：本次以募集资金置换金额不包含补充流动资金。

  会计师事务所对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

  详见公司2016年7月12日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

  表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-030

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2016年7月8日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2016年7月11日上午9:00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  本次会议由监事会主席陆建芬女士主持，会议经逐项审议，一致通过下列议案，决议如下：

  审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  经公司第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金。为顺利推进募集资金投资项目，在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2016年6月30日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为486,690,736.15元，拟以募集资金置换金额为199,876,900.50元，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：本次以募集资金置换金额不包含补充流动资金。

  经审议，监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影 响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

  详见公司2016年7月12日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会

  2016年7月12日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-031

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中泰桥梁”）于2016年7月11日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金199,876,900.50元置换已投入的自筹资金。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]809号）核准，中泰桥梁以非公开发行股票的方式发行A股股票187,566,987股，每股发行价格为人民币9.33元，募集资金总额为人民币1,750,000,000元，扣除承销费用和保荐费用合计人民币20,500,000.00元（不含税金额为19,339,622.64元）后，由保荐机构华林证券股份有限公司于2016年7月8日汇入中泰桥梁募集资金监管账户，公司实际收到募集资金1,729,500,000.00元，扣除为本次发行股票所支付的律师费用、审计及验资费用、资产评估费用、股权登记费等发行费用合计人民币4,242,493.92元（不含税金额为4,012,763.70元）后，中泰桥梁实际募集资金净额为1,725,257,506.08元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2016]3945号）。

  二、报告书承诺募集资金投资项目情况

  本公司《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集配套资金使用计划如下：

  ■

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行教育产业投资或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  因公司争取国际学校项目早日建成，并于2015年10月支付公司债利息及回售部分的本息，在募集资金到位前，公司已利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中泰桥梁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2016]3946号），验证截至2016年6月30日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为486,690,736.15元，公司拟以募集资金置换金额为199,876,900.50元，具体情况如下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：本次以募集资金置换金额不包含补充流动资金。

  四、关于募集资金置换自筹资金的专项意见

  1、独立董事意见

  公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  因此，我们同意公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2、监事会意见

  监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  3、会计师事务所鉴证意见

  我们认为，中泰桥梁管理层编制的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了中泰桥梁以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  4、保荐机构意见

  中泰桥梁以本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事宜，已经中泰桥梁董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

  本次募集资金置换事项不影响募投项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。

  综上所述，华林证券对中泰桥梁本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议

  2、独立董事意见

  3、第三届监事会第十三次会议决议

  4、会计师事务所鉴证报告

  5、保荐机构意见

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  董事会

  2016年7月12日