证券时报多媒体数字报

  (上接B38版)

  股票代码:002109 股票简称:*ST兴化 编号:2016-037

  陕西兴化化学股份有限公司关于本次

  重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  及公司采取的措施

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  重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。

  根据上述规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，确保陕西兴化化学股份有限公司（以 下简称“公司”）本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会就本次 重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析：

  一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

  根据上市公司《备考审阅报告》（希会审字(2016)0539号），假设本次交易自2015年1月1日完成，则本次交易对公司2015年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

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  注：备考财务报表的编制基础及假设详上市公司《备考审阅报告》（希会审字(2016)0539号）中的相关内容。

  本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

  二、本次重大资产重组的必要性和合理性

  由于公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2016年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，若2017年年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。为实现主营业务战略转型，调整产业结构，恢复上市公司持续经营能力实施本次重大资产重组是必要的、合理的。

  1.主营业务战略转型

  由于国内硝酸铵行业产能严重过剩，市场竞争激烈使得上市公司出现亏损，为保护中小股东利益，必须做出战略转型,注入未来盈利能力的资产和业务。重组完成后，上市公司主营业务为煤化工产品的生产与销售。上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。

  2.调整产业结构

  重组完成后，上市公司将从无机化工产品的生产和销售，改变为无机、有机化工产品兼顾的生产和销售，提高综合竞争力，拓展后续发展空间，增强抵御市场风险能力。

  3.恢复上市公司持续经营能力

  本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年归属于母公司的净利润-13,465.05万元，上市公司已被实施退市预警,公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。

  三、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

  为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

  （1）加快完成对标的资产的整合

  本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据煤化工行业的特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及兴化化工在各方面的资源，及时、高效地完成兴化化工的经营计划。

  （2）加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  （3）实行积极的利润分配政策

  本次重组完成前，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

  公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为贯彻执行上述规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作为公司的董事和/或高级管理人员，作出如下承诺：

  （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2016年7月11日

  陕西兴化化学股份有限公司独立董事

  关于重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易之独立意见

  陕西兴化化学股份有限公司（下称“公司”）拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）合计持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%股权（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易具体方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们认真审阅了本次重大资产重组相关议案资料，经审慎分析，发表独立意见如下：

  1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事先认可。

  2、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。

  3、本次重大资产重组的相关议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  4、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产置出资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次交易置入资产、置出资产作价系参考前述评估机构出具的并经陕西省国有资产监督管理委员会核准的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

  5、重大资产重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  6、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  7、同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

  独立董事签字：

  2016年 月 日

  陕西兴化化学股份有限公司独立董事

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

  为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，陕西兴化化学股份有限公司（下称“公司”）拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公司（下称“陕鼓集团”）持有的兴化化工0.937%股权。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

  1、评估机构具有独立性

  公司聘请的评估机构为中和资产评估有限公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。

  2、评估假设前提具有合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估目的与评估方法具备相关性

  本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对兴化化工股东全部权益价值进行评估。 @? 本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对置出资产、置入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估定价公允

  本次交易涉及的置入资产及置出资产的作价是以具有证券期货相关业务资格的中和资产评估有限公司出具的并经陕西省国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中所确定的评估评估值作为定价依据。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，置出资产、置入资产定价合理、公允，不会损害兴化股份及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上，公司独立董事认为公司本次重大资产重组进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

  （本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》之签署页）

  独立董事签字：

  2016年 月 日

  关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买本公司持有的陕西延长石油兴化化工有限公司的股权（下称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方特此承诺，

  1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  陕西鼓风机（集团）有限公司

  （盖章）

  2016年7月7日

  关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

  鉴于陕西兴化化学股份有限公司（下称“上市公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式购买本公司持有的陕西延长石油兴化化工有限公司的股权（下称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方特此承诺，

  1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  陕西延长石油（集团）有限责任公司

  2016年7月7日