证券时报多媒体数字报

  声 明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、滚存利润的分配安排

  公司于2012年11月15日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。依据该决议，关于本次发行前滚存利润的分配方案如下：截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东依其所持股份比例共享。

  二、本次发行完成后的股利分配政策

  本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，坚持股利分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利；公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  公司上市后的具体股利分配政策，请详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。

  三、股东持有股份自愿锁定承诺

  公司控股股东及实际控制人谭帼英承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票锁定期满后两年内，其转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，且转让的股票总数将不超过其在前述股票锁定期满日所持发行人股票总数的20%。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。保证不因其的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则其转让股票的价格下限及股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。（3）除遵守前述锁定期外，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股票不超过其直接和间接所持发行人股票总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接所持发行人股票；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

  公司股东广东科创、汇海技术和端州城北承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票锁定期满后两年内，本公司转让所持发行人股票的，转让发行人的股票总数不超过其在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本公司转让股票的价格下限及股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。

  公司股东陈丽君承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票锁定期满后两年内，本人转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

  公司董事、高级管理人员谭惠忠、罗一帜、陈宇峰承诺：（1）自发行人在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。（2）在前述股票锁定期满后两年内，其转让间接所持发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）除遵守前述锁定期外，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股票不超过其直接和间接所持有发行人股票总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接所持有的发行人股票；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本人转让股票的价格下限及股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本次发行上市后，端州城北转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有法人股，将由全国社会保障基金理事会承继原由端州城北承担的禁售期义务。

  四、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

  为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资者利益，经控股股东、公司全体董事、高级管理人员协商一致同意，共同制订《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》。本预案已经2014年2月28日召开的第二届董事会第二十七次会议、2014年3月20日召开的2013年度股东大会审议通过。

  （一）本预案有效期及触发条件

  1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“触发条件”），公司董事会应在触发条件出现之日起5个交易日内制订具体实施方案；在所制订的实施方案通过相关审批手续后2个交易日公告实施方案，并在公告3个交易日后开始执行股价稳定实施方案。公司董事会制订的当次股价稳定实施方案的有效期限为自股价稳定实施方案审批通过并予以公告之日起12个月，当次股价稳定实施方案的有效期届满后，如公司股价仍未实现股票收盘价连续5个交易日均不低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“股价稳定状态”）或再次触及触发条件的，由董事会依照本条相关规定制订新的股价稳定实施方案。

  3、公司董事会制订当次股价稳定实施方案应当包括本预案第二条所规定的三个步骤，并按照先后顺序依次由公司控股股东、实际控制人增持公司股票，公司回购股票；公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股票。

  4、 本预案由公司董事会负责执行，并由公司监事会负责监督。

  （二）稳定股价的具体措施

  股价稳定措施的实施步骤依次包括：1、公司控股股东、实际控制人增持公司股票；2、公司回购股票；3、公司董事和高级管理人员增持公司股票。具体措施如下：

  1、公司控股股东、实际控制人增持公司股票

  自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现触发条件的情形，公司控股股东、实际控制人应依照本预案的规定增持公司股份。

  公司控股股东、实际控制人在股票出现触发条件后2个交易日内向董事会提出增持方案（包括拟增持股份方式、增持数量、价格区间、实施时间等），并依法履行相应的审批手续，公司应按照相关规定披露控股股东的增持方案。

  在当次股价稳定实施方案的有效期限内，除非公司的股票已持续达到股价稳定状态，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额不低于人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额不低于公司总股本的1.5%，两者可任选其一。

  如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司股票已达到股价稳定状态，当次稳定股价实施方案可暂停实施，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额可低于人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额可低于公司总股本的1.5%；如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%时，仍未达到公司股价稳定状态的，则公司控股股东、实际控制人应在其用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%之日起3个交易日内向公司董事会提交其增持公司股票的情况报告，并依照前述要求明确其是否进一步增持公司股票及其增持方案。公司控股股东、实际控制人增持股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。

  2、公司回购股票

  自公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%并向公司董事会提交其增持股票的情况报告之日起3个交易日内，公司董事会应根据此前经公司股东大会审议通过的稳定股价实施方案回购公司股票。在启动股票回购方案时，公司应依照相关规定办理相应的审批手续并提前公告具体实施方案。

  公司回购股票的资金为自有资金，公司在当次股价稳定实施方案的有效期限内用于回购公司股票的资金总额不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，且不低于1,000万元。回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产的1.05倍。如果公司股票回购方案实施前，公司股票已达到股价稳定状态时，可不再继续实施回购方案；如公司股票回购方案实施过程中，公司股票已达到股价稳定状态，则当次股票回购方案可暂停实施，公司用于回购公司股票的资金总额可低于当次股票回购方案公告日前上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或1,000万元；如公司使用股票回购资金达到前述最低资金限额后仍未达到公司股价稳定状态的，则公司应在前述情形出现之日起3个交易日内由董事长向公司董事会提交公司回购股票的情况报告。公司回购股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。

  3、公司董事和高级管理人员增持公司股票

  在董事长向公司董事会提交回购公司股票的情况报告后，公司股票收盘价仍未实现股价稳定状态的，则公司董事会应通知相关公司董事和高级管理人员根据经股东大会审议通过的稳定股价方案增持公司股份。公司应按照相关规定披露其增持公司股份的方案。公司董事和高级管理人员在当次稳定股价实施方案有效期内用于增持股票的资金不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一年度于公司取得的薪酬总额的30%。本预案对公司新聘任的董事和高级管理人员具有同样的约束力。公司董事和高级管理人员增持公司股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （三）董事会启动投资者路演推介

  自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股价触及触发条件，且股价稳定实施方案的三个步骤均已实施完毕后，公司的股价仍未达到股价稳定状态的，则公司应在股价稳定实施方案实施完毕后5个交易日内召开董事会会议，并采取以下措施：

  1、分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。

  2、公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定的经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

  3、公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

  （四）其他事项

  公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺，并在其被聘任为董事、高级管理人员时签署相关承诺函。

  发行人承诺：（1）自本公司股票上市之日起三年内，本公司自愿依法履行《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。（2）如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交本公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3）如因本公司未履行相关承诺导致本公司的社会公众投资者（指发起人以外之其他股东）遭受经济损失的，本公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。

  公司董事及高级管理人员谭帼英、黎柏其、谭惠忠、罗一帜、卢峰、梁小红、陈宇峰、李胜宇承诺：（1）自发行人股票上市之日起三年内，承诺人自愿依法履行《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股价稳定措施之相关义务。（2）如其未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，承诺人将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3）如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；4）若其因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

  五、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺

  发行人承诺：（1）承诺人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断承诺人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价格与中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日前二十个交易日发行人的股票交易均价孰高者确定。承诺人上市后发生除权除息事项的，发行价格及回购股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。（2）承诺人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。

  控股股东、实际控制人谭帼英承诺：（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购首次公开发行股票的义务确定之日起三十日内完成回购。同时，如本人已公开发售股票或转让原限售股的，承诺人亦将以发行价与与中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日前二十个交易日发行人的股票交易均价孰高者购回本人已公开发售或转让的股票。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格及回购股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内向投资者依法履行赔偿义务。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在随后三十日内向投资者依法履行赔偿责任。

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效五日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。（3）如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。

  保荐机构东海证券承诺：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师广东君信律师事务所承诺：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

  审计、验资及验资复核机构正中珠江承诺：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

  六、主要股东的持股意向及减持意向

  公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺：（1）本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后，本人将按照法律法规允许的交易方式转让发行人股票。在锁定期满后两年内，本人转让发行人的股票总数不超过本人在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的20%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行价；发生除权除息事项的，转让股票的价格下限和股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。若本人在发行人上市后持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则本人将在转让发行人股票时提前3个交易日予以公告。（2）如本人未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3）如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；4）若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

  股东广东科创承诺：（1）本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。（2）在股票锁定期满后，本公司将减持所持发行人股票。在股票锁定期满后两年内，本公司减持发行人的股票总数不超过本公司在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%；减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）；发生除权除息事项的，减持股票的价格下限及股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。（3）本公司减持时持有发行人股票比例在5%以上（含5%）的，将在作出减持计划后，且在执行减持计划前提前至少3个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所、国有资产管理相关规定办理。（4）本公司非因不可抗力原因而未能履行本公司在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）若本公司违反承诺转让所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时所持发行人全部股份的锁定期三个月；3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；4）如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  股东汇海技术、端州城北承诺：（1）本公司将严格遵守本公司所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后，本公司将按照法律法规允许的交易方式转让所持发行人股票。在锁定期满后两年内，本公司转让发行人的股票总数不超过本公司在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）；发生除权除息事项的，转让股票的价格下限和股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。若本公司在发行人上市后持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则本公司将在转让发行人股票时提前3个交易日予以公告。（2）如本公司未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3）如因本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；4）若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

  七、未能履行承诺的约束措施

  （一）公司关于未履行承诺时的约束措施

  1、公司关于未履行投资者损失赔偿以及股份回购承诺的约束措施

  公司已就本公司首次公开发行股票并上市涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事宜出具《承诺函》。为强化对本公司相关承诺事项的监督和约束措施，公司承诺：

  （1）如因上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法律责任的，本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相关责任确定之日起30日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。

  （2） 在上述期限内，如本公司不能充分履行相应责任的，本公司将依法通过处置名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕为止。

  （3） 本公司董事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在本公司首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，本公司将提请股东大会罢免相关董事，提请董事会解聘有关高级管理人员。

  2、公司关于其他承诺方未履行承诺时的约束措施

  公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及全体股东（以下简称“承诺方”）已就本公司首次公开发行股票并上市涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、减少和规范关联交易、社会保险费及住房公积金、租赁房屋等事宜（以下简称“所承诺事宜”）共同或单独出具了公开承诺。为强化对承诺方所承诺事项的监督和约束措施，公司承诺：

  （1） 如相关承诺方未能完全履行各自所作的相关承诺的，本公司将在承诺方未履行相关承诺的事实经本公司监事会、或独立董事、或本公司保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公告相关情况。

  （2） 如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要因此承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现之日起十日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到本公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面通知之日起30日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。

  （3）在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。

  （4） 如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其他自有财产，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。

  （5）如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。”

  （二）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺时的约束措施

  公司控股股东及实际控制人谭帼英承诺：

  （1）如本人未能完全履行各自所作的相关承诺的，本人将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公告相关情况。

  （2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致发行人或本人被依法认定需承担相应法律责任的，相关本人将在接到发行人书面通知之日起30日内，依法承担相应的法律责任。如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

  （3）在上述期限内，如本人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行人有权从本人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿本人因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用，直至足额偿付为止。

  （4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资者等造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置本人所持发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由本人承担。

  （5）发行人董事、高级管理人员发生变更时，本人将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，本人将依法促请股东大会罢免相关董事，或促请董事会解聘有关高级管理人员。”

  （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

  （1）如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的，承诺人将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公告相关情况。

  （2）如上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致购买发行人股票的投资者在证券交易中遭受经济损失的，相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到发行人书面通知之日起30日内，依法赔偿投资者遭受的直接经济损失。如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受直接经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

  （3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的赔偿费用，直至足额偿付为止。

  （4）如通过上述方式仍无法及时足额赔偿所承诺事宜给投资者造成的直接经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持发行人的股票，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。

  （5）发行人董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，或促请董事会解聘有关高级管理人员。

  八、本次公开发行股份的安排

  本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票全部为公开发行新股，现有股东不公开发售股份。公司本次发行新股数量不超过2,000万股，最终公开发行股份数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。

  九、特别风险提示

  本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

  （一）业绩下滑风险

  最近三年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,111.78万元、1,145.80万元和2,160.31万元，每股收益分别为0.42元、0.27元和0.43元，毛利率分别为19.00%、16.44%和19.51%，毛利率和盈利水平保持相对稳定。2014年受行业整体影响，且公司固定资产折旧、人工成本上升等原因导致电极箔产品毛利率有所下降，公司整体业绩有所下滑。如果未来电极箔产品供需状况恶化，公司市场开拓或成本控制不力，将会对公司经营业绩产生不利影响。

  （二）技术风险

  电极箔行业属于技术密集型产业，作为专业的电极箔生产企业，腐蚀和化成环节中的核心技术是公司生存和发展的根本。公司在长期发展过程中积累和掌握了大量的核心技术，出于技术保密和竞争需要，只是对少部分技术申请了专利，而大部分核心技术以非专利技术的形式持有。因此，研发人员和技术人员的稳定性和创新能力决定着公司技术的延续性和领先程度。虽然公司针对核心技术和核心技术人员采取了一系列保护措施，但是仍有可能发生技术信息失密或者核心技术人员离职的风险，给公司的生产经营带来不利影响。

  （三）主要原材料供应商相对集中的风险

  公司生产所需的主要原材料为电子光箔、盐酸、己二酸铵以及其他化工原料。报告期内，公司虽然不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，但公司最近三年向前五大原材料供应商采购的金额占原材料采购总额的比例分别为67.80%、59.32%和70.73%，采购集中度较高。如果未来公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况等发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定影响。

  （四）主要原材料价格波动的风险

  最近三年，低压电子光箔占公司化成箔生产成本的比重分别为28.05%、29.23%和28.44%，每公斤低压电子光箔的平均采购价格分别为31.65元、30.73元和30.08元，采购价格较为稳定。但如果未来主要原材料的价格出现较大波动，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。

  十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  公司报告期的审计截止日为2015年12月31日，针对截止2016年3月31日的相关财务信息未经审计，但已经正中珠江审阅。根据经审阅的财务数据，公司 2016年 1-3月实现营业收入6,861.77万元，较上年同期增长27.83%，归属于母公司股东的净利润为309.26万元，较上年同期增长1,192.30%。

  财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，公司主要经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格等未发生重大变化，主要产品的生产、销售价格，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。详细情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析/五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

  英文名称：Zhaoqing HuaFeng Electronic Aluminium Foil Co., Ltd

  法定代表人：谭帼英

  注册资本：6,000 万元

  有限公司成立时间：1995年8 月30 日

  股份公司设立日期：2008 年3 月26 日

  注册地址：广东省肇庆市端州区端州工业城

  邮政编码：526060

  电话号码：0758-2733098

  传真号码：0758-2770563

  互联网址：http://www.c-hfcc.com/

  电子邮箱：board@ c-hfcc.com

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司前身系肇庆华锋电子铝箔有限公司，成立于1995年8月30日。经商务部《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]105号）批准，华锋有限依法整体变更为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司，以变更基准日2007年5月31日经审计的账面净资产60,057,028.25元为基础，折合股本6,000万股。正中珠江出具广会所验字[2008]第0723770037号《验资报告》对上述变更进行了验证。2008年1月28日，公司取得中华人民共和国商务部出具的批准号为商外资资审字[2008]0042号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2008年3月26日，公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为440000400009106的企业法人营业执照。

  （二）发起人

  本公司由有限公司以整体变更方式设立，原有限公司的全体股东即为本公司的发起人，整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下：

  ■

  三、发行人股本情况

  （一）发行人股本及股东持股情况

  本次发行前，公司总股本为6,000万股，本次拟向社会公众发行不超过2,000万股人民币普通股，发行后总股本不超过8,000万股。发行前公司股本结构如下：

  ■

  注：1、“SLS”是State-owned Legal Person Shareholder 的缩写，表示国有法人股股东。

  2、上述股本变动已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。

  根据广东省财政厅出具的《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财工[2007]266号），同意华锋有限变更设立为股份公司，并确认了上述国有股股东的股份设置。

  （二）股份流通限制和锁定安排

  参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示/三、股东持有股份自愿锁定承诺”

  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人的主营业务

  本公司及其前身自成立以来即从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产及销售。

  （二）发行人的主要产品及用途

  公司生产的主要产品为各系列低压化成箔、高压腐蚀箔、高压化成箔和净水剂。公司产品用于铝电解电容器生产，其广泛应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。公司利用生产腐蚀箔生产过程中产生的废酸生产净水剂产品，净水剂产品主要用于民用水和工业用水的净化。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司全部产品均采用以公司自有品牌向下游客户直接销售的模式。直销模式减少了销售的中间环节，降低了公司销售费用，并且直销模式有利于公司与客户直接沟通、互动，有助于公司及时了解客户需求，调整销售策略，降低回款风险，并更好地进行售后服务。经过多年努力，公司已与国内外主要客户群建立了长期、稳定的合作关系。

  （四）主要原材料

  本公司产品的主要原材料包括电子光箔、盐酸、己二酸铵及其它化学品。经过多年的发展，公司已与多家供应商建立了相互支持、相互依赖的战略伙伴关系，保证了原材料的产品质量和稳定供应。

  （五）行业竞争格局

  1、国际市场竞争格局

  目前，国际市场高端铝电解电容器电极箔生产厂家主要集中在日本、韩国，而普通品部分主要集中在中国大陆、中国台湾等地，以JCC、KDK为代表的日本企业占据了国际高端电极箔市场的绝大部分份额。同时，日本等发达国家由于企业设备比较先进，研发能力强，在技术水平上处于领先地位。但与国内企业相比，国外企业的制造成本较高，价格竞争处于劣势，随着全球铝电解电容器向中国大陆的转移，国内电极箔生产企业技术水平的逐步提高，国内电极箔生产企业在国际市场的份额日益增加，国际市场的竞争能力逐步提高。

  2、国内市场竞争格局

  我国生产铝电解电容器用电极箔起步较晚，在上个世纪九十年代后期，在科研院校的帮助下我国企业在这方面的技术研究取得突破，开始工业化生产腐蚀箔和化成箔，并且发展很快，特别是部分中高压化成箔产品质量已接近世界第一大化成箔制造商日本JCC的产品，因此，国产中高压电极箔很快就替代了日本进口产品。目前国内同时具备腐蚀和化成技术且能较大规模生产中高压腐蚀箔、化成箔的企业主要有：东阳光铝、新疆众和、江苏中联、凯普松（宜都）和南通南辉电子材料股份有限公司等，在国内初步形成垄断格局。

  目前国内低压电极箔市场竞争相对平稳，扬州宏远、华锋铝箔、江苏中联和江阴花园等在低压化成箔产量的国内市场占有率较高，市场相对较集中，但国内低压化成箔中30%的高端市场需求仍由日本JCC等厂商提供，未来公司采用低压高介复合氧化膜化成技术生产的化成箔成功量产并达到技术指标后将可以与JCC等国外厂商进行竞争。国内低压化成箔生产的技术瓶颈主要在腐蚀环节，在国内低压化成箔产业链中，目前只有少数企业能够量产高性能腐蚀箔，华锋铝箔是目前国内既能大批量生产低压腐蚀箔又能进行大批量低压化成的少数几家企业之一。

  （六）发行人在行业中的竞争地位

  作为一家高新技术企业，本公司自成立以来一直专注于铝电解电容器用铝箔的研发、生产及销售，是目前国内规模最大的两家低压化成箔生产企业之一。根据中国电子元件行业协会信息中心的统计数据，2011-2014年本公司低压化成箔产量占国内市场份额分别为16.66%、18.28%、17.38%和17.69%，市场份额较为稳定；2014年度本公司低压化成箔产量全球排名第五、国内排名第三，占全球市场份额的8.13%。

  通过十多年的发展，公司已成为国内铝电解电容器低压电极箔行业的领军企业之一，2008～2015年公司连续八年入选中国电子元件行业协会评选的中国电子元件行业百强企业。公司的“HFCC”品牌已经深得国内外同行及下游企业的好评，并成为日本尼吉康、韩国三和、韩国三莹、东莞冠坤、江海股份等国内外知名铝电解电容器生产企业的优秀供应商，荣获广东省名牌产品和广东省著名商标等多项荣誉称号。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）房屋建筑物

  ■

  （二）土地使用权

  ■

  （三）商标

  ■

  （四）专利

  ■

  注：上述7、9、14项专利由高要华锋以独占许可的方式使用

  （五）非专利技术

  ■

  ■

  （六）专利许可

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  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

  为避免在今后的经营活动中与本公司产生同业竞争，维护本公司中小股东合法利益，2012年11月30日，公司控股股东及实际控制人谭帼英女士就避免与发行人发生同业竞争事宜出具了《承诺函》。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司不存在经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  （1）关联方为发行人贷款提供担保

  报告期内，公司存在关联方为本公司提供担保的情形，具体情况如下：

  ■

  （2）关联方资金拆借2012年2月15日、2012年4月15日，谭帼英分别向碧江环保提供借款100万元，合计200万元，借款期限均为1年。

  3、独立董事对关联交易的意见

  报告期内公司发生的关联交易均履行了公司章程所规定的决策程序。公司独立董事对报告期内关联交易事项发表了如下意见：

  公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、公司《章程》及公司其他规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  4、关联交易对公司财务状况和经营业绩的影响

  报告期内公司经常性关联交易金额较小，对公司经营不构成重大影响。报告期内公司经营规模扩张较快，资金需求量较大，关联方对公司的担保以及为公司提供的借款有助于公司获得正常生产经营所需的资金，对本公司经营效益的提高起到较好的作用。

  七、董事、监事和高级管理人员

  ■

  ■

  *注：谭惠忠、罗一帜和陈宇峰通过汇海技术间接持有发行人股份。

  八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

  本公司控股股东和实际控制人为谭帼英女士，其持有公司3,423万股股份，占公司总股本的57.05%。

  谭帼英，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码44010619501204****，住所为广州市东山区农林下路72号大院****，现任公司董事长、总经理。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  （下转A15版）