证券时报多媒体数字报

  共同声明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人本次债券总发行规模为不超过20亿元，拟采取分期发行的方式，本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  二、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，说明本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  三、2013年至2016年1-3月，发行人经营活动现金流量净额分别为-951,072.66万元、-910,620.23万元、-1,690,062.06万元、39,421.21万元。由于发行人经营活动的全面展开，项目及投入资金不断增加，未来仍将保持较大的资本支出水平，加之项目建设期长、无法在短期内获取现金回流的特点，导致最近三年及一期发行人经营活动的现金净流量波动较大，未来将面临持续的资本支出压力。若未来发行人的现金净流量情况无法得到好转，则对本次债券的偿付将存在一定不利影响。

  四、2013年至2016年1-3月，发行人流动比率分别为1.86、2.02、2.16和2.23，速动比率分别是0.90、1.05、1.05和1.07，虽然有所改善但仍处于偏低水平，主要系发行人流动负债规模较大，存货在流动资产中占比较高所致。发行人流动资产对流动负债的覆盖程度偏低，可能面临一定的短期偿付压力。

  五、截至2016年3月末，发行人对外担保金额合计244,360.00万元，占发行人总资产的比例为1.76%。若发行人担保发生逾期等不利情况，对本次债券偿付将存在一定不利影响。

  截至2016年3月末，公司利用包括固定资产、在建工程以及道路收费权等多项资产进行质押和抵押，受限资产价值总额146.37亿元，占发行人净资产的47.44%，占发行人总资产的10.52%，虽然发行人历年来资信状况良好，未出现逾期偿还借款本息的情况，但整体上发行人受限资产金额仍较大，对本次公司债券偿付存在一定的不利影响。

  六、截至2016年3月末，发行人合并口径的总资产合计为1,390.79亿元，所有者权益合计为308.54亿元，合并资产负债率为77.82%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.33亿元（2013年、2014年以及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  七、2013年至2016年1-3月，发行人营业利润分别为-11.04亿元、-0.33亿元、-1.42亿元以及-0.10亿元，净利润分别为0.39亿元、2.59亿元、1.92亿元以及-0.06亿元，主营业务盈利能力较弱。

  2013年至2016年1-3月，发行人营业外收入分别为15.62亿元、5.85亿元、7.19亿元以及0.21亿元，其盈利水平对营业外收入依赖程度较高。一旦发行人获得财政补贴款减少，将影响发行人的盈利能力。

  八、2013年至2016年1-3月，发行人短期借款、长期借款、应付债券合计分别达到376.45亿元、529.91亿元、682.87亿元和710.85亿元；2013年至2016年1-3月，发行人财务费用分别为16.38亿元、9.50亿元、14.89亿元和4.15亿元。随着发行人在交通基础设施建设领域的投资不断增加，融资规模持续扩大，发行人有息债务增长较快，整体融资成本不断增加，存在较大的偿债压力。

  九、2013年末至2015年末，发行人对关联方其他应收款余额分别为63.83亿元、116.88亿元、123.10亿元，占同期资产总额比例分别为8.70%、10.68%、9.24%，其中应收主要关联方为联投控股、联投万科地产等，相关款项性质主要为经营性临时资金占款。关联方占款金额较大，若上述款项不能及时收回，可能造成发行人资金周转困难，对发行人偿债能力造成不利影响。

  十、公司硚孝高速处于建设期，而高速公路的建设具有建设周期长，资金投入大等特点，建设过程中的原材料价格上涨以及劳动力成本上升、施工难度、质量控制等因素都将直接或间接影响高速公路的工期，如高速公路不能预期通车，将会对公司经营产生不利影响。同时，高速公路业务板块的通行费收入标准在一定程度上受政府政策影响，若在本次债券存续期间内发生通行费收入取消或大幅度下调，将可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

  根据《湖北省财政厅关于绕城和和左高速公路通行费管理等有关问题建议的报告》（鄂财企字【2013】2190号），2014年及以后绕城高速和和左高速的通行费收入全部纳入财政预算管理，不再计入发行人收入，使得当年通行费收入大幅下滑。在会计处理上，绕城高速和和左高速仍在发行人的“固定资产-公路及构筑物”中列示。由于两条高速公路的通行费收入不再计入发行人收入，其产生的成本费用由政府以补贴的形式返还发行人。

  十一、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十三、湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2015年公司债券（本次债券）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省联合发展投资集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2016】595号）。

  鉴于本次公司债券于2016年发行，征得主管部门同意，本次债券名称由“湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2015年公司债券”变更为“湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2016年公司债券”。

  本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》及《湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

  英文名称：Hubei United Development Investment Co.,Ltd.

  法定代表人：李红云

  营业执照注册号：420000000023443

  设立日期：2008年7月7日

  注册资本：432,833.923279万元

  注册地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

  办公地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

  邮政编码：430200

  联系电话：027-81737700

  传 真：027-81737799

  公司网址：http://www.hbslft.com

  经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

  （二）核准情况及核准规模

  本次债券的发行经公司董事会于2015年9月2日召开的2015年度第三次董事会会议审议通过《关于申报发行公司债券的议案》，并经公司股东会于2015年9月2日召开的2015年度第四次临时股东会表决通过《关于申报发行公司债券的议案》，在股东会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过20亿元。

  2016年3月25日，经中国证监会“证监许可【2016】595号”核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

  （三）本次债券的基本情况和主要条款

  发行主体：湖北省联合发展投资集团有限公司。

  债券名称：湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

  债券期限：本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行规模：本次债券总规模不超过20亿元。其中，本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

  超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额

  配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

  债券利率或其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。如发行人在本期债券发行前确定投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权等含权条款的，则本期债券存续期内发行人上调票面利率选择权前5年的票面利率固定不变。

  发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第5个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将在满足回售条件的下一交易日，披露回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行，发行方式与发行对象安排请参见发行公告；本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  起息日：本期债券的起息日为2016年7月14日。

  付息日：本期债券的付息日为2017年至2023年每年的7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2017年至2021年每年的7月14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

  兑付日：本期债券的兑付日期为2023年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  信用等级及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  簿记管理人：平安证券有限责任公司

  债券受托管理人：西部证券股份有限公司

  承销方式：本期债券由主承销商平安证券有限责任公司、西部证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  募集资金专项帐户：发行人在上海浦东发展银行武汉分行设立了募集资金专项账户，确保募集资金专款专用。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。@ 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2016年7月12日

  发行首日：2016年7月14日

  网下发行期限：2016年7月14日至2016年7月18日

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：湖北省联合发展投资集团有限公司

  法定代表人：李红云

  办公地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

  联系人：刘成

  联系电话：027-81737700

  传 真：027-81737799

  （二）主承销商、簿记管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  项目负责人：王军亮、王钰

  项目成员：程超、刘伊林、黄夏阳、张杨

  联系电话：0755-22626124

  传 真：0755-82053643

  （三）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司

  法定代表人：刘建武

  办公地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦

  项目负责人：李秀芳、薛冰

  项目成员：杨小军

  联系电话：010-68588097

  传 真：010-68588093

  （四）发行人律师：湖北得伟君尚律师事务所

  负责人：蔡学恩

  办公地址：武汉江汉区唐家墩路32号国资大厦20楼

  经办律师：鲁银科、李丽诗

  联系电话：027-85620999

  传 真：027-85782177

  （五）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：石文先

  办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦

  经办注册会计师：刘钧、罗明国

  联系电话：027-85424319

  传 真：027-85424329

  （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦21楼

  评级人员：王维、张雪婷、梁晓佩

  联系电话：021-51019090

  传 真：021-51019030

  （七）簿记管理人收款银行

  开户行：中国建设银行深圳分行营业部

  账 号：44201501100056419635

  户 名：平安证券有限责任公司

  （八）募集资金专项账户开户银行：

  开户行：上海浦东发展银行武汉分行

  账 号：70160157870000210

  户 名：湖北省联合发展投资集团有限公司

  （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  总经理：黄红元

  联系人：孙治山

  办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  负责人：高斌

  联系人：王博

  住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  联系电话：021-38874800

  传 真：021-58754185

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  发行人聘请了中诚信对本次债券的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信评定发行人主体信用等级为AAA，该级别反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  中诚信评定本次债券信用等级为AAA，该级别反映本次债券的债券信用质量极高，信用风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、优势

  （1）联投集团职能定位重要。联投集团系经湖北省委、省政府批准成立，并主要服务于武汉城市圈“两型”社会建设综合配套改革实验区的大型国有控股企业，职能定位重要，可在政策、资产划拨和资金等方面得到政府的大力支持。

  （2）联投集团产业多样化，各业务板块之间协同效应显著。联投集团业务涉及路桥工程建设、高速公路、房地产开发、科技园区开发、城市基础建设及土地代征、商业贸易、矿业、环保科技等多项业务，产业种类多样化，且各产业之间可相互补充、资源共享，具有协同效应。

  （3）资源储备充足，资产质量较好。联投集团拥有高速公路、土地、科技园区和矿产资源等多种类优质资产，截至2016年3月，联投集团高速公路运营里程达到243.28公里，新城规划范围内已签订征地协议18.09万亩，且磷矿、硫铁矿和铁矿等资源储备较为丰富，整体资产质量较好。

  （4）工程建设规模持续增长。联投集团旗下东湖高新（600133）路桥建设近年来逐步由分标段路桥施工向EPC及BT模式转型，且依托联投集团本部新城镇开发项目，参与新城区基础设施建设，新签订合同金额不断增长，业务渠道较为稳定。

  2、关注

  （1）债务规模增长较快。近年来联投集团债务规模增长较快，截至2015年末，总债务增至816.41亿元，资产负债率和总资本化比率分别为77.07%和72.78%，债务规模处于较高水平。

  （2）资本支出压力较大。联投集团目前路桥工程、高速公路、房地产、新城建设等业务板块在建和拟建项目较多，总投资规模较大，随着后续城市圈在建工程的不断推进，公司面临一定资本支出压力。

  （三）跟踪评级安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  （四）最近三年内评级结果差异说明

  1、最近三年发行的债券及评级情况

  截至本募集说明书签署日，发行人（母公司）处于存续期的债券13期，募集资金共计107亿元，存续期内的债务融资工具的评级情况如下所示：

  单位：亿元

  ■

  2、最近三年内评级结果差异的原因

  （1）中诚信国际信用评级有限责任公司2015年6月1日出具的《湖北省联合发展投资集团有限公司2015年度跟踪评级报告》指出：

  “中诚信国际信用评级有限责任公司调升联投集团的主体信用等级由AA+调至AAA，评级展望为稳定；调升“12湖北联投债”、“12鄂联投MTN1”、“13鄂联投MTN1”和“13鄂联投MTN002”的信用等级为AAA，维持“14鄂联投CP002”的信用等级为A-1。

  本次级别调整主要基于近年来湖北省经济实力和财政实力不断增强、公司工程施工及房地产业务收入的快速增长，以及公司进一步完善矿业及相关产业板块布局。此外，中诚信国际信用评级有限责任公司还肯定了武汉城市圈区域经济实力很强，基础设施建设发展潜力较大，公司外部经营环境良好；公司作为统筹实施武汉城市圈重大基础设施项目的核心主体，在政策、资金等方面得到湖北省政府强有力的支持；公司拥有优质的资源储备。”

  （2）针对本次公司债券，中诚信考虑到联投集团系经湖北省委、省政府批准成立，服务于武汉城市圈“两型”社会建设综合配套改革实验区的大型国有控股企业，职能定位重要，目前其产业多样化，各产业之间具有一定协同效应，发展情况良好；此外，联投集团拥有高速公路、土地和矿产资源等多种类优质资产，加之主营工程施工建设规模持续增长，新签订合同金额不断增加，联投集团整体收入规模逐年提高，自身偿债能力很强。因此，中诚信评定2015年联投集团主体信用级别为AAA。

  （3）根据《中诚信证券评估有限公司关于湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2015年公司债券级别上调的说明》：

  “中诚信作为联投集团本次拟发行20亿元公司债券的评级机构，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据本公司制定的信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境及区域环境、公司所处行业环境、以及公司自身的行业竞争地位、运营模式、公司三年一期的盈利能力、资本结构、财务实力及流动性等因素对公司的信用品质进行了考察，其中包括对联投集团发行20亿元公司债券后的财务结构、经营性现金净流入对到期应偿付本息的覆盖程度进行静态测算等，并初步拟定信用评级报告及建议信用等级。在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，评定联投集团主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2015年公司债券债项信用等级为AAA。

  联投集团于2015年4月披露了公司2014年年度报告，中诚信在审阅公司2014年年度报告后认为：联投集团系主要服务于武汉城市圈“两型”社会建设综合配套改革实验区的大型国有控股企业，职能定位重要，且其自身产业多元化、资源储备充足、资产质量较好，加之主营的工程建设规模持续增长，总收入规模不断攀升，故中诚信上调联投集团的主体评级至AAA。”

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得很高的授信额度。截至2016年3月末，发行人获得各银行授信总额为878.79亿元，已使用授信额度为385.16亿元，未使用授信额度为493.63亿元。具体情况如下：

  单位：亿元

  ■

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年发行的债券及偿付情况

  截至本募集说明书签署日，发行人处于存续期合并口径的债券19期，募集资金共计133亿元，其中7亿元企业债券、17亿元短期融资券、31亿元中期票据、78亿元定向债务融资工具，发行人直接债务融资明细情况如下：

  单位：亿元

  ■

  最近三年公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  若发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人及其子公司发行在外的，期限为一年期以上的公司债券、企业债券累计余额为27亿元，占公司2016年3月31日未经审计合并报表所有者权益的8.75%。

  发行人及其子公司发行在外的，期限为一年期以上的公司债券、企业债券累计债券余额未超过净资产的40%。

  （五）最近三年及一期的主要财务指标

  公司最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下：

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  上述财务指标使用本公司2013、2014及2015年经审计的合并财务报表数据及2016年1-3月未经审计的合并财务报表数据进行计算。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

  英文名称：Hubei United Development Investment Co.,Ltd.

  法定代表人：李红云

  营业执照注册号：420000000023443

  组织机构代码：67646751-6

  设立日期：2008年7月7日

  注册资本：432,833.923279万元

  实缴资本：432,833.923279万元

  住 所：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

  办公地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

  邮政编码：430200

  信息披露事务负责人：刘成

  联系电话：027-81737700

  传 真：027-81737799

  公司网址：http://www.hbslft.com

  所属行业：城市综合开发建设（路桥建设等）。

  经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

  二、发行人设立及股本变化情况

  （一）发行人的设立情况

  发行人系根据《湖北省人民政府关于组建湖北省联合发展投资有限公司的批复》（鄂政函【2008】125号文件）批准设立，并于2008年7月7日在湖北省工商行政管理局注册成立的国有控股企业，成立时注册资本为32亿元。@ 2010年3月25日，发行人前身“湖北省联合发展投资有限公司”更名为“湖北省联合发展投资集团有限公司”，并办理工商变更登记。

  （二）发行人历次股本变化情况

  1、2010年7月第一次增资

  2010年7月29日，根据湖北省国资委文件《省国资委关于将湖北省路桥集团有限公司国有股权注入湖北省联合发展投资集团有限公司的批复》（鄂国资发展[2010]253号），湖北省国资委将其持有的湖北路桥80.35%的国有股权及相应权益注入到发行人。2011年6月，根据发行人2011年5月16日召开的股东会决议和修改后的章程规定，由原股东湖北省国资委享有湖北路桥的净资产向发行人出资。

  2011年6月10日，发行人办理了工商变更登记，注册资本由原来的320,000万元变更为329,131.089794万元。

  2、2011年12月第二次增资

  2011年12月27日，联投集团召开2011年度第四次临时股东会，通过了关于湖北省国资委以通世达公司资产对公司增资扩股的议案。增资完成后，湖北省国资委对发行人的出资额由13.91亿元增加到14.73亿元，发行人注册资本由329,131.089794万元变更为337,333.923279万元。

  3、2012年6月第一次股权转让

  2012年6月11日，联投集团召开2012年度第二次临时股东会，同意中国烟草总公司湖北省公司将持有的联投集团全部股权，共计1亿元的出资，转让给湖北烟草投资管理有限责任公司；同意孝感市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的联投集团全部股权，共计5,000万元的出资，转让给孝感市城市建设投资公司。2014年2月10日，发行人完成以上工商变更登记。

  4、2014年8月第三次增资及第二次股权转让

  2014年4月3日，发行人根据《省国资委关于设立湖北省联投控股有限公司的通知》及相关文件，湖北省国资委决定设立国有独资公司联投控股，作为省国资委对湖北省联合发展投资集团有限公司的出资主体，公司实际控制人未发生改变，仍为湖北省国资委。

  2014年8月，联投集团召开股东会并通过决议，同意湖北省国资委将其全部出资1,473,339,232.79元全部转让给联投控股，同时，华能贵诚信托有限公司向公司增资95,500万元（出资200,000万元，其中，增加实收资本95,500万元、资本公积104,500万元），公司注册资本由337,333.92万元变更为432,833.92万元。2014年8月7日，上述股权转让和增资事项已办理相关工商变更手续。

  5、2015年5月第三次股权转让

  2015年5月，黄石市国资委将持有的联投集团的全部股权，共计5,000万元出资，转让给黄石市国有资产经营有限公司。

  6、2015年7月第四次股权转让

  2015年7月，中国长江三峡集团公司将持有的联投集团的全部股权，共计20,000万元出资，转让给三峡资本控股有限责任公司。

  三、最近三年内实际控制人变化情况

  报告期内，公司实际控制人为湖北省国资委，未发生变化。

  四、最近三年内重大资产重组情况

  报告期内，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  五、报告期末前十大股东情况

  截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  注：2015年8月，武汉经济发展投资（集团）有限公司将企业名称变更为“武汉金融控股（集团）有限公司”。

  六、公司重要的权益投资情况

  （一）发行人重要权益投资情况

  截至本募集说明书签署日，发行人重要的控股二级子公司基本情况如下：

  ■

  注：

  1、发行人为武汉东湖高新集团股份有限公司第一大股东，现已实际控制东湖高新董事会，可实际控制东湖高新经营及财务决策，因此自2011年后纳入合并财务报表范围。

  2、发行人为武汉花山生态新城投资有限公司和湖北省华中农业高新投资有限公司的第一大股东和实际控制人，因此纳入合并财务报表范围。

  截至募集说明书签署日，发行人主要的参股公司基本情况如下：

  ■

  注：

  1、城际铁路有限责任公司由发行人和武汉市铁路局合资成立，各占股50%。发行人占湖北省城际铁路有限责任公司7个董事席位中的3个，属少数董事席位。公司的日常经营由武汉市铁路局负责进行管理。

  2、武汉联投万科房地产有限公司由发行人与武汉万科房地产开发有限公司合资成立，各占股50%。发行人占武汉联投万科房地产有限公司5个董事席位中的2个，属少数董事席位。公司的日常经营由武汉万科房地产开发有限公司负责进行管理。

  （二）发行人主要控股子公司情况

  1、湖北联合交通投资开发有限公司

  联交投成立于2008年，注册资本为3.00亿元。其经营范围为：道路、桥梁等基础设施、轨道交通、机场、铁路、港口投资及担保。截至2015年底，联交投纳入合并范围内的子公司包括湖北汉洪高速公路有限责任公司、武汉青郑高速公路开发有限公司、湖北汉新高速公路有限责任公司、湖北硚孝高速公路管理有限公司、湖北黄鄂高速公路有限公司。

  截至2015年12月31日，联交投总资产242.38亿元，总负债236.27亿元，净资产6.12亿元；2015年度实现营业收入2.45亿元、净利润-3.79亿元。净利润为负的主要原因为发行人所辖高速公路陆续正式运营，相关费用停止资本化处理，运营费收入短期内尚未达到预计水平，造成成本增加。

  （下转B10版）