证券时报多媒体数字报

  证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-042

  天津九安医疗电子股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股份募集资金进行资产收购，构成重大资产重组。经公司申请，深圳证券交易所审核同意，公司股票自2016年6月20日开市起停牌，并于2016年6月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-022）。

  2016年6月25日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-031）；2016年7月2日，公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-039）；2016年7月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-040）；2016年7月12日，公司发布了《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-041）。

  2016年6月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议并一致通过了《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见公司2016年6月28日发布的《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-037）等相关公告。

  2016年7月7日，公司收到深圳证券交易所《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的重组问询函》，截至本公告日，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，问询函及回复的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《九安医疗电子股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复说明》（公告编号：2016-043）、《天津九安医疗电子股份有限公司关于重大资产购买报告书的修订说明公告》（公告编号：2016-044）、《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要》；登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：九安医疗，证券代码：002432）将于2016年7月13日（星期三）开市起复牌。

  本次重大资产重组事项宜尚需公司股东大会审议批准，同时还需商务部门备案。本次交易能否取得上述批准和备案以及最终取得批准和备案均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天津九安医疗电子股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日

  证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-044

  天津九安医疗电子股份有限公司

  关于重大资产购买报告书的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日公告了《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）以及《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买的披露文件进行了事后审查，并出具了《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第12号）（以下简称“重组问询函”）。

  公司及本次重大资产购买的独立财务顾问等中介机构根据重组问询函的要求对重大资产购买报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，涉及的内容如下：

  1、 公司在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序”中补充披露了天津市发改委、天津市商委等相关部门备案的进展情况、预计完成时间、逾期未完成可能对本次交易的影响等内容。

  2、 公司在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“重大风险提示”之“四、财务状况风险”之“（二）本次交易形成的商誉减值风险”中进行补充披露了本次交易商誉确认的具体金额、确认依据以及商誉对公司财务状况的影响。

  3、 公司在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“第三节 本次交易标的基本情况”之“标的公司主营业务情况”之“（六）前五名客户及销售额情况”中补充披露了客户A的基本情况、合作模式、合作历史、在手合同的期限等以及客户A与标的公司及标的公司董事、高管、股东是否存在关联关系。

  4、公司已在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“第三节 本次交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）最近两年及一期的主要财务数据和指标”中补充披露标的公司最近一期主要财务指标。

  5、 公司在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司的盈利能力分析”之“（3）期间费用分析”中补充披露了营业收入和销售费用增长不一致的原因。

  6、 公司已在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“第八节 财务会计信息”增加“三、上市公司最近一期简要备考财务报表”并补充披露上市公司最近一期简要备考财务报表。

  特此公告。

  天津九安医疗电子股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日

  天津九安医疗电子股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函的

  回复说明

  深圳证券交易所：

  天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日公告《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买的披露文件进行了事后审查，并出具了《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第12号）（以下简称“重组问询函”）。

  公司及本次重大资产购买的独立财务顾问、评估机构等中介机构对重组问询函的有关问题进行了认真分析，现就相关问题逐一回复如下：

  如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》相同。

  问题1：《报告书》披露，公司2014年净利润839.3万元，2015年净利润-1.51亿元，由盈转亏。请中介机构根据《关于上市公司重大资产重组前业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，进行专项核查并发表明确意见。

  【回复说明】

  独立财务顾问（安信证券股份有限公司）已根据《关于上市公司重大资产重组前业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，进行专项核查并出具《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买之重组问询函的专项核查意见》；

  律师（北京市金杜律师事务所）已根据《关于上市公司重大资产重组前业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，进行专项核查并出具《北京市金杜律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买相关事项之专项核查意见》。

  会计师（大华会计师事务所）已根据《关于上市公司重大资产重组前业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，进行专项核查并出具《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产重组的专项核查意见（大华核字[2016]003526号》。

  上述中介机构所核查的具体内容以及发表的明确意见请详见与本回复说明同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

  问题2：《报告书》披露，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金，若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。请补充说明非公开发行股票未获核准，公司自筹资金的来源和对公司财务状况的具体影响。

  【回复说明】

  1．自筹资金的来源安排

  根据《2016年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购eDevice 100%股权项目价款。

  根据交易各方所签署的《股权买卖协议》，本次交易价格确定为9,388.43万欧元，其中于交割日支付6,563.43万欧元，剩余2,825.00万欧元将分别在2018年和2019年按照协议约定支付。按照收购资金的安排，公司拟采取银行借款等自筹资金用于支付本次收购的交易款项。公司已就贷款事项与银行进行洽谈，借款金额为不超过5亿人民币等值的美元或者欧元。

  2．对公司财务状况的具体影响

  本次交易系上市公司通过境外子公司九安欧洲以现金方式收购交易对方持有标的公司100%股权。若公司以银行借款等自筹资金支付本次交易对价，将对上市公司资产负债结构、净利润产生一定的影响，具体分析如下：

  （1）对上市公司资产负债结构的影响

  根据大华出具的《备考合并财务报表的审计报告》（大华审字[2016]007158），本次交易完成后，上市公司2015年12月31日的资产负债结构如下：

  单位：万元

  ■

  根据备考报表，截至2015年12月31日上市公司负债总额增加，上市公司资产负债率从25.73%增加至57.98%，公司的资产负债率将大幅上升。鉴于《备考合并财务报表的审计报告》的审计基准日为2015年12月31日，未考虑到2016年6月公司通过股权融资募集9.13亿元人民币的情况。如果考虑最近一次股权融资因素，公司资产负债率将降至36.59%左右的水平。

  （2）对上市公司净利润的影响

  因为目前商业银行的贷款审批尚需股东大会决议等资料，最终美元或欧元贷款利率尚未确定。

  出于谨慎性原则，如果采用金融机构人民币利率三至五年贷款的基准利率4.75%计算，5亿元的贷款的财务费用对公司每年净利润的影响约为2000万元（已考虑所得税影响）。

  但综合考虑以下因素，预计实际财务费用不会对上市公司的每年净利润产生重大不利影响：

  ①公司拥有较多境外业务，近几年内已与多家银行开展过境外融资性保函业务，以往实际取得的年化境外融资成本约为3%左右。以下为近年来公司境外融资性保函业务的利率情况：

  ■

  注：年化保函费用一般为千分之六。

  参考公司历史实际境外融资成本，公司预计本次借款的资金成本约为3%，对应每年财务费用对净利润的影响约为1,200万元。

  ②根据大华会计师出具的标的公司《审计报告》，eDevice盈利能力较好，2015年合计实现净利润5,288.21万元。如果公司顺利完成本次交易，eDevice将纳入合并报表范围，使公司业务规模、总资产、归属于母公司所有者的净利润大幅提高，公司的盈利水平和偿债能力将进一步提高。

  因此，综上所述，本次交易涉及的财务费用将不会对上市公司净利润产生重大不利影响。

  问题3：《报告书》披露，以2015年12月31日为评估基准日，标的公司净资产账面值8,803.97万元，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论,收益法评估价值为6.73亿元，增值率为664.55%。请结合标的公司的行业地位、竞争优势等，分别详细说明评估增值的合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  【回复说明】

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0587号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，eDevice股东全部权益价值为67,310.51万元（欧元9,486.77万，按照2015年12月31日人民银行公布1欧元对人民币中间价7.0952折算），比净资产账面价值8,803.97万元，评估增值58,506.53万元，增值率为664.55%。按照收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因如下：

  1、标的公司所处行业需求旺盛前景良好

  （1）全球正面临老龄化的现状

  目前，全球面临老龄化的趋势，据Deloitte发布的《2016 Global health care outlook》，全球人口正在加快老龄化，全世界范围内65岁以上的人口数量将超过6.04亿，将占到全球人口总数的10.8%。据世界卫生组织定义，65岁及以上人口占总人口的比例达到7%时，为“老龄化社会”(Ageing society)。在全世界范围内，65岁及以上人口占总人口的比例达到7%的国家和地区已超过100个。

  全球人口老龄化将对医疗、保健行业提出了较高的需求，市场容量有望进一步提升，且移动医疗对慢性病患者和年龄较长的患者提供了诸多的便利，如远程诊断、慢性病管理、远程看护等，故构成本行业发展的有利因素。

  （2）全球移动医疗和远程医疗服务发展趋势良好

  据Grand View Research发布的研究报告称，全球移动医疗行业在2013年至2020年期间将保持47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在2014年至2020年保持49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在2020年达到491亿美元，癌症、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。

  在移动医疗领域，通过移动通信设备获取有关病患的生理、物理和日常生活环境等有关数据，并使用3G&4G和LTE使网络使远程诊断和高速稳定的数据传输成为了可能，移动医疗行业的发展表现出良好的态势。

  （3）传统的POTS/PSTN传输网络正在逐渐被新兴传输技术替代

  传统的远程医疗一般认为是从20 世纪60 年代开始的，主要通过电话网和有线电视网传送包括文字及视频图像在内的各类信息，供医生间交流信息或向专家进行病案咨询以辅助其诊断。因此以往医疗器械生产商或医疗服务机构所使用的远程医疗设备有相当大多数量是以电话线接口为主，基于PSTN网络进行数据传输。

  近年来随着无线技术的突飞猛进发展， 特别是蜂窝网络（包括3G/4G等技术）在全球的快速发展和不断普及，在全球范围内，PSTN运营商普遍面临着前所未有的困境。一方面PSTN技术历经100多年的发展，虽然技术相对成熟，但是新兴的无线移动网络，在传输速率上已经得到质的提高，同时移动网络与传统的PSTN网络相比具有终端可移动、接入灵活方便、传输速率高、传输效果稳定等特点，新兴无线传输技术的优势更加明显；另一方面传统的PSTN设备老旧，目前市场上运行的大多是20世纪90年代初部署的PSTN交换机，已经接近或到达其使用寿命，面临淘汰，设备故障率高。部分发达国家的电信运营商已公开宣布将逐渐对传统的POTS/PSTN网络进行淘汰，如美国电信运营商AT&T、Verizon和法国电信运营商Orange等。因此，无线网络正在越来越多的医疗器械上得到规模部署，帮助医疗器械生产商或医疗服务机构更加有效地提高工作效率和服务患者。

  但由于采用最新无线技术的移动医疗器械投入临床使用仍需通过厂商测试，所在国家医疗管理机构（如美国FDA等）的严格审核管理程序，加之医疗设备厂商和服务商仍有大量基于PSTN网络传输的传统医疗器械设备在正常使用，完全重新替换不但成本较高而且没有充足的可选资源。医疗设备厂商和服务商以及患者急需类似标的公司生产的已经获得FDA等监管机构许可的医疗数据通信服务产品，以较低的成本与正在使用的传统医疗器械兼容、升级，使其能够及时借助最新无线通信技术的优势，实现移动医疗功能，更好的满足医疗设备厂商和服务商以及患者的医疗服务需求。

  综上所述，随着互联网的普及和无线传输信息技术的发展，移动医疗市场规模将在未来持续增长。标的公司所提供的产品和服务可以使得医疗设备厂商和服务商的现有设备能以较低的成本在较短时间内利用最新的无线传输技术，更好的实现移动医疗功能，从而构成标的公司未来发展的有利因素。

  2、标的公司的行业地位领先

  eDevice是一家国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商。其早年专注于物联网产品的研发，并在2008年开始专攻被广泛看好的移动医疗领域。其产品包括移动医疗通信设备、远程通信服务和远程监控管理平台。由于进入物联网领域的时间很早，eDevice积累了大量行业经验。目前eDevice已成为医疗健康行业提供M2M（Machine to Machine）通信服务的领导者。

  据Berg Insight发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调研报告称，eDevice是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，同时也是M2M通信解决方案的领导者。eDevice通过和各运营商建立合作伙伴关系的形式，为全球超过150个国家的终端用户提供高效可靠的通信传输服务。

  2015年10月eDevice被Chef d’Entreprise杂志评选为法国利润最高前100的中小企业；2015年12月，The Journal of mhealth 杂志评选出的《the Global Digital Health 100》，eDevice与iHealth同时登榜；2016年6月，eDevice被BPIfrance和Leaders League联合评选为法国快速增长型公司。

  3、标的公司具有竞争优势

  （1）先入优势和丰富的行业经验

  标的公司于2000年在法国设立，是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商。eDevice在2000年创立之初从事于物联网产品的研发，在硬件、软件和网络传输方面完成了大量的经验和相关技术积累，自2007年起，标的公司专注于移动医疗行业，推出了其核心产品WireX系列。标的公司在行业的先入优势和创始团队丰富的市场、管理和技术经验成为标的公司的核心竞争力之一。

  （2）市场准入优势

  目前标的公司的产品主要销售市场为美国，同时也在欧洲、澳洲、日本等其他发达地区和国家进行销售。根据境外律师提供的《法律意见书》，标的公司已获得了销售国相关监管部门、认证部门的测试与审核；由于标的公司的产品主要应用于医疗器械设备，因此产品取得了在美国FDA的注册；与此同时，标的公司于2008年和2012年分别取得ISO9001认证和ISO13485认证，其中ISO13485认证的要求比ISO9001认证更为严格，且对医疗器械的质量管理系统提出了较高的要求。

  （3）整体解决方案的提供商

  据Berg Insight发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调研报告称，eDevice是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，同时也是M2M通信解决方案的领导者。相比与同行业竞争者，公司业务领域覆盖硬件、软件和通信服务，能为下游客户提供整体医疗设备远程通信的解决方案。

  （4）良好的客户基础

  由于标的公司的下游行业通过多年的发展和不断的并购，集中度较高，如美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型企业拥有较高的市场份额，并对上游供应商的技术、资质和品牌影响力提出了较高要求。标的公司作为医疗设备数据系统解决方案提供商，与美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型客户建立起了良好的合作伙伴关系，同时上述客户企业规模较大，对上游供应商的产品替换成本较高，更易于与标的公司形成稳定的合作关系。

  4、标的公司为轻资产公司

  本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。

  eDevice是一家轻资产公司，其主要产品生产主要委托给第三方企业代工生产，因此公司具有固定资产投入小、账面价值不高、净资产收益率高的特点。eDevice专注于产品的设计及研发，通过多年的经营eDevice的价值不仅体现在账面资产，还体现在其拥有的执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源、相关产品研发能力等资源中，而该类资源无法体现在账面价值中。

  因此，收益法能更好地体现eDevice的的成长性和盈利能力，收益法评估结果相较于公司账面净资产的增值率较为合理。

  5、可比交易及可比公司估值情况对比情况

  （1）可比交易估值情况对比

  本次标的公司估值与近期国内上市公司收购其他医疗器械行业公司的估值对比情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  九安医疗此次收购eDevice100%股权的评估增值率为664.55%，远低于近期同行业收购标的平均估值增值率1,327.71%，估值较为谨慎、合理。

  （2）可比同行业上市公司估值情况对比

  本次交易标的公司截至评估基准日的股东全体权益的评估值为67,310.51万元，而标的公司2014年、2015年净利润为2,388.75万元、5,288.21万元，因此标的公司股东全部权益相对估值水平如下：

  ■

  标的公司主营业务为标的公司主营业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售，并提供医疗数据传输通信服务。根据其业务种类划分，可分为移动医疗通信产品销售和为客户提供通信服务。按《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，但是标的公司多数客户集中于医疗器械行业，标的公司的产品也主要应用于医疗器械产品，因而筛选出如下上市公司进行相对估值水平比较：

  1）A股和美股市场之“计算机、通信和其他电子设备制造业”

  从标的公司业务本质特性分析，筛选出A股和美股具有一定相似业务的上市公司，其2015年12月31日估值情况如下表所示：

  ■

  （数据来自于Wind）

  以标的公司2015年净利润计算的市盈率为12.73，而同期可比上市公司的市盈率为84.13；以标的公司截至2015年12月31日股东权益合计计算的市净率为7.65，而同期可比上市公司的市净率为5.11。通过比较，标的公司股权定价的市盈率低于可比上市公司平均水平，但标的公司的市净率略高于可比上市公司平均水平，主要由于标的公司为轻资产企业，导致标的公司市净率较高。

  2）A股市场医疗器械同行业可比公司

  鉴于标的公司主要客户集中于医疗器械行业，因而筛选出如下医疗器械可比公司，其2015年12月31日估值情况如下表所示：

  ■

  （数据来自于Wind）

  以标的公司2015年净利润计算的市盈率为12.73，而同期国内同行业上市公司的市盈率均值为147.13；以标的公司截至2015年12月31日股东权益合计计算的市净率为7.65，而同期国内同行业上市公司的市净率均值为8.86。可以看出，标的公司股权定价的市盈率和市净率均低于国内上市公司平均水平。

  总体来说，标的公司相对估值水平低于国内外可比上市公司，主要系标的公司业务模式存在一定差别，且上市公司也具有一定估值溢价。综上，本次交易定价公允、合理。

  6、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，受益于全球移动医疗和远程医疗服务的快速发展，标的公司eDevice依托其先入优势、丰富的行业经验、良好的客户和技术资源，竞争优势突出、发展潜力巨大，其未来业绩具有可持续性。总体而言，标的公司业绩成长性突出，盈利能力较强，且具有轻资产的特点，账面净资产较低，导致收益法评估金额较大、增值率较高。同时，通过和同行业可比交易以及同行业上市公司比较，标的公司估值略低于平均水平。本次评估综合考虑了eDevice的行业前景、核心竞争优势、资产结构等多方面因素，收益法评估结果充分反映了标的资产的获利能力，较账面净资产评估增值具有合理性。

  问题4：《报告书》披露，2014和2015年，标的公司向客户A（美敦力集团旗下三家同一控制子公司，销售收入合并计算）的销售收入分别为4,781.50万元和1.17亿元，占标的公司营业收入的比例分别为77.81%和86.30%。请补充披露美敦力集团的基本情况，客户A与标的公司的合作模式、合作历史、在手合同的期限等，客户A与标的公司及标的公司董事、高管、股东是否存在关联关系。

  【回复说明】

  1．美敦力集团的基本情况

  美敦力集团总部位于爱尔兰都柏林，美国纽交所上市公司，始创于1949年，截至2016年7月8日，市值已达1200亿美元，是全球领先的医疗科技公司。美敦力集团致力于为慢性疾病患者提供治疗、诊断及监测方案，向全球约160个国家的医院、医师、诊所和患者提供服务，2015年的净销售额为202.61亿美元，其大部分收入来自美国地区。

  美敦力于1957年制造出第一台便携式体外心脏起搏器，并于1960年制造出第一台可靠的可植入式心脏起搏系统，由此奠定了美敦力全球起搏技术领先的地位。在行业内具有较高的知名度和影响力，2015年的净销售额达到202.61亿美元。

  美敦力主要产品覆盖心律失常、心衰、血管疾病、心脏瓣膜置换、体外心脏支持、微创心脏手术、恶性及非恶性疼痛、运动失调、糖尿病、胃肠疾病、泌尿系统疾病、脊椎疾病、神经系统疾病及五官科手术治疗等领域。

  2015年，美敦力集团通过现金以及换股收购的方式，收购了柯惠医疗，柯惠医疗主要业务分为医疗器械、影象、药品和医疗用品。此次交易金额约为500亿美金，成为了医疗器械行业最大的收购事件，进一步奠定了行业领导地位。

  2．客户A与标的公司的合作模式、合作历史、在手合同的期限

  标的公司早在2009年已于美敦力开展业务合作，合作的模式为标的公司为美敦力下属公司提供相应的移动医疗通信产品和医疗数据传输通信服务，产品销售为买断式销售，医疗数据传输通信服务待产品激活后，按月收取通信服务费。标的公司与美敦力签订的框架销售合同有效期限为三年，若美敦力持续购买标的公司产品与服务，则合同继续有效，截至本反馈回复之日，标的公司与客户A正在履行和尚未履行完毕的订单金额约为860万美元。

  标的公司与美敦力的销售合同约定货物所有权及风险转移时点为离开标的公司仓库，医疗数据传输通信服务费用的产生时点根据不同产品约定不同的激活期与其第一次使用时间较早者。

  3．客户A与标的公司及标的公司董事、高管、股东是否存在关联关系。

  经标的公司及其控股股东、董事、高管确认和查阅美敦力2015年报，客户A与标的公司及标的公司董事、高管、股东不存在关联关系。

  4．补充披露

  公司已在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“第三节本次交易标的基本情况”之“标的公司主营业务情况”之“（六）前五名客户及销售额情况”中进行了补充披露。

  问题5：《报告书》披露，本次交易对价在《主要股东SPA》中交易双方对和标的公司盈利能力挂钩的付款做了安排。请补充说明或披露：

  （1）安排中约定2016、2017年调整的净利润总额为2,224.59万欧元，2018年调整的净利润总额为2,000万欧元的依据及合理性；

  （2）举例说明标的公司未达业绩承诺和超额完成业绩时第一期、第二期的付款金额；

  （3）标的公司未达业绩承诺和超额完成业绩的会计处理，对商誉确认的影响；

  （4）标的公司未达业绩承诺和超额完成业绩时的付款安排，包括但不限于公司内部的审议程序，付款时限，结算方式等。

  【回复说明】

  1．安排中约定2016、2017年调整的净利润总额为2,224.59万欧元，2018年调整的净利润总额为2,000万欧元的依据及合理性；

  本次交易是市场化收购，《主要股东SPA》中约定的2016、2017和2018年调整净利润系交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判下所确定的，主要依据和合理性分析如下：

  （1）新产品WireX 3G LC使eDevice业绩具有保障

  标的公司于2015年研发出新产品WireX 3G LC，与原来老产品WireX相比较，具有相同的基础功能，但价格更为便宜，市场反应较好，虽然WireX 3G LC价格下调，但销售数量的增幅高于单价下降的跌幅，因此移动医疗通信产品销售收入总体呈现上升的趋势，根据公司的业务模式，医疗数据传输通信服务收入基于标的公司移动医疗通信产品的销售数量，从而医疗数据传输通信服务收入也相应增加。

  总体来说，WireX 3G LC在市场推广效果较好，较好地完成对老产品WireX的替代，且刺激了销售收入的上涨。

  （2）标的公司所在市场规模有望呈现较快的增速；

  传统的远程医疗一般认为是从20 世纪60 年代开始的，主要通过电话网和有线电视网传送包括文字及视频图像在内的各类信息，供医生间交流信息或向专家进行病案咨询以辅助其诊断。因此以往医疗器械生产商或医疗服务机构所使用的远程医疗设备有相当大多数量是以电话线接口为主，基于PSTN网络进行数据传输。

  近年来随着无线技术的突飞猛进发展， 特别是蜂窝网络（包括3G/4G等技术）在全球的快速发展和不断普及，在全球范围内，PSTN运营商普遍面临着前所未有的困境。一方面PSTN技术历经100多年的发展，虽然技术相对成熟，但是新兴的无线移动网络，在传输速率上已经得到质的提高，同时移动网络与传统的PSTN网络相比具有终端可移动、接入灵活方便、传输速率高、传输效果稳定等特点，新兴无线传输技术的优势更加明显；另一方面传统的PSTN设备老旧，目前市场上运行的大多是20世纪90年代初部署的PSTN交换机，已经接近或到达其使用寿命，面临淘汰，设备故障率高。部分发达国家的电信运营商已公开宣布将逐渐对传统的POTS/PSTN网络进行淘汰，如美国电信运营商AT&T、Verizon和法国电信运营商Orange等。因此，无线网络正在越来越多的医疗器械上得到规模部署，帮助医疗器械生产商或医疗服务机构更加有效地提高工作效率和服务患者。

  但由于采用最新无线技术的移动医疗器械投入临床使用仍需通过厂商测试，所在国家医疗管理机构（如美国FDA等）的严格审核管理程序，加之医疗设备厂商和服务商仍有大量基于PSTN网络传输的传统医疗器械设备在正常使用，完全重新替换不但成本较高而且没有充足的可选资源。医疗设备厂商和服务商以及患者急需类似标的公司生产的已经获得FDA等监管机构许可的医疗数据通信服务产品，以较低的成本与正在使用的传统医疗器械兼容、升级，使其能够及时借助最新无线通信技术的优势，实现移动医疗功能，更好的满足医疗设备厂商和服务商以及患者的医疗服务需求。

  （3）报告期内标的公司盈利能力增强，主要股东和管理层对业绩有信心

  2015年10月eDevice被Chef d’Entreprise杂志评选为法国利润最高前100的中小企业；2015年12月，The Journal of mhealth 杂志评选出的《the Global Digital Health 100》，eDevice与iHealth同时登榜；2016年6月，eDevice被BPIfrance和Leaders League联合评选为法国快速增长型公司。

  报告期内，eDevice营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额以及净利润均呈现较快增长，具体内容如下：

  ■

  按照2015年人民币对欧元平均汇率折算，2015年标的公司实现净利润为766万欧元。基于标的公司未来发展前景、在手订单，若标的公司未来净利润以40%复合增速增长，则2016年至2018年预计实现净利润为1,072万欧元、1,501万欧元、2,101万欧元，与《主要股东SPA》中约定的2016、2017和2018年调整净利润相符合。

  综上所述，《主要股东SPA》中约定的2016、2017和2018年调整净利润具有合理性。

  2．举例说明标的公司未达业绩承诺和超额完成业绩时第一期、第二期的付款金额；

  （1）标的公司未达业绩预期的付款金额

  当标的公司截至2016年12月31日和截至2017年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额少于22,245,945欧元时，则第一期和标的公司盈利能力挂钩的付款金额计算过程如下：

  ■

  当标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份的经调整的净利润小于20,000,000欧元时，则第二期和标的公司盈利能力挂钩的付款金额计算过程如下：

  ■

  （2）标的公司达到业绩预期的付款金额

  当标的公司截至2016年12月31日和截至2017年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额等于22,245,945欧元时，则第一期和标的公司盈利能力挂钩的付款金额计算过程如下：

  ■

  当标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份的经调整的净利润等于20,000,000欧元时，则第二期和标的公司盈利能力挂钩的付款金额计算过程如下：

  ■

  （3）标的公司超过业绩预期的付款金额

  当标的公司截至2016年12月31日和截至2017年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额超过22,245,945欧元时，则第一期和标的公司盈利能力挂钩的付款金额计算过程如下：

  ■

  当标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份的经调整的净利润超过20,000,000欧元时，则第二期和标的公司盈利能力挂钩的付款金额计算过程如下：

  ■

  3．标的公司未达业绩承诺和超额完成业绩的会计处理，对商誉确认的影响；

  本次交易为市场化收购，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定标的公司100%的股权作价为9,388.43万欧元。

  基于目前的最佳估计，九安医疗将上述交易价格9,388.43万欧元作为合并成本，未考虑超额完成业绩形成的或有对价对合并成本的影响。根据企业会计准则的规定，本次合并成本大于合并中取得的eDevice可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

  根据本次交易双方签订的《主要股东SPA》，本次未达业绩预期时，将根据实际盈利情况扣减盈利能力付款；本次超额完成业绩，将根据实际盈利情况增加盈利能力付款。根据企业会计准则的规定，两次盈利能力付款期最后一年（即第一期为2017年、第二期为2018年）确定扣减或增加的盈利能力支付金额后，增加或减少部分均需要直接计入九安医疗的损益，而不需要对原已确定的初始商誉进行调整。

  综上，如果标的公司未达业绩预期或超额完成业绩，均对商誉的确认无影响。

  4．标的公司未达业绩承诺和超额完成业绩时的付款安排，包括但不限于公司内部的审议程序，付款时限，结算方式等。

  （1）未达业绩预期和超额完成业绩时的付款时限和结算方式

  ① 第一次盈利能力支付

  2017年12月31日之后，但不得迟于2018年4月15日，买方向主要交易对手（马克?贝勒比、斯蒂芬?申那兹、迈克尔?弗罗德曼、斯蒂凡?呙内，以下合称“卖方”）提交截至2016年12月31日和2017年12月31日标的公司过去连续12个月(经法定审计师审核的)财务报表，以及2016年和2017年调整后净利润及第一次盈利能力支付金额的具体计算过程，其中应包括财务报表(第一次盈利能力支付报告)年度净利润的各项调整金额。

  在2018年4月30日当天或之前，买方应在收到关于第一次盈利能力支付报告通知后十(10)个营业日按分配比例向每个卖方支付相应款项，该支付须在买方确保向有关卖方支付(购买价格)款项的资金帐户具有足够金额后立即通过不可撤销的银行转账方式付款。(除有关卖方在收到第一次盈利能力支付报告后不迟于五(5)个营业日另行规定外)。

  ②第二次盈利能力支付

  2018年12月31日之后，但不得迟于2019年4月15日，买方向卖方提交截至2018年12月31日标的公司过去连续12个月(经法定审计师审核的)财务报表，以及2018年调整后净利润及第二次盈利能力支付金额的具体计算过程，其中应包括财务报表(第二次盈利能力支付报告)年度净利润的各项调整金额。

  在2019年4月30日当天或之前，买方应在收到关于第二次盈利能力支付报告通知后十(10)个营业日按分配比例向每个卖方支付相应款项，该支付须在买方确保向有关卖方支付(购买价格)款项的资金帐户具有足够金额后立即通过不可撤销的银行转账方式付款。(除有关卖方在收到第二次盈利能力支付报告后不迟于五(5)个营业日另行规定外)。

  （2）公司内部的审议程序

  收购完成后，标的公司将作为公司的子公司纳入合并报表范围。公司董事会在审议公司年度审计报告时同时对标的公司的审计报告和盈利能力支付报告进行审议，审议通过后，公司董事会将根据标的公司业绩完成情况，授权管理层具体办理业绩补偿或业绩奖励的实际操作。

  问题6：《报告书》披露，标的公司2015年营业收入1.35亿元，较上年同期增长120.11%，销售费用415.99万元，较上年同期增长5.05%。请补充披露营业收入和销售费用增长不一致的原因。

  【回复说明】

  根据大华会计师出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2016]007159），2014年、2015年，eDevice实现的营业收入分别为6,145.46万元、13,526.67万元，同比增加7,381.21万元，增长率达到120.11%。

  报告期内，eDevice的销售费用分别为396.01万元、415.99万元，同比增长率为5.05%。其中标的公司销售费用主要为差旅费、薪资以及运输港杂费，报告期内上述三项支出占销售费用的比重分别为89.33%、91.08%。

  报告期内标的公司的具体销售费用明细如下，其中增长的主要是运输港杂费和促销费。

  单位：元

  ■

  报告期内，标的公司营业收入和销售费用增长不一致的主要原因是：

  （1）从标的公司前五大客户收入来分析，标的公司营业收入大幅增长主要为来自前五大客户销售收入的增长。报告期内，前五大客户销售额分别占标的公司当期营业收入的99.20%、99.01%，且2015年前五大客户销售总额较2014年增长119.69%。由于标的公司主要客户为大型医疗器械生产企业和医疗服务机构，行业监管严格，技术门槛高，市场份额主要被几家大型跨国公司占有，因此标的公司的营业收入中前五大客户占比较高，同时标的公司的主要客户在按照其内部筛选程序选定供应商后，如无产品质量、产品更换等原因，一般不会更换供应商。因此标的公司的主要客户比较稳定，客户维护成本相对固定，故与此相关的薪资及差旅费用均未发生大幅上涨。

  （2）从业务分类分析，标的公司营业收入的增长主要来自产品销售收入的增长。在销售费用明细中，与产品销售收入直接相关的费用主要是运输港杂费和促销费，这两项费用也伴随着销售收入的增长出现了较大增长。2015年运输港杂费为101.10万元，同比增长104.21%，与营业收入的增长幅度接近；2015年促销费为9.48万元，因为总额较小，同比增长607.11%，增长幅度大于营业收入的增长比例。

  由上述分析可知，销售费用中的薪资和差旅费较为固定，未发生较大涨幅，而运输港杂费和促销费随着营业收入增长而大幅增加，与标的公司的行业特点和营业收入增长比例相符合。但由于标的公司差旅费和薪资占销售费用比例远大于运输港杂费和促销占销售费用比例，因而导致标的公司整体销售费用涨幅小于营业收入涨幅。

  公司已在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司的盈利能力分析”之“（3）期间费用分析”中就“营业收入和销售费用增长不一致的原因”进行了补充披露。

  问题7：请补充披露本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据，该项商誉对公司财务状况的影响并作出充分风险提示。

  【回复说明】

  1、本次交易中备考商誉确认的具体金额、确认依据

  （1）企业会计准则中关于商誉的相关规定

  根据《企业会计准则第20号—企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

  （2）本次交易属于非同一控制下企业合并

  本次交易前，上市公司的实际控制人为刘毅，标的公司的实际控制人为马克·贝勒比夫妇，刘毅与马克·贝勒比夫妇不属于关联方，也不构成一致行动关系。因此，上市公司合并标的公司属于在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，本次交易属于非同一控制下企业合并。

  （3）合并成本的确认

  根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务以及发行的权益性证券在购买日的公允价值等。

  本次交易为市场化收购，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定标的公司100%的股权作价为9,388.43万欧元。基于目前的最佳估计，九安医疗将上述交易价格9,388.43万欧元作为合并成本，未考虑超额完成业绩形成的或有对价对合并成本的影响。按照2015年12月31日欧元兑人民币汇率7.0952计算，本次交易的合并成本为66,612.82万元人民币。

  （4）可辨认净资产公允价值的确定

  本次eDevice可辨认净资产公允价值根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中资产基础法评估结论进行调整，即以模拟收购日2014年12月31日净资产账面值加上重要资产的资产基础法评估增值作为可辨认净资产的公允价值。

  根据《评估报告》中的资产基础法评估结果，净资产评估值比账面值增值2,735.19万元。其中，可辨认的无形资产中专利的资产基础法评估值较账面值增值2,556.33万元，同时，确认递延所得税负债852.02万元（=2,556.33*33.33%）。所以，可辨认净资产具体计算过程如下：

  ■

  （5）商誉的确认

  ■

  本次交易编制备考合并报表对标的公司商誉的确认主要依据本次交易价格（即合并成本）与购买日（假定2014年12月31日）标的公司可辨认净资产公允价值的差额确定。未来实际交易完成后，应根据《企业会计准则第 20 号— 企业合并》的规定，合理确定股权交易的购买日，以该购买日标的公司可辨认净资产的公允价值确认情况为基础，确定法定财务报表对标的公司的商誉。综上所述，本次交易产生的商誉确认依据合理、充分，符合《企业会计准则》相关规定。

  2、对公司财务状况的影响

  本次交易完成后，上市公司合并报表将形成较高金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

  3、补充披露及风险提示

  公司已在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“重大风险提示”之“四、财务状况风险”之“（二）本次交易形成的商誉减值风险”中进行补充披露说明，具体如下：

  “根据《企业会计准则第20号—企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

  本次交易为市场化收购，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定标的公司100%的股权作价为9,388.43万欧元。按照2015年12月31日欧元兑人民币汇率7.0952计算，本次交易的合并成本为66,612.82万元人民币。

  本次eDevice可辨认净资产公允价值根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中资产基础法评估结论进行调整，即以模拟收购日2014年12月31日净资产账面值加上重要资产的资产基础法评估增值作为可辨认净资产的公允价值。根据《评估报告》中的资产基础法评估结果，净资产评估值比账面值增值2,735.19万元。其中，可辨认的无形资产中专利的资产基础法评估值较账面值增值2,556.33万元，同时，确认递延所得税负债852.02万元（=2,556.33*33.33%）。所以，可辨认净资产公允价值为5,397.51万元。

  本次交易的合并成本为9,388.43万欧元，按照2015年12月31日欧元兑人民币汇率7.0952折为66,612.82万元人民币，取得被购买方eDevice100%股权对应的可辨认净资产公允价值为5,397.51万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为61,215.31万元，确认为商誉。

  本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，本公司提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。”

  问题8：《报告书》披露，本次交易尚需履行的程序包括经天津市发改委、天津市商委等相关部门备案，请补充披露上述事项的进展情况、预计完成时间、逾期未完成可能对本次交易造成的影响及拟采取的应对措施。

  【回复说明】

  公司购买eDevice100%的股权需要向天津市发改委备案，并取得发改委出具的项目备案通知书；需要向天津市商委做境外投资备案，并取得企业境外投资证书。此外，公司需要就本次交易办理相关外汇登记手续。

  截至本回复说明出具之日，公司已完成天津市发改委关于本次投资的备案，并取得天津市发改委出具的项目备案通知书。公司已将商委备案文件上报天津市商委，预计于2016年7月15日左右可以完成天津市商委的备案并取得企业境外投资证书。待完成天津市商委的备案手续后，公司将尽快通过商业银行办理本次交易相关的外汇登记。

  根据公司与相关部门和商业银行的沟通，公司预计取得天津市商委的备案和与交易相关的外汇登记没有实质性障碍，但备案结果和备案时间以及外汇登记仍存在一定不确定性。根据《股权买卖协议》的约定，如上述核准程序未能在2016年7月26日（以下简称“最后截止日期”）当天或之前生效（除非买方和各卖方代表于2016年7月26日或之前就“最后截止日期”延期签订书面协议），《股权买卖协议》将于2016年7月29日自动终止。除此之外，无其他重大影响。

  公司将积极配合相关部门的工作，争取早日完成本次交易的相关备案审批程序。

  公司已在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序”中补充披露上述内容。

  问题9：《报告书》披露，据境外律师《法律意见书》，在交割完成之前，标的公司或将放弃或转让以“*”标注的域名。请补充说明放弃或转让以“*”标注的域名的原因及对标的公司产生的影响。

  【回复说明】

  1．放弃或转让以“*”标注的域名的原因

  截至本回复说明出具之日，标的公司拥有的域名情况如下：

  ■

  在交割完成之前，标的公司或将放弃或转让以“*”标注的域名，具体原因如下：

  （1）e-espressopoint.com, e-espressopoint.net, expressomachine.com, icafetiere.com, icoffeemachine.com, inespresso.com, moulinternet.com注册于2000年至2001年期间，主要用于实现咖啡机设备的连接通讯。截至本回复出具之日，标的公司已不从事该业务，故标的公司拟放弃或转让该域名。

  （2）Idems.com域名与标的公司当时以Idems命名的后台管理系统相关，后该名称被摈弃，故标的公司拟放弃或转让该域名。

  （3）Smartstack系列域名拟用于标的公司曾打算开展与智能TCP/IP堆栈有关的项目，但该项目已于2006年终止，故标的公司拟放弃或转让该域名。

  2．放弃或转让以“*”标注的域名对标的公司产生的影响

  目前标的公司主营业务为移动医疗通信产品销售，包括WireX 3G LC、WireT、Cellgo和HealthGo Mini等，以及提供相应的医疗数据传输通信服务，上述以“*”标记的域名已不涉及目前标的公司的相关的产品、服务，且标的公司拟不再对上述域名进行使用，除此之外，与公司经营和产品相关的域名将得以保留，因此上述域名转让或放弃后，将不会对标的公司的业务经营造成重大不利影响。

  问题10：请补充披露标的公司最近一期主要财务指标，交易完成后公司最近一期简要备考财务报表。

  【回复说明】

  为了确保顺利完成本次收购，公司补充披露2016年1-3月的未经审计的财务报表。因此，本公司承诺将在标的资产交易完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司审计报告。

  1．标的公司最近一期未经审计的主要财务数据和指标如下：

  （1）资产负债表

  ■

  （2）利润表

  ■

  （3）现金流量表

  ■

  （4）主要财务指标

  ■

  注：上表中2016年1-3月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均已年化

  2．交易完成后公司最近一期简要未经审计备考财务报表。

  （1）备考资产负债表

  ■

  （2）备考利润表

  ■

  3．补充披露

  公司已在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“第三节 本次交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）最近两年及一期的主要财务数据和指标”中补充披露标的公司最近一期主要财务指标。

  公司已在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“第八节 财务会计信息”之“三、上市公司最近一期简要备考财务报表”中补充披露、上市公司最近一期简要备考财务报表。

  天津九安医疗电子股份有限公司

  年 月 日