证券时报多媒体数字报

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-055

  黑牛食品股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（下称“会议”）通知于2016年7月8日以专人方式发出，2016年7月12日下午在北京市朝阳区东三环北路佳程广场A座23层会议室以现场的方式举行，本次会议应到董事8名，实到8名。本次会议由公司董事长程涛先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

  1、审议通过《关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的议案》

  表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

  因公司经营发展需要，公司全资子公司云谷（固安）科技有限公司拟与廊坊银行股份有限公司签署《廊坊银行服务采购协议》，为廊坊银行提供IT咨询、项目管理和实施服务及项目开发和运维等信息化服务。具体内容详见与本公告同日刊登的《关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-056号）。

  董事长程涛先生、董事朱洲先生因在关联方华夏幸福基业控股股份公司任董事而对本议案回避表决；董事孟庆林先生因在关联方华夏幸福基业控股股份公司的控股股东公司任监事而对本议案回避表决。本议案不构成重大资产重组，也不需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

  2、审议通过《关于同意安徽黑牛停产的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司全资子公司安徽省黑牛食品工业有限公司（下称“安徽黑牛”）的主营业务为液态饮品的生产与销售。近期，由于受到宏观及行业因素持续低迷的影响，安徽黑牛盈利能力持续下滑，鉴于安徽黑牛持续减产、产能利用严重不足、效益不佳，以及公司对不具备良好盈利能力的子公司进行战略调整的考虑，公司董事会同意安徽黑牛停产，具体情况如下：

  一、安徽黑牛基本情况

  企业名称：安徽省黑牛食品工业有限公司

  注册地址：安徽省合肥市肥东新区经济开发园

  法定代表人：陈德龙

  注册资本：15,500万元

  营业期限：自2006年9月21日至2016年9月20日

  主营业务：饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）加工、销售

  主要财务指标：

  单位：万元

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  二、停产对公司的影响

  本次安徽黑牛停产，可以降低公司运营成本，避免公司主营业务经营性亏损持续扩大，优化公司的产业结构，同时公司正在筹划重大资产出售事项，拟将安徽黑牛100%股权出售，公司将责成安徽黑牛妥善做好有关人员安置、资产处置等后续工作。

  3、审议通过《关于公司合并范围内资产划转相关问题的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于母公司资产与其债权债务、劳动力划转至全资子公司的议案》，将名下的全部资产及与其相关联的债权、债务、劳动力一并划转给全资子公司“汕头市黑牛实业有限公司”（下称“黑牛实业”），具体内容详见公司2015年12月8日披露的2015-101号公告。鉴于目前公司正在筹划重大资产出售事项，拟将黑牛实业100%股权出售给深圳市黑牛资本管理有限公司，出于保留公司注册地的考虑，拟将已平移至黑牛实业的岐山北工业区02-02号土地及其房产划转回母公司。转让按账面净值划转，并授权经营层自转让之日起，办理相应的过户手续或登记变更手续。

  另公司位于广州市林和西路137号保利中汇广场A座21楼房产由于办理权属变更手续较为繁复，至今尚未完成过户手续，为提高工作效率，保证公司重大资产重组事项的顺利进行，公司决议保留该资产，不再办理平移至黑牛实业的相关手续。

  本议案不构成重大资产重组，也不需提交股东大会审议。

  特此公告。

  黑牛食品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-056

  黑牛食品股份有限公司

  关于全资子公司与廊坊银行签订

  服务采购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．本次关联交易的主要内容为公司全资子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）拟与廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）签署《廊坊银行服务采购协议》。

  2．关联关系：公司实际控制人王文学先生任廊坊银行董事，王文学先生控制的核心企业——华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3．公司第三届董事会第二十二次会议以5票同意、3票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的议案》。董事长程涛先生、董事朱洲先生因在华夏控股担任董事而对本议案回避表决；董事孟庆林先生因在华夏控股的控股股东公司担任监事而对本议案回避表决。公司独立董事对本议案审核后发表了事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。本次交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

  4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1．关联方基本情况

  公司名称：廊坊银行股份有限公司

  住 所：廊坊市广阳道31号

  类 型：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：李德华

  注册资本：316,000万

  税务登记证号码：91131000236055745B

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会批准的其他业务。

  2.历史沿革及主要财务数据

  廊坊银行成立于2000年，目前为廊坊市唯一的城市商业银行，下设1个营业部，2家分行及30余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。

  廊坊银行截至2015年12月31日的总资产为128,028,109,952.47元，净资产为6,568,202,838.88元，2015年1-12月营业收入为2,388,506,086.59元，净利润为355,676,949.00元。

  截至2016年3月31日的总资产为135,462,634,635.11元，净资产为6,833,684,652.21元，2016年1-3月营业收入为1,138,656,478.7元，净利润为249,395,640.51元。

  3.公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与廊坊银行不存在关联关系。

  三、交易协议的主要内容

  甲方：廊坊银行股份有限公司乙方：云谷（固安）科技有限公司

  地址：河北省廊坊市广阳道31号地址：廊坊市固安县新兴产业示范区

  双方经友好协商达成以下合作协议：

  总体要求：乙方按照双方协议要求，充分利用其信息化专业能力，结合甲方实际需求，向甲方提供信息化服务，确保其承担的信息化服务质量和进度要求。乙方提供的信息化服务包括咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运维。

  1.合作期间：一年，于2016年07月01日开始至2017年06月30日结束。本协议约定合作期满前一个月，双方无异议，本协议项下合作期间顺延一年。

  2.合作方式：甲方向乙方委托服务，有以下两种合作方式：

  （1）人月服务方式：

  甲乙双方基于合作协议，委托乙方进行咨询服务、项目管理和系统实施、项目开发和运维工作，以上服务内容可在服务人员人月报价单的基础上，直接根据服务清单进行结算。本协议签订后，甲乙双方将另行协商确定人月报价单，对乙方人员级别、服务价格等进行约定。合作期间内，除双方另行协商一致，人月单价不再以任何理由调增。甲乙双方按照各项目实际情况，共同确定具体项目的外包工作的人月工作量、各类乙方人员人数需求。

  （2）固定总价形式项目合作：

  在服务执行前，双方以具体项目情况，签订固定总价形式的项目订单合同，订单合同中将更为详尽的明确服务内容、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款，订单作为本协议执行的具体方式，与本协议具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。此种方式不允许乙方对项目进行转包。

  3.交易金额及支付方式：双方同意，按实际发生人月费用结算，原则上甲方每年委托乙方提供的相关服务费用含税金额不低于人民币1800万元，具体金额根据成果结算情况计算。甲方应在合同签订后的二个工作日内向乙方预付服务费用人民币340.6万元，并在之后的费用结算中扣除。

  对于本协议下的人员外包形式合作服务，本期结算时针对本季度的实际投入情况，在每自然季最后一个工作日进行统计，双方确认后进行结算。年度四季度费用，需在本年度12月份完成结算。

  四、交易的定价依据

  本次交易在双方公平自愿、友好协商的前提下，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则，其定价依据为参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，公司全资子公司为廊坊银行提供咨询服务、项目管理和实施服务及项目开发和运维等信息化服务，是上市公司进行业务转型升级、寻找新的业务增长点的有益尝试。此次协议的签署有利于拓宽上市公司营收渠道，促进公司业务布局转型升级，对本期和未来财务状况和经营成果将产生正面影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，公司截至披露日与该关联人无累计已发生的其它关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

  1、我们于会前收到并审阅了公司第三届董事会第二十二次会议所要审议的关联交易事项的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，我们认为：该关联交易事项是基于公司的实际经营需要，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

  2、经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。

  八、备查文件

  1．《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

  2．《独立董事意见》；

  3．《廊坊银行服务采购协议》。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日