证券时报多媒体数字报

  证券代码：601992 股票简称：金隅股份 编号：临2016-054

  北京金隅股份有限公司

  关于签署《<业绩补偿协议>之

  补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月29日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》，同意本公司以持有的水泥等业务相关子公司股权（以下简称“标的资产”）认购唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）非公开发行的股份（以下简称“本次交易”）。同日，公司与冀东水泥签署了《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》。具体内容详见公司2016年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北京金隅股份有限公司关于以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的公告》（编号：临2016-047）。

  2016年7月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份的业绩补偿事宜的议案》，就本次以水泥相关资产认购冀东水泥发行股份涉及的相关矿权为冀东水泥安排业绩补偿，并与冀东水泥签署《业绩补偿协议》。具体内容详见公司2016年7月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北京金隅股份有限公司关于签署<业绩补偿协议>的公告》（编号：临2016-051）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会的有关规定，本公司对上述业绩补偿事宜做进一步安排并于2016年7月12日与冀东水泥签署《<业绩补偿协议>之补充协议》。《<业绩补偿协议>之补充协议》的主要内容如下：

  一、合同主体

  1、金隅股份

  法定代表人：姜德义

  地址：北京市东城区北三环东路36号

  2、冀东水泥

  法定代表人：张增光

  地址：河北省唐山市丰润区林荫路

  二、《<业绩补偿协议>之补充协议》主要条款

  （一）双方确认，业绩补偿期间指：本次交易如在2016年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度；本次交易如在2017年1月1日至2017年12月31日期间（含）实施完毕，则业绩补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。

  （二）双方确认，标的矿权于业绩补偿期间的实际净利润数以扣除非经常性损益后的利润数为准；2016年度的预测净利润数为5,874.69万元。

  （三）双方明确，业绩补偿的方式及计算公式如下：

  1、补偿方式

  业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

  2、补偿股份数量的计算

  当期补偿金额=（截至当期期末标的矿权累积承诺净利润－截至当期期末标的矿权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿权承诺净利润总和×标的矿权交易作价－截至当期期末标的矿权累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

  （四）《业绩补偿协议》与《<业绩补偿协议>之补充协议》不一致之处，以《<业绩补偿协议>之补充协议》为准。

  （五）《<业绩补偿协议>之补充协议》与《业绩补偿协议》同日生效。

  三、审批程序

  1、2016年7月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份的业绩补偿事宜的议案》。

  公司独立董事意见如下：

  公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份的业绩补偿事宜的议案》，表决程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  经审阅《<业绩补偿协议>之补充协议》，我们认为公司签署该协议有其必要性及合理性，《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  （二）2016年7月12日，冀东水泥第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。

  （三）《<业绩补偿协议>之补充协议》作为《业绩补偿协议》的必要补充，有关业绩补偿的安排尚需经公司股东大会、冀东水泥股东大会审议批准，并于《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》生效后方可生效。

  四、风险提示

  尽管本公司与冀东水泥已签订《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》、《<业绩补偿协议>之补充协议》，本次交易尚需公司股东大会、冀东水泥股东大会审议批准，北京市国资委核准标的资产评估结果，联交所做出必要的批准或豁免以及相关国有资产监督管理机构、商务部反垄断局、中国证监会等国家相关部门批准后方可实施。本次交易仍存在不确定性。

  本次交易实施完毕后，本公司及冀东水泥仍需要在资产、业务及管理等方面进一步整合，整合完成时间存在不确定性。

  公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：601992 股票简称：金隅股份 编号：临2016-053

  北京金隅股份有限公司2016年半年度业绩预增公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本期业绩预告情况

  （一）业绩预告期间???

  2016年1月1日至2016年6月30日。

  （二）业绩预告情况

  经本公司财务部门初步测算，预计2016年上半年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加60%-80%。

  二、上年同期业绩情况

  （一）归属于上市公司股东的净利润：104,774.34万元。

  （二）每股收益：0.22元。

  三、本期业绩预增的主要原因

  2016年上半年房地产板块结算收入增加导致公司净利润增加。

  四、其他说明事项

  报告期内，公司水泥熟料综合销量约2060万吨，较去年同期1709万吨增加20.5%；混凝土销量约590万立方米，较去年同期519万立方米增加13.7%；房地产结转面积约72.7万平米，较去年同期39.8万平米增加82.7%。

  以上预告数据仅为初步测算，具体财务数据以公司正式披露的2016年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日