证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年7月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第318号）（以下简称"问询函"），公司现对问询函中所列问题回复并公告如下：

  问题1、截至你公司2015年年报披露日，杭州丰禾2014年、2015年实现的净利润已经确定，请说明你公司不采用以2014年、2015年已实现净利润数加2016年、2017年净利润估计数对预计负债进行计量，而采用以2014年至2017年累计实现的净利润估计数对预计负债进行计量的原因、合理性，并请说明杭州丰禾2014年、2015年实际实现的净利润；

  回复：

  公司对杭州丰禾的投资款采用以2014年至2017年累计实现的净利润估计数对预计负债进行计量，采用这种计量方式已经充分考虑了2014年、2015年已实现的净利润。杭州丰禾2014年、2015年实现的净利润分别为1,629.45万元及1,925.88万元，根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于杭州丰禾的《企业价值评估报告》显示，预计2016年、2017年预计实现的净利润分别为1,992.58万元、2,429.75万元，因此公司对大于等于6,000万元小于10,735万元的区间确定最大的一级概率50%。考虑预估的准确性，又将该区间分为三个小区间，因考虑2014年、2015年已实现的利润以及基于杭州丰禾未来技术更新、产业扩张、市场拓展、油价上升的可能等因素将导致2016年、2017年利润的增加，对于大于等于6,750万元小于9,000万元区间实现的可能性最大，设定概率为60%。

  问题2、请说明你公司采用"概率加权平均法"确定各个区间的累计净利润的概率的依据、假设和具体计算方法和过程；

  回复：

  基于杭州丰禾经营团队对公司未来业绩的预测以及公司对杭州丰禾经营情况的评估判断，采用"概率加权平均法"对或有对价的公允价值进行估计，为合理估计各个区间累计净利润发生的可能性，设定四个大区间的累计净利润的概率分别为10%，50%，20%，20%，由于杭州丰禾经营团队预测的丰禾公司2014年至2017年累计实现的净利润大于等于6,000万元小于10,735万元区间金额跨度较大，又将这个区间划分为三个小区间，这三个小区间的累计净利润的概率分别为10%，60%，30%。

  公司对概率的确认和假设综合参考了杭州丰禾经营团队对于丰禾公司未来业绩的预测情况，丰禾公司2014年、2015年已经实现的净利润以及上海东洲资产评估有限公司关于其2016年和2017年的利润预测，并结合国际油价变动趋势对杭州丰禾经营业绩的影响，公司认为大于等于6,000万元小于10,735万元可能性较大，设定这一区间50%的一级概率，这一区间中于又以大于等于6,750万元小于9,000万元区间实现的可能性最大，设定二级概率为60%；考虑到未来丰禾公司技术升级和产品扩展的发展规划、销售资源整合及国内外销售市场的拓展对于销售订单增长和收益情况提升的预期，以及未来国际油价的进一步恢复和攀升的可能，公司对杭州丰禾未来净利润的增长持乐观态度，对大于等于10,735万元小于14,000万元，大于等于14,000万元这两个区间均设定为20%的概率；考虑市场的不确定性及存在的经营风险，设定小于6,000万元这个区间的概率为10%。

  问题3、你公司对预测的杭州丰禾2014年至2017年累计实现的净利润大于等于6,000万元小于10,735万元区间又划分为三个小区间，三个小区间的累计净利润的概率分别为10%，60%，40%。三个小区间的概率之和不为1，请确认你公司计算过程是否准确；

  回复：

  经与会计师事务所核实，上述问题为会计师事务所声明函中笔误导致，三个小区间的累计净利润的概率分别为10%，60%，30%，三个小区间的概率之和为1，计算过程无误。

  问题4、请详细说明你公司对杭州丰禾计提商誉减值准备的商誉减值测算过程，并说明在计算可收回金额时是否也采用了"概率加权平均法"对未来现金流量进行估计，如对商誉减值测算和估计股权转让款采用了不同的计量方法，请说明采用不同方法的原因及其合理性；

  回复：

  我公司按照《企业会计准则》的要求对杭州丰禾进行商誉减值测试，根据预期未来经营性净现金流量现值确认可回收金额，与包含商誉的整体资产组账面价值比较，低于账面价值的部分计算其在合并报表中归属于母公司的比例，确认商誉减值准备。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0350348号《企业价值评估报告》，评估结论显示杭州丰禾股东全部权益价值评估值为23,600.00万元，杭州丰禾包含商誉的整体资产组账面价值为37,925.88万元，得出资产组的减值为14,325.88万元，按其在合并报表中归属于母公司的60%比例得出的减值为8,595.53万元，合并报表确认8,595.53万元的商誉减值准备。

  公司对商誉减值测算和估计股权转让款采用了不同的计量方法，商誉减值测算中对未来现金流量进行估计的依据为《企业价值评估报告》，估计股权转让款的计量方法为概率加权平均法，公司认为商誉的减值应通过预测未来经营性净现金流量现值来确认可回收金额，其未来经营性净现金流量包含预测期及以后永续期收益，通过评估机构出具的《企业价值评估报告》能客观评定企业价值，并以此作为商誉减值测试的判断依据，而股权转让款的估计是建立在杭州丰禾的股权转让协议的基础上进行测算的，其测算的基础仅为2014年至2017年累计实现的净利润，公司基于对杭州丰禾经营情况的评估以及杭州丰禾管理层对未来盈利情况的判断来估计股权转让款。

  根据以上所述，我公司认为对商誉减值测算和估计股权转让款采用了不同的计量方法是合理的。

  问题5、请说明以后年度你公司对该股权转让款进行会计处理的方法，包括但不限于对预计负债、公允价值变动损益、商誉等科目的会计处理方法；

  回复：

  以后年度，公司于每年年度终了进行商誉减值测试，对杭州丰禾进行企业价值评估，并根据评估结果判断商誉是否存在减值迹象，如确认商誉存在进一步减值，将补提减值准备，同时，公司将根据2014年、2015年、2016年、2017年的实际利润和预测利润估计股权转让款, 并采用公允价值进行后续计量，其公允价值变化产生的利得和损失计入当期损益。

  问题6、你公司将期末预计负债余额与期初预计负债的差异8,536.18万元确认为公允价值变动收益，作为"与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益"在非经常性损益中进行列示，请说明在非经常性损益中进行列报是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师发表专项意见。

  回复：

  根据中国证券监督管理委员会2008年发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。既不是正常业务形成的，也不是经常性的交易或事项产生的损益，应作为非经常性损益处理。

  公司按照《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定，其收购杭州丰禾石油科技有限公司未最终确定的股权转让价格所形成的或有对价应作为一项或有金融负债。采用公允价值进行初始及后续计量，其公允价值变化产生的利得和损失计入当期损益。该收购事项既不是正常业务形成的，也不是经常性的交易，由此产生的收益应在非经常性损益"与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益"中列报。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2016年7月12日