证券时报多媒体数字报

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-61

  数源科技股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月12日，数源科技股份有限公司以书面审议、通讯表决方式召开了第六届董事会第二十四次会议。有关会议召开的通知，公司于7月2日以专人或电子邮件的方式送达各位董事。

  本公司董事会成员5名，出席董事5 名,经出席会议的全体董事审议、逐项表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

  一．审议通过《关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易议案》。同意将该议案提请2016年第二次临时股东大会审议。

  同意《上城区（近江单元B-C1-01地块）合作开发协议书》的内容。

  本公司控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）拟与杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“西湖数源软件园”）、杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东部软件园”）共同投资合作开发杭州上城区近江单元B-C1-01地块，用于总部经济和软件园区的建设。

  项目公司名称、住所以工商核准的名称、地址为准。

  项目公司经营范围为：房地产开发建设、经营等（以工商登记核准的经营范围为准）。

  项目公司注册资本为30,000万元人民币，于2016年年底全部到位，出资方式和比例如下：

  （1）西湖数源软件园以货币方式出资15,000万元人民币，占注册资本的 50％；

  （2）中兴房产以货币方式出资7,500万元人民币，占注册资本的25％；

  （3）东部软件园以货币方式出资7,500万元人民币，占注册资本的 25％

  具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易公告》。

  上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见本日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生回避表决。

  表决结果：同意3票；弃权 0 票；反对 0 票。

  二．审议通过《关于控股子公司对母公司提供担保的议案》。同意将该议案提请2016年第二次临时股东大会审议。

  控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司为本公司及其他全资子公司，在股东大会批准之日起的12个月内，在经营所需时，在以下额度和担保期限内提供连带责任担保。授权本公司董事长在杭州中兴房地产开发有限公司股东会上作出同意表决。

  ■

  控股子公司为本公司及其他全资子公司担保，是在本公司已给中兴房产及其子公司担保的前提下实施的，并且有利于公司以后的财务操作，担保方和被担保方均是本公司或本公司全资子企业，被担保公司财务状况良好，因此本项担保的风险较小。同时，担保有利于公司获得业务发展所需资金，支持公司业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。

  具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《关于控股子公司对母公司提供担保的公告》。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见本日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  三．审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  同意丁毅先生不再兼任公司董事会秘书，工作调整后,丁毅先生仍在公司任董事、总经理职务。同意聘任陈欣女士为公司董事会秘书。任职期限为自2016年7月12日至本届董事会届满时为止。

  联系电话：0571-88271018

  传真：0571-88271038

  通讯地址：浙江省杭州市教工路一号

  邮编:300012

  邮箱:stock@soyea.com.cn。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见本日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  陈欣，女，1964年出生，大专学历。曾在杭州西湖电子实业有限公司、西湖电子集团有限公司企业管理办公室、总经理办公室工作，1999年起在本公司证券部工作，长期从事信息披露、证券事务及投资管理等工作。2008年12月起任本公司证券事务代表，未有其它兼职。2004年10月，经深圳证券交易所董事会秘书资格培训，获董事会秘书资格证书。

  陈欣女士未在本公司控股股东西湖电子集团有限公司任职，与上市公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”的情形。

  四．审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意5票；弃权 0 票；反对 0 票。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2016年7月13 日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-62

  数源科技股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ★股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  ★现场会议召开时间：2016年8月1日（星期一）13:30

  ★股权登记日：2016年7月26日

  ★会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

  一．召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于2016年7月12日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  3. 本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  (1)现场会议召开日期、时间：2016年8月1日（星期一）13:30

  (2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8 月1日（星期一）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的开始时间（2016年7月31日15:00）至投票结束时间（2016年8月1日15:00）间的任意时间；

  5. 会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2016年7月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  公司将在股权登记日后3日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．现场会议召开地点：浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼2 楼；

  8．投票规则

  参加本次股东大会股东，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  二．会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  1.《关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易议案》。

  本项议案为关联交易议案，关联股东西湖电子集团有限公司回避表决。

  2．《关于控股子公司对母公司提供担保的议案》。

  以上第2 项议案由股东大会特别决议通过，其余议案由股东大会普通决议通过。

  上述议案具体内容详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《数源科技：关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易公告》、《数源科技：关于控股子公司对母公司提供担保的公告》。

  三．现场股东大会会议登记方法

  1．登记时间：

  2016年7 月27日至2016年7月29日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00)。

  2．登记方式：

  股东大会采用现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （1）符合条件的个人股东持本人身份证、深圳证券股东账户卡办理登记；

  （2）符合条件的法人股股东持深圳证券股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（格式见附件二）和出席人身份证办理登记；

  （3）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件二）、股东本人身份证、深圳证券股东账户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  （4）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于2016年7月31日）。

  3．登记地点：公司综合管理部（浙江省杭州市西湖区教工路1号）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

  （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  五.其他事项

  1．会议联系方式

  联系人：陈欣、王剑祺

  电话：0571-88271018

  传真：0571-88271038

  地址：浙江省杭州市教工路1号公司综合管理部

  邮编：310012

  2．会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  六.备查文件

  1．公司第六届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2016年7 月13日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360909”，投票

  简称为“数源投票”。

  2．议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 本次股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所

  有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有

  效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年8月1日的交易时间，即9:30—11:30 和

  13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年7 月31日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016年8 月1日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

  http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书格式（一）

  授权委托书

  兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

  委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持股数： 受托时间：

  委托人股票帐户： 委托时间：

  授权委托书格式（二）

  授权委托书

  兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：

  ■

  说 明： 1. 同意请在相应栏目中打“ ∨”；反对打“× ”；弃权打“ Ο”；

  回避表决打“一”

  委托人对通知中未列明的事项不享有表决权。

  委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持股数： 受托时间：

  委托人股票帐户：

  委托时间：

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-63

  数源科技股份有限公司

  关于控股子公司与关联方共同投资的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2016年7月12日，公司第六届董事会第二十四次会议审议，关联董事回避表决，其余3 名非关联董事全票通过了《关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易议案》。该事项取得了公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  本公司控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）拟与杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“西湖数源软件园”）、杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东部软件园”）共同投资合作开发杭州上城区近江单元B-C1-01地块，用于总部经济和软件园区的建设。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次控股子公司的对外投资构成公司的关联交易，此项交易尚须取得公司2016年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1．公司名称：杭州西湖数源软件园有限公司

  2．住所：杭州西湖区教工路一号11号楼4楼

  3．法定代表人：江兴

  4．注册资本：3800万元

  5．经营范围：服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代订车船票；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表；其他无需报经审批的一切合法项目。

  6．与上市公司的关联关系:本公司控股股东的全资子公司，构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5(二)的关联关系。

  7.产权及控制关系的方框图

  ■

  8. 截至2015年12月31日主要财务数据

  ■

  三、关联交易标的基本情况、交易协议的主要内容

  （一）交易标的和交易类型

  1．交易标的：出资设立项目公司

  2．交易类型：与关联人共同投资

  （二）交易标的的主要情况

  为共同投资开发杭州上城区（近江单元B-C1-01地块），本公司控股子公司中兴房产拟与西湖数源软件园、东部软件园共同出资设立项目公司。

  1．项目公司注册资本：30,000万元人民币，于2016年年底全部到位，出资方式和比例如下：

  （1）西湖数源软件园以货币方式出资15,000万元人民币，占注册资本的 50％；

  （2）中兴房产用自有资金，以货币方式出资7,500万元人民币，占注册资本的25％；

  （3）东部软件园以货币方式出资7,500万元人民币，占注册资本的 25％。

  2．项目公司名称、住所以工商核准的名称、地址为准。

  3．项目公司经营范围为：房地产开发建设、经营等（以工商登记核准的经营范围为准）。

  4．注册地：杭州

  5．主营业务：投资开发建设和经营管理杭州上城区（近江单元B-C1-01地块）。该地块由西湖数源软件园通过挂牌出让方式取得，出让宗地面积为伍仟叁佰柒拾陆平方米（5376.00平方米），土地用途性质为商务用地（集团总部用地），土地出让年限为40年。

  6．项目公司组织机构及分工：

  项目公司董事会由3名董事组成，董事会成员均由股东会选举产生，其中西湖数源软件园、中兴房产、东部软件园各派1名董事选任。董事长1名，由西湖数源软件园选任的董事担任,公司董事长为法定代表人。

  项目公司经理层由2人组成，设总经理1名，副总经理1名。公司总经理由东部软件园担任，副总经理由中兴房产担任。

  项目公司设监事1人，由西湖数源软件园选任。

  7．项目公司股东将按照股权比例支付土地出让金以及后续开发建设资金。

  （三）关联交易价格确定的一般原则

  本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  四、关联交易的审议程序

  公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易议案》。审议该议案时，关联董事章国经、丁毅回避表决，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事发表的事前认可意见：

  公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，关联交易事项属于公司业务发展的需要，为正常的经营活动，并且该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

  发表的独立董事意见：

  公司所审议的控股子公司对外投资关联交易事项，表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定； 关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于公司经营发展，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与西湖数源软件园未发生关联交易。

  八．备查文件

  1．第六届董事会第二十四次会议决议

  2．董事独立事先认可及独立意见

  3．《上城区（近江单元B-C1-01地块）合作开发协议书》

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2016年7月13日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-64

  数源科技股份有限公司关于

  控股子公司对母公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2016年7月12日，公司第六届董事会第二十四次会议审议并全票通过了《关于控股子公司对母公司提供担保的议案》。

  同意控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司(以下简称“中兴房产”)为本公司及其他全资子公司，在股东大会批准之日起的12个月内，在经营所需时，在以下额度和担保期限内提供连带责任担保。授权本公司董事长在中兴房产股东会上作出同意表决。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关规定，本次担保授权事项须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1．被担保人名称：数源科技股份有限公司

  （1）成立日期：1999年3月31日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：章国经

  （4）注册资本：29,400万元

  （5）经营范围：数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理；电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的开发、咨询服务、成果转让；机电设备、房屋、汽车租赁，物业管理；废旧家电回收。

  （6）与上市公司的关联关系:本公司

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  （8）截至2015年12月31日主要财务数据

  ■

  2．被担保人名称：杭州易和网络有限公司

  （1）成立日期：2000年11月15日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：王新才

  （4）注册资本：2,800万元

  （5）经营范围：批发、零售：数字视频设备，计算机软件及相关设备，通信设备；服务：数字视频设备、计算机软件的技术开发、安装、调试；承包：网络工程、智能化楼宇工程，机电设备的设计及安装。

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  （8）截至2015年12月31日主要财务数据

  ■

  3．被担保人名称：浙江数源贸易有限公司

  （1）成立日期：2006年8月15日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：吴小刚

  （4）注册资本：5,000万元

  （5）经营范围：批发、零售：电子产品，电子元器件，电讯器材，家用电器，电线电缆，音响设备及器材，通信器材及设备，电脑设备及配件，机电、机械设备及配件，建筑材料，包装材料，金属材料和制品，计算机软硬件，办公用品，五金交电，日用百货，厨具，卫生洁具，服装，纺织品；维修：家用电器，电子产品及元器件；技术开发、技术服务：电子工程技术；服务：机械设备租赁，物业管理。

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2015年12月31日主要财务数据

  ■

  三、担保协议的主要内容

  (一)数源科技股份有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1 年

  3、担保金额：总计人民币20,000万元

  (二)杭州易和网络有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1 年

  3、担保金额：总计人民币5,000万元

  （三）浙江数源贸易有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1 年

  3、担保金额：总计人民币5,000万元

  四、董事会意见

  控股子公司为本公司及其他全资子公司担保，是在本公司已给中兴房产及其子公司担保的前提下实施的，并且有利于公司以后的财务操作，担保方和被担保方均是本公司或本公司全资子企业，被担保公司财务状况良好，因此本项担保的风险较小。同时，担保有利于公司获得业务发展所需资金，支持公司业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。

  五．独立董事意见

  公司第六届董事会第二十四次会议所审议的控股子公司为母公司及其他控股子公司进行担保的事项，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。

  六、累计对外担保及逾期担保的金额

  本次担保授权后，本公司及控股子公司累计对外担保的额度最大金额将不超过人民币20.5亿元。截至目前，无逾期担保。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日