证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的协议为合作框架性协议书，该协议涉及的项目（子项目）、数量及金额是双方的合作目标，实际情况以未来实际发生为准；

  2、本协议仅作为双方启动前期工作的依据，协议中涉及的具体项目尚未完成立项审批，相关审批程序完成后，仍要进行公开竞标，才能最终确定项目中标人。因此，项目的实施时间、方式、最终中标情况等尚存在不确定因素，公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务；

  3、本协议的签署在短期内不会给公司带来收益，亦不会对2016年公司经营业绩产生重大影响；

  4、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、协议背景及情况简述

  近日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、北京海绵城市控股有限公司（以下简称"北京海绵控股"）与唐山高新技术产业开发区管理委员会（以下简称"唐山高新区"）共同签署了《唐山高新区海绵城市及地下综合管廊PPP模式项目战略合作框架协议》。唐山高新技术产业开发区管理委员会拟在规划区域内，采用政府与社会资本PPP合作模式，联合本公司及北京海绵控股，完成高新区规划区域内24.7公里地下综合管廊规划设计、投资建设、运营维护；102公里道路投资建设；污水厂、净水厂等建设项目，预计总投资50亿元。

  本公司与北京海绵控股组成联合体，为本协议的签署方（乙方）。依据本公司与北京海绵控股的相关约定，北京海绵控股主要负责本协议项目前期市场对接、中期规划，本公司主要负责项目后期投资、建设、施工及运营管理。其他合作约定及利益分配待项目落地后另行签署协议。

  本协议的签署，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方介绍

  1、交易对方：唐山高新技术产业开发区管理委员会

  唐山高新区成立于1992年4月，同年5月和7月被省政府批准为省级高新技术和经济技术开发区。2010年11月29日，经国务院批准升级为国家高新技术产业开发区。高新区位于唐山市中心区北部，管辖面积101.3平方公里，现辖1个开发区、1个镇、3个办事处、15个社区、52个行政村、18所小学、2所中学，总人口约22.4万人。

  高新区现有企业778家，初步形成了焊接、机器人、汽车零部件、新材料及新型建材、智能仪器仪表、生物医药等6大特色产业，同时一批战略性新兴产业正在崛起。高新区集中了唐山市50%以上的高新技术企业和90%以上的软件企业，成为全市乃至全省重要的自主创新基地。

  2、战略合作方：北京海绵城市控股有限公司

  北京海绵控股重组于2015年，注册资金1亿元人民币，是一家以海绵城市顶层设计、PPP项目投资建设、运营管理，集地下综合管廊、雨水收集、污水处理、湿地建设、跨区域生态调水工程建设施工等全产业链整体解决方案的大型控股集团，公司拥有业界知名专家团队及相关产业链的知名合作企业，在海绵城市、地下管网及地下综合管廊投融资规划、PPP模式架构设计方面拥有专业化的团队及管理经验，公司以系统集成模式，与海绵城市、区域管网及地下综合管廊建设过程中的优质企业进行实质性合作，以资本为杠杆带动环境产业发展、致力于打造国内首家民营资本为主的环境产业一级开发建设运营商。

  公司与北京海绵控股不存在任何关联关系。

  三、框架协议的主要内容

  1、合作内容

  （1）项目名称：唐山高新区海绵城市及地下综合管廊PPP模式投资项目(以下简称"本项目")，具体包括三个子项目：

  子项目1：北部区域、空港城24.7公里地下综合管廊规划设计、投资建设、运营维护；

  子项目2：北部区域、老庄子镇、空港城102公里道路投资建设；

  子项目3：空港城污水厂、净水厂的投资建设或股权投资等。

  （2）建设规模：本项目总投资额约人民币50亿元。一期工程为7.7公里北部区域、空港城地下综合管廊试验段的投资建设，20公里道路建设，空港城污水厂、净水厂，一期预计总投资20亿元，同时进行地下综合管廊试点城市申报。

  2、合作方式

  本项目运行模式以PPP模式为主，在合法、合规的前提下，通过竞价比选及设定合作条件等取得合法中标资格。

  3、协议实施条件

  本协议签订后，甲方按照《政府采购法》、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金【2014】113号）要求公开确定项目合作伙伴，乙方通过公开竞争取得合法中标资格后本协议生效实施。

  4、双方的权利和义务

  （1）甲方负责协调对地下综合管廊建设领域的相关项目负责单位与乙方的工作关系并协助乙方承接相关项目。

  （2）甲方将按照有关规定为乙方提供税收优惠、房租补贴、资金扶持及配套服务。

  （3）甲方承诺乙方享受河北省及唐山高新区现有的相关优惠政策，若今后政策有变更，则按变更后的政策执行。

  （4）甲方承诺协助乙方落实注册事宜，在招投标中同等条件下给予优先支持。

  （5）乙方在唐山高新区注册公司，注册资金双方共同协商确定，甲方可以指派国有资产管理公司参股，股权占比以双方协商的比例为准。

  （6）乙方应在此协议签署后15个工作日开始履行具体项目合同或协议约定的内容，乙方应在开始履行合同或协议后的1个月内办理好相关注册登记手续，甲方应在合法合规的前提下协调各部门从速为乙方办理相关登记手续。

  （7）乙方利用其在行业影响力，与甲方一起做好试点城市申报，争取国家、省、市相关政策资金工作，减轻财政压力，做好相关项目进度宣传与媒体报道，为项目的实施提供便利，并结合自身实力，争取把唐山高新区打造成为河北乃至全国地下综合管廊建设示范样板，作为区域经济创新模式的新样板。

  （8）如遇区域调整，项目内容的调整由甲方确定，乙方予以认可。

  （9）为及时有效解决工程中存在问题，由双方共同提议成立地下综合管廊建设工程领导小组，确定领导小组组长、成员及成员单位，乙方将安排团队进驻，在申报工作中做到积极推动与一揽子服务。

  四、本协议签署对公司的影响

  本次战略框架协议的签订，是正常的必要的商业活动，不会影响公司本年度正常的经营收益。如公司与北京海绵控股成功中标协议项目，则是公司现有业务创新、拓展、转型的关键一步，为公司的经营和未来持续发展奠定良好基础，并产生积极影响。

  由于本协议仅是框架性协议，项目实施尚有较多不确定性，因此现无法判断对公司未来财务的影响。

  五、风险提示

  鉴于上述协议仅为框架性协议，协议所涉及项目目前尚未完成立项审批，相关审批程序完成后，仍要进行公开竞标，才能最终确定项目中标人。框架协议付诸实施以及实施过程中均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《唐山高新区海绵城市及地下综合管廊PPP模式项目战略合作框架协议》

  特此公告

  新疆国统管道股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十二日