证券时报多媒体数字报

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016-090

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届董事会第三十八会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第三十八会议通知于2016年7月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2016年7月12日上午9：00在公司会议室以现场表决的方式召开会议。本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由公司董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周定贵先生、副总经理兼董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  1、会议逐项审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的议案》；

  公司根据实际状况，拟对2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》部分事项进行调整，董事会逐项审议调整2016年非公开发行股票方案的事项如下：

  （1）发行数量

  原方案：

  本次非公开发行股票数量不超过166,372,635股（含166,372,635股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  调整为：

  本次非公开发行股票数量不超过142,662,624股（含142,662,624股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）定价原则

  原方案：

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于14.16元/股。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  调整为：

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于14.16元/股。由于公司于2016年7月11日实施了2015年年度权益分派，以公司现有总股本 671,489,047 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000296 元人民币现金，因此，公司本次非公开发行价格调整为不低于14.06元/股。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）募集资金数额及用途

  原方案：

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,583.65万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  调整为：

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过200,583.65万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  《关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的公告》详见刊登于2016年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—094号公告。

  2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，为此，公司编制了2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  《2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见刊登于2016年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订）的议案》；

  因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，公司就关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容进行了修订。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订)的公告》详见刊登于2016年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—095号公告。

  4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

  因对本次非公开发行方案部分事项进行了调整，同时对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告以及本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了调整，公司董事会同意根据前述调整情况对《江西正邦科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》进行相应修订。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  《江西正邦科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见刊登于2016年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

  提议召开2016年第五次临时股东大会。

  《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》详见刊登于2016年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2016—096号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的四届三十八次董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—091

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届监事会第二十七次会议通知于2016年7月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

  2、本次会议于2016年7月12日上午11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

  3、本次会议应出席监事3人，实出席监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  1、会议逐项审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的议案》；

  公司根据实际状况，拟对2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》部分事项进行调整，监事会逐项审议调整2016年非公开发行股票方案的事项如下：

  （1）发行数量

  原方案：

  本次非公开发行股票数量不超过166,372,635股（含166,372,635股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  调整为：

  本次非公开发行股票数量不超过142,662,624股（含142,662,624股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）定价原则

  原方案：

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于14.16元/股。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  调整为：

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于14.16元/股。由于公司于2016年7月11日实施了2015年年度权益分派，以公司现有总股本 671,489,047 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000296 元人民币现金，因此，公司本次非公开发行价格调整为不低于14.06元/股。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）募集资金数额及用途

  原方案：

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,583.65万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  调整为：

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过200,583.65万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  《关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的公告》详见刊登于2016年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—094号公告。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，为此，公司编制了2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  《2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见刊登于2016年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订）的议案》；

  因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，公司就关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容进行了修订。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订)的公告》详见刊登于2016年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—095号公告。

  4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

  因对本次非公开发行方案部分事项进行了调整，同时对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告以及本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了调整，公司董事会同意根据前述调整情况对《江西正邦科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》进行相应修订。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  《江西正邦科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见刊登于2016年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的四届二十七次监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  监事会

  二0一六年七月十三日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—092

  江西正邦科技股份有限公司

  关于公司2016年度非公开发行A股

  股票预案（修订稿）披露的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的议案》和《关于2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等调整本公司非公开发行股票方案相关事项的议案。

  公司已于2016年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《江西正邦科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）全文，敬请投资者注意查阅。

  该预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本公司调整后的非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—093

  江西正邦科技股份有限公司关于调整

  非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度权益分派方案实施后，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于14.16元/股调整为不低于14.06元/股（按照14.16元/股减去每股现金红利0.1000296元后计算）。经公司第四届董事会第三十八次会议逐项审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）由不超过235,583.65万元调整为不超过200,583.65万元，因此，本次非公开发行数量由不超过166,372,635股（含166,372,635股）调整为不超过142,662,624股（含142,662,624股）。

  一、本次非公开发行股票价格和数量概况

  公司于2016年3月2日召开的第四届董事会第三十二次会议、2016 年3月31日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了公司2016年非公开发行股票的相关议案。根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次募集资金总额不超过235,583.65万元，发行股份的数量不超过166,372,635股（含166,372,635股），本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年3月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于14.16元/股。

  二、公司2015年度权益分派方案及实施情况

  公司2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本671,688,047股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。后因公司股权激励计划限制性股票回购注销事宜，公司按“分配总额不变”的原则对分配方案进行了相应的调整，公司2015年度权益分派方案调整为：公司以现有总股本671,489,047股为基数，向全体股东每10股派1.000296元人民币现金（含税）。

  公司于2016年7月2日发布了《2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年7月8日，除权除息日为 2016 年7月11日。

  目前，公司2015年度利润分配方案已实施完毕。

  三、公司2016年非公开发行股票部分事项的调整情况

  公司2016年7月12日召开第四届董事会第三十八次会议，逐项审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的议案》，将2016年非公开发行募集资金总额（含发行费用）由不超过235,583.65万元调整为不超过200,583.65万元。将募集资金投资项目由以下项目：

  单位：万元

  ■

  调整为：

  单位：万元

  ■

  四、本次非公开发行股票发行价格和发行数量的调整

  鉴于公司2015年度利润分配已于2016年7月11日实施完毕，根据公司2016年第二次临时股东大会授权、非公开发行的定价原则及上述利润分配事项，本次非公开发行股票的发行价格由不低于14.16元/股调整为不低于14.06元/股（按照14.16 元/股减去每股现金红利0.1000296元后计算所得）。

  根据公司2016年7月12日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过的调整后2016年非公开发行募集资金总额及上述调整后的发行价格。本次非公开发行股票的发行数量由不超过166,372,635股（含166,372,635股）调整为142,662,624股（含142,662,624股）（按照调整后募集资金总额200,583.65万元除以调整后发行价格14.06 元/股后取整数所得）。

  五、其他事项

  除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一六年七月十三日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—094

  江西正邦科技股份有限公司关于调整公司

  2016年非公开发行股票部分事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月2日召开第四届董事会第三十二次会议，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并于2016年3月31日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年3月3日披露了《2016年度非公开发行A股股票预案》。

  根据公司实际状况及公司2015年度权益分派实施情况，公司于2016年7月12日召开第四届董事会第三十八次会议，会议逐项审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的议案》，同意对公司2016年度非公开发行股票方案进行部分调整，具体如下：

  1、发行数量

  原方案：

  本次非公开发行股票数量不超过166,372,635股（含166,372,635股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  调整为：

  本次非公开发行股票数量不超过142,662,624股（含142,662,624股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  2、定价原则

  原方案：

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于14.16元/股。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  调整为：

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于14.16元/股。由于公司于2016年7月11日实施了2015年年度权益分派，以公司现有总股本 671,489,047 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000296 元人民币现金，因此，公司本次非公开发行价格调整为不低于14.06元/股。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  3、募集资金数额及用途

  原方案：

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,583.65万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  调整为：

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过200,583.65万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—095

  江西正邦科技股份有限公司

  关于2016年度非公开发行股票

  摊薄即期回报及填补回报措施（修订）的公告

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  按照本次非公开股票数量上限14,266.26万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由67,148.90万股增加至81,415.16万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖以及偿还银行贷款。本次发行后，由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。

  公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  2、公司2015年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为18,694.49万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2015年增长0%、增长10%和增长20%测算。

  该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、假设本次非公开发行于2016年10月底完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

  4、假设本次非公开发行募集资金总额为200,583.65万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为14,266.26万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  6、根据2016年4月20日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过的《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以总股本671,688,047股为基数，每10股派1.00元（含税），共计分配利润67,168,804.70元。上述利润分配方案已经提交2015年年度股东大会审议通过，并于2016年7月实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司2016年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。

  7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

  根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2016年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2016年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。

  公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

  公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过200,583.65万元，扣除发行费用后，将用于建设养殖技术服务站58,098.95万元，发展生猪养殖项目107,484.70万元、偿还银行贷款35,000 万元。

  （一）建设养殖技术服务站项目的必要性和合理性分析

  1、建设养殖技术服务站项目实施的必要性分析

  （1）建设养殖技术服务站是实现公司发展战略转型的重要措施

  经过多年发展，公司已成为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调整和行业的变革，公司积极探索自身发展路径，公司于2014年前瞻性的提出将公司由提供饲料、生猪、兽药产品为主的产业链一体化公司，向提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”转型。本次募投的养殖技术服务站项目是公司向“现代农业综合服务商”转型战略的实施。

  通过在生猪养殖场群附近建设养殖技术服务站，向中小型生猪养殖场派驻养殖技术人员和利用正邦科技的邦养猪、邦卖猪、邦农云、中国养殖网等互联网工具，为中小型生猪养殖场提供包括环境服务、生产服务、信息服务、金融服务等一站式服务方案，提高中小型生猪养殖场的生产管理水平、降低生猪死亡率、提高生猪出栏率，进而降低猪场的生产成本，加强公司与中小型生猪养殖场之间的黏性，推动公司饲料、兽药、疫苗、种猪和仔猪等产品的销售，并且通过战略服务转型，整合了公司农牧产业链上的各个环节，提升产业链各环节的价值，有利于增强公司的行业竞争力，也为公司的业务构筑坚实的壁垒。

  （2）养殖服务站有助于公司实现可持续发展

  公司的养殖技术服务站贴近市场，为客户提供近距离、全方位的一站式养殖服务，通过精细化的一站式服务来强化公司产品和服务的竞争力。养殖技术服务站的人员具备丰富的专业知识、技能和畜禽养殖、疫病防治方面的经验，可以帮助中小型生猪养殖场提高养殖技术和养殖效益。通过服务，可以增强客户对公司的产品及服务的粘性。另外，养殖技术服务站靠近市场，可以简化公司产品及服务的销售环节，销售渠道的优化可以有效降低销售费用，从而降低公司和客户的成本，在一定程度上增强公司产品的竞争力。

  养殖技术服务站的近距离一站式服务，可以有效提高中小型生猪养殖场的技术水平和养殖收益，创造公司和客户的双赢局面，为公司的可持续发展建立坚实的基础。

  2、建设养殖技术服务站项目实施的可行性分析

  （1）养殖技术服务站符合市场需求

  根据《畜牧统计年鉴》，2013年年出栏在10,000头以下的中小型养猪场占整个生猪养殖规模的90%，但是目前的大多数中小猪场在猪种选择、免疫保健、饲料营养、疫苗兽药、猪场建设及管理等方面的知识体系落后，技术水平不高。本项目建设的养殖技术服务站，可以为中小型生猪养殖场提供环境服务、生产管理、信息服务和金融服务等一站式服务解决方案，满足中小型生猪养殖场的各类需求。

  通过对中小型养猪场实施规模化养猪场的生产管理模式，提高中小型养猪场的管理水平，保证中小型猪场在免疫保健、饲料营养、疫苗兽药等方面的规范性，有利于中小型养猪场的长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控。

  （2）公司具有丰富的资源用于项目建设

  公司长期从事畜禽饲料的研究开发，形成了优质猪饲料等位居行业先进水平的饲料配方和配套专有技术，形成了高效养殖饲料产品。公司仍将继续加强科研资金投入，强化在饲料、育种、兽药和农药中的研发力量，提高产品的安全性、高效性。公司有强大的技术实力解决本次养殖技术服务站建设项目中涉及到的饲料营养、疫苗兽药、种猪猪苗等技术方面的问题。

  公司从事生猪养殖行业多年，积累了丰富生猪养殖经营管理经验，针对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系，着重培养复合型人才，生产工人一人多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能，做到人尽其才，使人才使用效益最大化，能够提供生猪养殖场的各项技术需求。

  （二）发展生猪养殖项目的必要性和合理性分析

  1、发展生猪养殖项目的必要性分析

  （1）规模化养殖是生猪养殖的未来趋势

  中国生猪养殖一直以散户为主，但随着环保投入的增加、以及农村适龄务工人员的减少,规模化养殖的优势将逐步得到体现，预计未来生猪养殖将进入规模化与技术进步螺旋式上升阶段。伴随着规模化，大企业利用技术优势降低成本，盈利能力有望同步提升。公司进一步扩大生猪养殖规模是顺应生猪养殖规模化的发展趋势。

  ■

  数据来源：畜牧统计年鉴

  （2）项目是改造和提升传统养猪业的需要

  相比于畜牧养殖技术发达的国家和地区，目前我国的养猪生产技术和猪场管理等诸多方面均存在差距，具体表现在以下几个方面：一是片面追求猪群长速快、产量高，不顾肉类食品的卫生安全，在饲料中违规添加一些对人体健康有害的药物。二是饲料配方不科学，营养不均衡，饲料浪费较大、料肉比偏高，成本增加。三是养猪技术参差不齐，资源浪费、环境污染严重。四是饲养管理水平低下，栏舍设备简陋，母猪生产性能低，诸多因素导致养猪经济效益低。五是种猪种源不成体系，血源混乱，品种退化严重。六是防疫措施不科学，不做抗体检测，甚至不做防疫，给正常的养猪业带来巨大疾病风险。本项目彻底摒弃了传统养猪的不足，由公司建设标准化大型养猪场，统一种源供应、统一饲料加工、统一防疫程序、统一技术指导、统一终端销售，全面推行标准化生产，产品的安全性得到了保障，提高了养猪的产业化程度和经济效益。

  （3）项目是保障养猪安全、防范风险的需要

  目前，我国养猪业存在的风险主要是疫病、药物残留和环境污染，传统养猪方式规避风险能力差。本项目设计的养猪场采取自繁自养分离饲养，减少养殖场区域范围内的饲养密度，实行全进全出制度，可以降低发病率，减少猪病的交叉感染和重复感染，减少药物的用量，易于疾病控制和净化。由于区域范围内的养猪密度小、分散，所以消耗空气少，污水处理量少，容易处理。项目实行标准化作业，每只猪的生产过程都进行登记造册，记录饲养人、饲养方式、发病经历，实行全程监控的可追溯制度，以保证肉食品的安全。

  （4）项目是提升项目区养猪业国际竞争力的需要

  目前，养猪业面临国内、国际两个市场的激烈竞争，发达国家利用其科技和资金优势在市场竞争中处于明显的有利地位。我国养猪业的整体水平与发达国家相比仍有较大差距，特别是科技创新能力和推广应用能力不强，优良品种和先进的饲养管理技术推广滞后，不能满足提高我国养猪业参与国际竞争力的需要。未来10年，是我国养猪业发展的关键时期，如果不能在科技进步方面取得突破性进展，就难以提高我国养猪业综合竞争能力，难以适应全面建设小康社会的要求，也难以在激烈的国际竞争中立于不败之地。本项目的实施，将促进项目区养猪业产业化发展，按照区域化布局、专业化生产、企业化管理、社会化服务的原则，推动项目区农业产业化经营，提高农业综合效益，全面提升项目区养猪业的国际国内竞争力。

  2、发展生猪养殖项目可行性分析

  猪肉是我国人民的主要肉食种类，改革开放以来，我国养猪业发展很快，特别是最近几年，我国养猪业发展更是突飞猛进，实现了历史性的转折，从家庭副业逐步过渡到规模化、集约化的养猪生产，各方面的技术水平也得到了很大提高，为我国养猪业向现代化方向迈进奠定了坚实的基础。

  尽管畜牧业生产及技术在近几年取得了快速发展，但与世界发达国家相比还存在着一定的差距。我国猪业发展面临的主要挑战有：以农村散户饲养为主体的养殖方式给产业化发展带来很大的难度；食品安全问题在一定程度上制约猪业的产业化发展；疾病对养猪生产安全带来不可低估的影响；现有的规模养殖模式、生产布局、生产工艺面临巨大的环保压力；猪业企业在自身产业化发展中面临规模、发展模式的选择；行业发展对技术进步和技术创新提出更新、更紧迫的要求等等。

  可以预见，今后养猪生产在我国仍将居养殖业的首位，我国养猪生产将继续发展。然而，由于传统养猪方式劳动生产率低，没有规模效益，不利于采用先进技术和实现社会化服务，从发展的观点看，终将被现代化养猪所取代。

  公司近年来着力打造完善的养殖产业链，通过从原材料采购到屠宰加工的全程可溯源，确保生猪产品的质量与安全，从控制生猪产品安全源头入手，潜心建设科学的养猪产业基地，致力于打造可溯源、安全猪肉食品全国第一品牌，从控制猪肉食品安全源头入手，潜心建设养猪产业基地。

  （三）偿还银行贷款的必要性和合理性分析

  公司使用部分募集资金偿还银行贷款主要基于以下考虑：

  1、公司近年来的快速发展导致资产负债率过高，截至2016年3月末公司资产负债率为60.03%，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，提升公司未来融资能力，有利于公司抓住机遇，实现战略发展目标。

  2、公司的流动比率和速动比率与同行业其他上市公司的平均值相比，均处于较低水平。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期借款，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力；

  3、截止2016年3月末，公司银行借款为348,093.74万元，其中短期借款为157,503.74万元。公司外部借款较高，财务负担较大，报告期内公司利息支出分别为15,695.90万元、18,962.06万元、19,752.82万元和5,152.95万元，而同期公司净利润分别为2,427.37万元、9,192.57万元、33,589.66万元和22,202.87万元。高额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负面影响。公司运用募集资金偿还银行后每年可节约大量利息费用，将相应增加公司利润总额，降低公司的融资成本，提高公司的盈利能力。

  因此公司使用本次部分募集资金用于偿还银行贷款是符合实际需求的。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次发行的募集资金将主要用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖场和偿还银行贷款。

  公司经过多年发展已成为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调整和行业的变革，公司积极探索自身发展路径，公司于2014年前瞻性的提出将公司由提供饲料、生猪、兽药产品为主的产业链一体化公司，向提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”转型。正农通养殖技术服务站项目是公司向“现代农业综合服务商”转型战略的实施。

  公司饲料业务的经营主要以经销商代理及大型猪场直供模式为主，销售渠道已下沉至饲料厂有效销售半径范围内的乡镇。随着饲料行业竞争的日益剧烈，近两年公司尝试饲料经营模式转型，在中小养殖场较集中的区域设立养殖技术服务站，依托公司成熟的养殖经验、丰富的产品体系和综合服务能力，借助互联网工具，为中小型生猪养殖场提供全套服务方案，通过“建设养殖技术服务站项目”，将公司现有的饲料销售渠道扩展至中小型养猪场，将传统的营销驱动转变为服务驱动，通过提供服务推动公司饲料、种猪、仔猪、兽药等产品的协同销售，构筑公司成长与客户事业融合发展的新型商业生态体系。

  公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度，公司生猪年出栏量从2012年的84.95万头增长至2015年的157.94万头，年复合增长率为22.96%。即使是在生猪价格较低的2013年、2014年公司仍将生猪养殖业务作为重点发展的核心业务。通过江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目、江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目、湖南临武汾市10,000头自繁自养场、湖南临武茶场5,000头自繁自养场、湖北红安永佳河寒塘村2,400头自繁自养场等“发展生猪养殖项目”的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；

  募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司高级管理人员均长期从事饲料生产和生猪养殖的日常经营管理活动，积累了丰富的产、供、销等经营管理经验，已形成一整套生产、流通、销售体系。公司实行全员招聘、竞争上岗，采用“引进、培养、调任、晋升、派出”等多种方式，针对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系，着重培养复合型人才，生产工人一人多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能做到人尽其才，使人才使用效益最大化。多层次、针对性的人才管理结构提高了公司的经营管理效率。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队和饲料生产销售团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

  2、技术储备

  目前公司拥有专利57项，其中发明专利28项，实用新型专利15项，外观设计专利14项。公司仍将继续加强科研资金投入，强化在饲料、育种和兽药、农药研发力量，提高产品的安全性、高效性，在猪场建设方面寻求更现代化、更节能和更高效的建设和饲养模式，提供公司的核心竞争力，打造现代化高科技农业企业。

  3、市场储备

  根据美国农业部统计数据，2013 年全球肉类生产量为2.58亿吨，较上一年增长1.47%，其中猪肉生产量约为1.09亿吨，较上一年增长1.73%，占肉类生产量的比例约42.16%。从地区分布上看，根据美国农业部数据统计，中国为世界猪肉生产第一大国，2013 年我国猪肉生产量达0.55亿吨，占全球猪肉生产量的50.46%。随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。

  从农业部发布的《饲料工业“十二五”发展规划》看，饲料工业“十二五”发展的总体目标是：“饲料产量平稳增长，饲料总产量从2010年的1.62亿吨，增长到2015年的2亿吨。”由此可见，未来几年我国饲料工业将进入平稳增长时期。

  公司是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较大饲料生产企业。基于国内猪肉消费的巨大市场空间和饲料销售市场，公司的生猪养殖和饲料销售在国内市场的占有率有待进一步提升。

  综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募

  集资金投资项目的实施提供有力保障。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

  公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售。公司目前已初步形成了“饲料→种猪育种→商品猪和仔猪养殖”的一体化产业链。目前公司各项业务发展情况良好。

  2015年，饲料业务受生猪存栏量减少影响，对猪饲料的需求也相应减少。公司进一步巩固原有销售网络，在稳定发展现有经销商模式的情况下，通过向养殖技术服务站模式转型，建立饲料业务的直营渠道，克服了饲料需求下滑的不利影响，保持了饲料销量的逆势增长，其中猪料销量增长3.85%、禽料销量增长5.00%。

  养殖业务，在猪价行情回暖的有利因素下，公司充分释放现有产能，通过养殖效率的提升和成本下降，进一步提升了盈利能力。同时，基于对肥猪价格的预判，公司提前调整了产品结构，肥猪出栏占比由2014年的56.83%提升至2015年的71.77%。养殖业务实现营业收入21.12亿元，同比增长35.31%，毛利额则同比大幅增长995.33%，达2.72亿元。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加强募集资金管理，提高资金使用效率、着力发展主营业务，增厚未来收益、加快募集资金投资项目的开发和建设进度、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  2、着力发展主营业务，增厚未来收益

  公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。首先坚持向提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”的战略转型；其次，着力释放现有产能，同时通过不断推进养殖综合服务队伍建设，发挥饲料、种猪、兽药协同销售效应，提升综合技术服务水平，提升客户粘性和公司综合产品以及技术服务在行业内的竞争力。

  3、加快募集资金投资项目的开发和建设进度

  本次非公开发行募集资金用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖以及偿还银行贷款。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，公司将依照监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

  （一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  “ 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对自身的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。“

  （二）公司控股股东正邦集团有限公司、第二大股东江西永联农业控股有限公司和公司实际控制人林印孙对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  “不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2016—096

  江西正邦科技股份有限公司关于

  召开2016年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议届次：2016年第五次临时股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：根据公司第四届董事会第三十八次会议决议，公司将于2016年7月28日召开2016年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议时间为：2016年7月28日（星期四）下午14:30。

  网络投票时间为：2016年7月27日至2016年7月28日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月27日下午15:00至2016年7月28日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016年7月21日（星期四）。

  7、出席对象：

  （1）截止2016年7月21日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

  二、会议议题

  本次会议审议以下议案：

  1、逐项审议《关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的议案》；

  1.1发行数量；

  1.2定价原则；

  1.3 募集资金数额及用途；

  2、审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  3、审议《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订）的议案》；

  4、审议《关于2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案均将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，相关董事会决议公告、监事会决议公告及相关公告文件已刊登于2016年7月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上。

  三、现场会议登记方式

  1、登记方式

  (1) 法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

  (2) 自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3) 异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样。

  2、登记时间：2016年7月25日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）；

  3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部。

  4、邮政编码：330096

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：王飞、胡仁会；

  电话：0791-86397153；

  传真：0791-88338132；

  地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司证券部；

  2、会议费用

  与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；

  3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一六年七月十三日

  附件一：

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362157。

  2、投票简称：“正邦投票”。

  3、投票时间：2016年7月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置股东大会议案对应“议案编码”一览表如下

  表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

  如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年7月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  四、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  授权委托书

  本人（或本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

  授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：；委托人持股数量：股

  委托日期：年月日