证券时报多媒体数字报

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-054

  宁波华翔电子股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会的决议。

  一、会议召开情况

  1、召开时间

  现场会议召开时间为：2016年7月12日（周二）下午14:30；

  网络投票时间为：2016年7月11日——2016年7月12日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年7月12日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月11日15：00至2016年7月12日15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

  3、会议召集：公司董事会

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  5、现场会议主持人：公司董事长周晓峰先生。

  会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  通过现场和网络投票的股东9人，代表股份157,636,002股，占上市公司总股份的29.74%。

  其中：通过现场投票的股东9人，代表股份157,636,002股，占上市公司总股份的29.74%。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%。

  其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％。

  公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案:

  《关于与GA达成和解并出资收购其所持合资公司全部股份的议案》

  同意157,636,002股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

  四、律师出具的法律意见

  上海市锦天城律师事务所徐军律师、张天龙律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、宁波华翔电子股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-055

  宁波华翔电子股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议通知于2016年7月1日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年7月12日下午4：00在浙江象山以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

  一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行价格的议案》

  公司拟向宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）发行股份，购买其持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%股权，拟向宁波峰梅、申重行和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“泛石投资”）发行股份，购买其持有的上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈冉泊”）90.60%股权。同时，上市公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100%。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组事项已经第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。

  为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与交易对方引入价格调整方案。公司于2016年6月23日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案进行了修改。

  截至目前 ，本次重组发行股份购买资产及配套募集资金的股票发行价格调整的条件已触发。根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格及募集配套资金的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格及募集配套资金的股票发行价格进行调整。

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《关于修订“重大事项处置权限管理暂行办法”的议案》

  根据相关规定，结合公司的实际情况，会议同意在公司《重大事项处置权限管理暂行办法》中修改关于投资权限的相关条款，原条款与修改后条款对比如下表：

  ■

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-056

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》（第160773号） 之回复修订公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月20日，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“本公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第160773号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。

  公司与相关中介机构已对反馈意见中所列问题逐一进行了分析和回复。2016年6月25日，公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，并将反馈意见回复材料报送中国证监会审核。

  2016年7月12日，公司召开第五届董事会第二十四次董事会，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行价格的议案》，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格及募集配套资金的股票发行价格进行调整。

  现根据中国证监会要求及公司第五届董事会第二十四次董事会决议，公司及相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步补充和完善，具体内容详见公司于2016年7月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）上的《宁波华翔电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（修订稿）》。

  公司本次资产重组事项尚需中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日