证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年6月24日收到深圳证券交易所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司终止重大资产重组的关注函》(中小板关注函【2016】第111号，以下简称“关注函”)，现就关注函所涉及问题回复如下：

  一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。

  回复：

  公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程如下：

  1、公司于2015年12月24日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案，并与深圳市洁驰科技有限公司（以下简称“标的公司”）的股东（以下简称“交易对方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议（以下简称“交易协议”），并于2015年12月26日在指定信息披露网站披露了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。2016年1月8日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的重组问询函>的回复》、《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关公告。2016年6月1日，公司披露了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函>的回复》及相关公告。

  2、在本次交易推进过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所作为本次重组事项的中介机构，对标的公司进行相关的尽职调查及审计，资产评估等相关工作。

  3、2016年6月8日，公司、交易对方代表及中介机构通过电话会议的方式召开了协调会，就重组项目的进度情况及关注问题、交易方案细节进行了沟通交流，交易双方未能达成一致意见，均有意终止本次重组事项，经协商，交易双方各自履行终止程序。

  4、2016年6月14日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，公司拟与交易对方签署相关终止协议。公司独立董事对本事项发表了独立意见。

  二、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。

  回复：

  公司与交易对方均有意终止本次交易，具体原因如下：

  公司会同被收购方及相关中介机构进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通。经反复洽谈，公司与交易对方在重组标的估值问题上未能达成一致意见，且难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组，且申报文件准备等相关事项无法在规定期限内达成一致或协调完成。公司从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止本次重组事项。

  三、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。

  回复：

  公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：

  1、公司总经理朱永福先生、董事会秘书朱婷女士负责本次交易的推进工作，包括协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。

  2、公司经理朱永福先生、董事会秘书朱婷女士、财务总监李玉红女士负责标的公司业务纳入公司体系后的管理管控规划工作，包括财务管控方案、人事管控方案和业务发展管控方案的设计和论证工作。

  3、公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

  4、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。

  综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

  四、请说明2015年12月26日至2016年6月15日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

  回复：

  公司严格遵守相关信息保密规定，严格限制内幕信息知情人范围。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，2015年12月25日至2016年6月15日期间，内幕知情人买卖公司股票的情况如下：

  1、股东名称：杨荣富

  与公司的关系：持股公司5%以上股份的股东

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  2、股东名称：张大青

  与公司的关系：交易对方杭州融高股权投资有限公司董事张仲光之直系亲属

  ■

  3、股东名称：任素娥

  与公司的关系：交易对方杭州融高股权投资有限公司董事应仁龙之直系亲属

  ■

  4、股东名称：应仁龙

  与公司的关系：交易对方杭州融高股权投资有限公司董事

  ■

  5、股东名称：章岳仙

  与公司的关系：交易对方杭州融高股权投资有限公司董事应仁龙之直系亲属

  ■

  除上述所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无从二级市场买卖公司股票的情况。

  原持股公司5%以上股份的股东杨荣富先生出具了说明，确认“本人在买卖宝馨科技的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。本人买卖宝馨科技股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。”

  交易对方杭州融高股权投资有限公司董事张仲光、应仁龙分别出具了说明，确认“本人或本人近亲属买卖宝馨科技股票时，本人及本人近亲属并未获悉关于宝馨科技本次重组事宜的任何内幕消息，买卖行为是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重组事宜之内幕消息进行交易的情形”。

  五、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

  回复：

  1、公司本次重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、在停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了本次重组事项的不确定性风险。

  3、2015年10月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌，预计不晚于2016年1月7日披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）并申请复牌。公司于2015年10月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌延期复牌的公告》（公告编号：2015-095）。2015年11月11日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》。

  4、2015年12月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案，并于2015年12月26日在指定信息披露网站披露了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。2016年1月8日，公司披露了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的重组问询函>的回复》、《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关公告，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月8日开市起复牌。

  5、2016年1月26日、2016年2月26日、2016年3月26日、2016年4月26日、2016年5月27日，公司分别披露了《发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-010、2016-016、2016-022、2016-028、2016-048）。

  6、2016年6月1日，公司披露了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函>的回复》及相关公告。

  7、2016年6月15日，公司披露了《第三届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》及相关公告。

  经核查，公司董事会认为，公司关于本次重组事项的信息披露程序是严格按照相关规定开展的，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。

  回复：

  就终止本次重组事项，公司拟与交易对方签署相关终止协议，终止协议将确认交易各方不存在违约情形。本次重组事项的终止，不会对公司目前的生产经营等方面造成不利影响，公司将在巩固现有主营业务的基础上，积极把握市场机会，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年7月12日