证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制出售股份类别：股权激励股份解限；限制出售股份数量：8,176,000股；限售股份起始日期：2014年7月17日；第二期解锁的限售股份拟定上市日期：2016年7月18日。

  2、公司股权激励限制性股票第二期解锁数量为2,428,800股，占公司股本总额713,504,000股的0.34%，本次解限后仍有限售股份数量：1,619,200股。

  3.本次申请解锁的激励对象人数为39名。

  恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年6月28日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为激励对象所持限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已满足，根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁手续，具体情况公告如下：

  一、股权激励计划简述

  1、2014年4月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，2014年5月13日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。

  2、2014年6月3日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。2014年6月6日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。

  3、2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

  4、2014年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

  5、公司于2014年7月30日完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司总股本由70,502.40万股变更为71,320万股。

  6、2015年6月23日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

  7、2016年4月23日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象万琳、赖伟共计2人对应的股票期权104,000份作废注销，首次授予股票期权总数调整为584,000份，激励对象人数调整为6人；对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股予以回购注销，首次授予限制性股票数调整为8,136,000股，激励对象调整为39人。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年5月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为713,504,000股。

  二、董事会关于第二个解锁期解锁条件成就情况的说明

  1、锁定期已届满

  公司激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：30%：20%。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为30%，本次公司股票期权可行权期为2016年7月17日—2017年7月16日，本次公司限制性股票于2016年7月17日后解锁，行权等待期/锁定期已届满。

  2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

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  综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解锁限售股份的上市流通安排

  1、本次解锁的限售股份的上市流通日期：2016年7月18日。

  2、本次解锁的限售股份的数量为2,428,800股，占公司股份总额713,504,000股的0.34%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为39名。

  4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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  【注】因离职不符合激励条件而注销的人员及对应的限制性股票数额未统计在内。

  根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  四、专项意见

  1、独立董事意见

  经核查，本次董事会关于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

  2、监事会意见

  经认真审核，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的39名激励对象共计2,428,800股的限制性股票及本次可行权的6名激励对象共计144,000份的股票期权办理相关手续。

  3、法律意见书

  江苏世纪同仁律师事务所律师认为，恒宝股份本次价格调整和本次条件成就均已经履行了必要的法律程序，获得了现阶段所必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司董事会根据股东大会的授权以及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对本次股权激励计划第二个行权期股票期权价格进行的调整，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划第二个行权期、解锁期的行权、解锁条件已成就，符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第一次会议决议；

  2、第六届监事会第一次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整第二个行权期股票期权价格以及第二个行权期、解锁期行权、解锁条件成就的法律意见书。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一六年七月十二日