证券时报多媒体数字报

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-042

  宁波杉杉股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方

  监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，非公开发行人民币普通股150,524,246股，发行价格为每股22.89元，发行募集资金总额为人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币1,738万元后，实际募集资金净额人民币3,428,119,990.94元，已于 2016年2月18日存入公司开立的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中准验字[2016]1031号《验资报告》。

  根据公司本次非公开发行方案，本次发行扣除相关发行费用后的募集资金净额3,428,119,990.94元将全部用于以下募投项目，具体详见下表：

  ■

  注：公司本次非公开发行募集资金总额3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用17,380,000.00元后，本次发行募集资金净额3,428,119,990.94元，差额部分调整补充流动资金金额。

  2016年3月22日，经公司八届董事会第十七次会议审议通过，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

  2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议、八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金 24,397.15万元。公司独立董事、监事会对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。

  2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其下属各产业子公司。以杉杉股份及各产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。

  （以上详情请参见公司在上海证券交易所发布的相关公告）

  截至2016年7月11日，公司非公开发行募集资金的使用情况如下：

  单位：元人民币

  ■

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司（以上合称“甲方”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2016年7月11日分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  单位：元人民币

  ■

  注：上述存储金额为首次专户余额，公司后续将根据募投项目实际资金需求分批投入。

  三、《三方监管协议》的主要内容

  （一）、甲方已在募集资金专户存储银行开设专户，该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）、甲方和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）、中信建投作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  中信建投承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  中信建投可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和募集资金专户存储银行应当配合中信建投的调查与查询。中信建投每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  （四）、甲方授权中信建投指定的保荐代表人赵小敏、吴小鹏可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印甲方专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向募集资金专户存储银行查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信建投。

  （六）、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。

  （七）、中信建投有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）、募集资金专户存储银行连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，甲方可以主动或在中信建投的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）、中信建投发现甲方、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  （十）、本协议自甲方、募集资金专户存储银行和中信建投三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月十二日

  ●报备文件

  《三方监管协议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-043

  宁波杉杉股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司（以下简称“杉杉品牌”）于今日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年7月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161451号）。中国证监会依法对杉杉品牌提交的《H股首发》行政许可申请材料进行了审查，现需杉杉品牌就有关问题作出书面说明和解释，并在60个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，对相关问题逐项进行补充说明，并请律师出具相应法律意见。公司将以临时公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。

  杉杉品牌 H 股首发事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二O一六年七月十二日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书

  161451号

  杉杉品牌运营股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《H股首发》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，请在60个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2016年7月7日

  经审核，现对你公司报送的境外上市外资股首发申请文件提出如下反馈意见，请补充说明：

  一、请你公司对我会外网公示的“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点“（查询路径：证监会官网首页—国际部—境外上市—境外上市审核）中涉及的全部问题逐项进行补充说明，并请律师出具相应的法律意见。

  二、请在60个工作日内向我会提交上述反馈意见的书面回复。