证券时报多媒体数字报

  证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2016-059

  浙江永强集团股份有限公司

  四届二次董事会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江永强集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次会议（以下简称"会议"）通知于2016年7月4日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，经全体董事同意，会议于2016年7月12日以通讯表决方式召开。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

  第一项、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）投资项目进展情况的议案》；

  关联董事谢建勇、谢建平、谢建强对本项议案回避表决。

  会议同意浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）与关联方对北京万象新天网络科技有限公司可转股债权投资的延期等事宜。

  《关于对外投资的进展公告》刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  第二项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议永强（香港）有限公司对外投资的议案》；

  会议同意公司全资子公司永强（香港）有限公司拟在美国设立一家子公司。

  永强（香港）有限公司对该标的子公司投资总额不超过300万美元，主要从事电商销售业务事宜。会议授权永强（香港）有限公司执行董事办理该标的子公司的投资设立事宜，包括但不限于本次对外投资的相关审批、登记事宜，签署一切与本次对外投资相关的法律文件。

  同时为了促进标的子公司的业务发展，会议同意该标的子公司给予其管理层及后续引进的关键管理人员不超过其股份总额40%的股权激励，具体授予名单、比例分配、授予程序等一并授权永强（香港）有限公司执行董事决定，但应报公司董事会备案。

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一六年七月十二日

  证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2016-060

  浙江永强集团股份有限公司

  四届二次监事会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江永强集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二次会议（以下简称"会议"）通知于2016年7月4日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，经全体监事同意，会议于2016年7月12日在公司会议室召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陈杨思嘉主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

  第一项、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）投资项目进展情况的议案》；

  监事会认为：董事会审议通过的《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）投资项目进展情况的议案》符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关规定，相关程序符合相关法律法规规定,此次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况；

  第二项、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议永强（香港）有限公司对外投资的议案》。

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一六年七月十二日

  证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2016-061

  浙江永强集团股份有限公司

  关于对外投资的进展公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 对外投资概述

  浙江永强集团股份有限公司（以下简称"公司"）三届十九次董事会审议并通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》，同意浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）（以下简称"并购中心"）与关联方谢建强先生（并购中心与谢建强先生合称"投资人"）向北京万象新天网络科技有限公司（以下简称"万象新天"或"标的公司"）提供本金合计为5,000万元人民币的可转股债权投资，并于2015年8月13日签署《投资协议》，其中，并购中心投资4,000万元，谢建强投资1,000万元，借款投资周期为9个月。万象新天创始人团队将其通过HICHAO LIMITED间接持有HIFASHION GROUP INC.的10.42%股权质押给投资人。

  上述详细内容见公司于2015年8月17日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告（公告编号：2015-085号）。

  二、 投资进展情况

  鉴于原《投资协议》约定借款投资周期已届满，因市场变化等原因，万象新天VIE架构拆除进度已经偏离《投资协议》约定的时间表。

  本着对公司利益、股东利益负责的原则，为更好的控制投资风险，经与万象新天及其创始人团队等沟通后，并购中心、谢建强等与之签署了《关于<投资协议>的补充协议》，该协议经公司2016年7月12日召开的四届二次董事会审议通过后生效，3名关联董事谢建勇、谢建平、谢建强回避表决，6名非关联董事全票表决通过，会议同意并购中心将上述可转股借款的借款期限延长至2016年12月31日，并对《投资协议》的相关约定等进行变更。

  三、 补充协议主要内容摘要

  2016年6月底，并购中心及谢建强共同与万象新天及相关方签署了《关于<投资协议>的补充协议》（以下简称"补充协议")，补充协议主要条款内容摘要如下（所有条款以补充协议正文约定内容为准）：

  1、本补充协议各方确认，投资人向标的公司提供的5,000万元可转股借款的借款期限延长至2016年12月31日。

  2、自本补充协议签订之日起至投资人书面通知标的公司实现债转股后标的公司股东会决议通过该次债转股之日（若投资人选择债转股）/标的公司向投资人实际还款日（若投资人选择实现债权）期间执行8%的年利率，但如果标的公司未能在延长期内根据本补充协议规定或投资人意愿履行还款义务或完成债转股法律程序，则该期间的利率仍按照年利率20%执行。

  3、各方同意，除《投资协议》约定的以外，在本补充协议签署后30日内，创始人团队还应将其通过HICHAO LIMITED 间接持有HIFASHION GROUP INC.的3%的股权质押给投资人或投资人指定主体，直至投资人按照《投资协议》及本补充协议的约定完成债转股或实现债权。

  4、林清华同意为投资人依据《投资协议》向标的公司提供的借款（包括但不限于本金、利息及实现债权所支出的全部费用）提供无限连带保证担保，直至投资人按照《投资协议》及本补充协议的约定完成债转股或实现债权。戴彬同意为投资人依据《投资协议》向标的公司提供的部分借款（包括但不限于本金、利息及实现债权所支出的全部费用）提供无限连带保证担保，直至投资人按照《投资协议》及本补充协议的约定完成债转股或实现债权，担保上限人民币2,000万元。

  5、若标的公司于2016年10月31日前VIE架构拆除的全部或主要部分已经完成且届时拆除的情况对标的公司境内上市（含直接IPO上市或通过并购重组上市）已无实质性障碍（下称"债转股前提条件"），若投资人选择债转股的，则按照《投资协议》第2.2条确定的标的公司股权估值，各方应在投资人书面通知标的公司实现债转股之日起十个工作日内以其对标的公司的可转股债权（扣除标的公司已还款部分后的剩余本息）对标的公司出资，各方应在此后一个月内完成工商登记的变更手续。

  6、本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并经浙江永强集团股份有限公司董事会审议通过后生效。

  四、 独立董事事前认可意见和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审议了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）投资项目进展情况的议案》，并查阅北京万象新天网络科技有限公司相关资料。

  公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强须回避表决。

  公司独立董事基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，是基于对公司利益、股东利益负责的原则。本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  我们同意浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）与关联方对北京万象新天网络科技有限公司可转股债权投资的延期等事宜。

  五、 备查文件

  1、董事会决议

  2、监事会决议

  3、独立董事事前认可意见及独立意见

  4、《投资协议》

  5、《关于<投资协议>的补充协议》

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一六年七月十二日