证券时报多媒体数字报

  苏宁环球股份有限公司

  证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-088

  苏宁环球股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月30日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》（【2016】第124号）。

  根据关注函要求，本公司对相关事项认真核查，并向深圳证券交易所作出书面说明回复。现将答复内容公告如下：

  1、补充披露相关承诺的历史沿革，并说明原承诺“佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续，并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给苏宁环球股份有限公司”中相关资产注入的前提条件是否达到进行说明。

  答：

  在公司2007年度非公开发行中，苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）承诺：

  1、在本次非公开发行结束后，通过出售南京苏宁门窗制造有限公司（以下简称“苏宁门窗”）股权给第三方的方式，减少与公司之间的关联交易（以下简称“承诺一”）。

  2、在本次非公开发行结束后，苏宁环球集团控股的南京苏浦建设有限公司（以下简称“苏浦建设”）可能在建筑施工方面与公司存在关联销售业务，苏宁环球集团承诺在苏浦建设前期项目结算完毕，完善相关资质后，尽快将持有的苏浦建设100%股权转让给上市公司，届时该等关联交易也将随之减少（以下简称“承诺二”）。

  3、在佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续，并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给苏宁环球（以下简称“承诺三”）。

  2014年4月24日，在关联董事回避表决的情况下，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》，同意豁免上述公司在2007年度非公开发行中作出的相关承诺，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。2014年5月7日，公司接到控股股东苏宁集团通知，佛手湖度假村项目目前已取得突破性进展，该项目置入上市公司的相关法律障碍预期可得到妥善解决。故公司对前述议案的内容进行了相应调整，并于2014年5月9日召开公司第七届董事会第十六次会议（关联董事回避表决）、公司第七届监事会第十一次会议审议通过了取消公司原定提交2013年度股东大会审议提案（即前述《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》），以及审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》（仅针对承诺一、承诺二，下同）。2014年5月20日，公司召开2013年度股东大会，在关联股东回避表决的情况下，以98.87%的同意票数审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》。

  2014年6月28日，公司发布《苏宁环球股份有限公司关于控股股东、关联方及本公司承诺履行情况的进展》（公告编号：2014-027），苏宁环球集团对承诺三事项重新规范承诺如下：苏宁环球集团最晚不迟于2016年6月30日完成将佛手湖度假村股权置入上市公司的工作。

  截止2016年4月30日，佛手湖度假村建设项目已取得面积合计433,967.30平米的土地证（用途为城镇混合住宅用地）、立项文件及使用林地审核同意书，建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证正在办理中，已基本满足控股股东原承诺中关于用地性质变更的前提条件。

  2、公告显示，本次交易标的佛手湖公司尚处于建设期，最近2年连续亏损，请你公司董事会对佛手湖公司未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间以及投入使用后的盈利能力进行分析，并在此基础上分析说明本次交易的必要性、公允性、以及是否损害上市公司利益，请你公司独立董事对上述事项发表独立意见。

  答：

  一、公司董事会对佛手湖公司未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间以及投入使用后的盈利能力的分析：

  （一）未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间

  (1)项目规划情况

  ■

  (2)开发销售计划情况

  根据公司计划部门制定的集团运营计划，佛手湖项目A区计划于2017年竣工，A区预计总投入4.8亿元；B区计划于2018年竣工，B区预计总投入9.1亿元；C区计划于2018年竣工，C区预计总投入10.1亿元；

  根据公司营销部门制定的销售计划，项目A区预计在2018年开始销售，预计一年期销售完毕；B、C区预计在2019年开始销售，该年销售目标为总盘去化60%，第二年销售完毕。

  (3)预计销售价格

  参照目前南京别墅市场行情以及房地产发展趋势，南京佛手湖环球度假村投资有限公司营销部门预计未来开盘时项目别墅销售均价为7-8万/平方米，五星豪华酒店售价为4-4.5万/平方米。

  （二）项目盈利能力分析

  按照预计销售价格测算的项目盈利情况大致如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  其中：

  a、别墅按销售均价7.57万元/平方米测算。

  b、管理费用、销售费用结合项目实际情况取占销售收入一定比例测算。

  c、企业所得税税率比25%。

  二、本次交易的必要性、公允性

  为进一步整合公司资源，加快公司发展，加速江北项目的开发进度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履行控股股东前述关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。本次收购交易符合公司的长远规划及战略发展，并将有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行、实施效率。

  本次交易的转让价格在北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-339号”《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》所确定评估结果的基础上经双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

  三、公司独立董事发表独立意见如下：

  公司收购控股股东苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%股权事宜构成关联交易，本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，交易价格公允合理。本次收购选聘评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。

  本次收购交易符合公司的长远规划及战略发展；将有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行、实施效率；能够进一步整合公司资源，加快公司发展，提高公司整体价值。同时切实履行控股股东关于避免同业竞争之相关承诺。

  本次交易事项的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，未发现有损害公司和全体股东尤其是中小股东权益的情形发生。

  3、评估报告显示，本次交易标的佛手湖公司的存货中包含5项土地使用权证，证载总用地面积为433967.3平米，与佛手湖公司项目总规划中用地面积、以及土地规划部门数据均存在差异。请在公告中补充披露相关内容，并分析其对本次评估的影响，若本次评估所参考的用地面积高于证载使用面积，请公司董事会分析未来若无法取得评估所参考的用地面积，差异部分如何解决？本次交易对手方是否承诺补偿相关差异给上市公司所带来的损益？

  答：

  佛手湖公司共计持有五本国有土地使用权证，具体明细如下：

  ■

  上述五本土地证合并后的总用地面积为433967.3平米，与2003年出让时签订的土地出让合同面积437691.9平米相较差额为3724.6平米，原因为上述地块与相邻的四方公司地块的土地证存在重叠部分。此外，该部分面积经规划部门测量后确认面积为3647.02平米，因此导致国土部门与规划部门数据存在面积为77.58平米的误差。前述差额部分的面积（即3724.6平米）需待后期项目林地和规划手续均办妥后由国土部门将给予补足。本次评估参照佛手湖公司项目总规划中用地面积进行测算。如果因无法补足面积导致项目规划变更，应按变更后的规划调整评估值。

  为保障上市公司的合法权益，苏宁环球集团承诺：佛手湖公司将最迟不晚于2018年12月31日取得前述尚未完善权属手续宗地的土地使用权证书并为此积极给予必要协助，否则苏宁环集团将按照尚未完善权属手续的土地使用权面积所对应的本次收购的评估价值对上市公司予以现金补偿。

  4、评估报告显示，本次交易评估值较账面净资产增值率为1,922.84%，请就本次评估情况补充披露：

  1）资产评估的主要内容。包括不限于评估机构、评估方法、评估主要参数、评估过程及评估结论，并就资产评估增值较高的项目补充披露评估增值原因。

  答：

  北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受苏宁环球股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对苏宁环球股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的南京佛手湖环球度假村投资有限公司股东全部权益于评估基准日（2016年4月30日）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，结合评估目的和评估对象特点，对南京佛手湖环球度假村投资有限公司截止2016年4月30日所体现的股东全部权益价值做出了公允反映。

  评估目的：本次评估目的是确定南京佛手湖环球度假村投资有限公司于评估基准日2016年4月30日的股东全部权益价值，为苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权之经济行为提供价值参考。

  评估方法：资产基础法。

  价值类型：市场价值。

  评估结果：根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对南京佛手湖环球度假村投资有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

  通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年4月30日，南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估前资产总额为69,105.72万元，负债总额为57,058.79万元，净资产为12,046.93万元；评估后资产总额为300,748.49万元，负债总额为57,058.79万元，净资产价值为243,689.70万元，评估增值231,642.77万元，增值率为1,922.84%。详细内容见下表：

  南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  其中资产评估增值较高的项目原因分析如下：?

  流动资产评估值较申报账面值增值231,638.51万元，增值率335.35%，为存货－开发成本评估增值。增值原因主要为：南京佛手湖环球度假村投资有限公司于2003年9月取得项目用地，取得单价仅575.57元/平方米，2003年至今南京房地产价格大幅上扬，特别是2015年来受国家政策影响，开发商资本大量涌入二线城市，南京首当其冲，房地产市场异常火爆，地价一路上涨；同时2015年6月27日国家正式批复同意设立南京江北国家级新区，江北地价应声而起；以上诸多因素导致项目增值幅度较大。

  主要资产的评估参数及过程详见2）回复。

  2）鉴于本次评估采用资产基础法，而其中对于存货的评估采用了假设开发法，请补充披露假设开发法的主要参数、评估过程、未来各年收益或现金流量等信息。

  答：

  A. 南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的项目规划指标及开发销售时间进度安排：

  苏宁佛手湖环球公馆项目规划指标

  ■

  根据南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的销售计划，该项目A区预计在2017年完工，2018年开始销售，预计一年内可以清盘；B、C区预计在2018年完工，2019年开始销售，当年预计销售总盘的60%，次年清盘。

  B.评估方法

  根据估价对象的特点，对于开发成本—在建开发项目，根据资产评估相关准则和规范的要求，结合房地产估价规范的要求对于委估开发成本，考虑其已有规划，结合南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的相关信息，项目的销售收入、续建成本、完工时间及销售周期可以客观预测，故采用假设开发法评估。

  假设开发法的基本思路是运用现金流折现法原理，预测开发项目未来各年销售现金流入和续建开发成本、管理费用、销售费用和所有税费的现金流出，得出各年的现金流量，采用适当的折现率将各期现金流量折现并加和得出评估值。计算公式为：

  各年现金流量＝开发完成后的房地产价值－续建成本－管理费用－销售费用－所有税费

  评估值＝Σ各年现金流量/（1+折现率）年期

  C.测算过程

  C-1.确定开发完成后的房地产价值

  南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的销售计划中，预计未来开盘时项目别墅销售均价为7万~8万/平方米，五星豪华酒店售价为4万/平方米。评估人员进行了市场调查，认为未来开盘时该定价是较为合理的。

  ①用市场比较法测算委估别墅在评估基准日的单价

  市场比较法是指在评估房地产价格时，用条件类似的已成交的房地产与待估房地产相比较，以此推出待估房地产的价格。其理论依据是替代经济原则。

  利用市场比较法评估房地产分为四个步骤：

  第一步，收集充足的市场交易资料。

  第二步，从收集的交易资料中选择可比较实例。

  第三步，对所选择的比较交易实例进行修正。其中，修正的内容主要有交易情况修正、交易日期修正、区域因素与个别因素的修正等。

  第四步，经过上述交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正与个别因素修正，得到各比准房地产的修正价格，最终求出待评房地产价格。计算公式为：

  比准房地产修正价格=比准房地产交易价格×交易情况修正率×交易日期修正率×区域因素修正率×个别因素修正率

  待评房地产价格=各比准房地产修正价格之和/比准交易实例数

  评估人员选取了三个近期南京市场同类型交易案例测算，委估别墅在评估基准日的单价为59,053.00 元/平方米。

  ③预计未来南京房价走势

  南京近年来房价经多次调控，各有涨跌，但总体上呈上升趋势。

  ■

  数据来源：同花顺iFinD

  经评估人员市场调查，认为未来几年南京江北楼市仍会保持稳中有升的趋势，年平均增幅取南京百城住宅价格前五年平均增幅约为6.5%。

  ③确定开发完工后的售价

  按照南京佛手湖环球度假村投资有限公司的销售计划，项目将于2018年开售，销售期3年，即2020年底销售完毕，本次评估其销售期中间值（2019年12月31日）计算房价预期涨幅年期，则：

  房价预期涨幅年期＝3.67年

  开发完成后的售价＝基准日项目售价 ╳（1+年平均增幅）预期涨幅年期

  ＝59,053.00╳（1+6.5%）3.67

  ＝74,407.21元/平方米

  测算结果与南京佛手湖环球度假村投资有限公司的计划开盘销售均价相符，证明南京佛手湖环球度假村投资有限公司的计划开盘销售均价是合理的，因此本次评估预计未来开盘时项目别墅销售均价取7.4万元/平方米，五星豪华酒店售价为4万元/平方米,其他商业房产售价为2万元/平方米。

  则开发完成后的房地产价值计算如下：

  ■

  其中：住宅地下不计容部分随房屋一起交付业主使用，其售价按正常售价的50%计；其他地下不计容部分不单独出售。

  C-2.确定续建成本

  即在建开发项目自评估基准日至工程竣工需要继续支出的全部工程成本。

  南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的项目开发建设的投资估算总额为2,399,342,086.32元，不考虑预付工程款的前提下，企业已经实际支付了全部土地费用等各种规费，实际支付土地费用为27,892.94万元；实际支付其他开发成本40,903.34万元。

  续建成本计算表

  金额单位：人民币元

  ■

  C-3.管理费用

  是指为组织和管理房地产开发经营活动所必需的费用，结合南京佛手湖环球度假村投资有限公司实际情况，取管理费用占销售收入的比率为1%。

  C-4.销售费用

  是指为销售开发产品所必需的费用，结合南京佛手湖环球度假村投资有限公司实际情况，预测销售费用占销售收入的比率为1.5%。

  C-5.销售税金：按照销售房地产须交纳的税金及附加确定，委估项目符合增值税简易征收办法，南京佛手湖环球度假村投资有限公司拟采用简易征收，按照不含税销售收入的5%征收；城建税为增值税的7%；教育费附加为增值税的5%。

  C-6.土地增值税

  按国家相关规定测算。

  C-7.所得税

  企业所得税税率比25%。

  C-8. 折现率

  以无风险报酬率加上风险报酬率作为折现率。

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

  无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.74%作为无风险收益率。

  根据估价对象所在地区的经济现状及对未来的预测、估价对象的用途、市场风险（含房地产市场风险）、财务风险、运营风险和政策风险等确定其风险调整值约为3%—4%，则折现率约为6.74%—7.74%，本次评估取折现率为7.7%。

  C-9. 确定开发成本评估值

  开发成本确定过程如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  开发成本评估值合计为3,004,347,900.00元。

  5、评估报告显示，佛手湖公司存在未决诉讼，请补充披露相关内容并分析对上市公司的影响。

  答：

  根据2015年6月12日江苏省南京市中级人民法院民事判决书（2015）宁商终字第338号，南京佛手湖环球度假村投资有限公司与南京钢锐建材有限公司买卖合同纠纷一案终审判决：南京佛手湖环球度假村投资有限公司于判决发生法律效力之日起五日内向南京钢锐建材有限公司支付石材款4,493,889.13元，同时向南京钢锐建材公司支付利息499,408.40元（自2013年7月4日至2014年7月13日止以4,269,194.67元为基数，自2014年7月14日起至本判决确定给付之日止以4,493,889.13元为基数，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。南京佛手湖环球度假村投资有限公司不服上述判决，于2015年8月10日向南京市中级人民法院提交再审申请书，提起再审，目前正在审理过程中。本次评估将应付石材款及利息金额合计4,993,297.53元确认为预计负债。

  对上市公司的影响：该诉讼的判决结果，佛手湖公司确认应付南京钢锐建材有限公司货款4,493,889.13元，石材已入库不影响公司利润；

  应付利息499，408.40元，利息费用已计入前期利润表中，对佛手湖公司今后利润没有影响。

  6、请你公司在公告中就本次评估增值率较高、交易标的尚未开始盈利、交易标的尚未获得规划许可证书、以及评估报告中载明的本次评估未考虑流动性风险，可能对本次评估价值构成重大影响等情况逐条进行特别风险提示。

  答：

  可能对本次评估价值构成重大影响的事项：

  （1）证载总用地面积为433967.3平米，而南京佛手湖环球度假村投资有限公司项目总规划中用地面积采用了2003年9月签订的土地出让合同及2003年12月签订的补充协议中标明的出让面积437691.9平米，二者相差3724.6平米。据南京佛手湖环球度假村投资有限公司说明，原因为项目地块与隔壁四方公司地块的土地证存在重叠部分，而此部分面积规划部门测量面积为3647.02平米，土地与规划部门数据又存在77.58平米误差。所缺的面积待后期项目林地和规划手续均办妥后国土部门将给予补足。本次评估参照南京佛手湖环球度假村投资有限公司项目总规划中用地面积进行测算。如果因无法补足面积导致项目规划变更，应按变更后的规划调整评估值。

  （2）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

  （3）南京佛手湖环球度假村投资有限公司以其拥有的土地使用权为关联方南京苏宁房地产有限公司苏宁环球购物中心6,000.00万元借款、南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司合计32,000.00万元借款以及母公司苏宁集团有限公司27,000.00万元借款提供抵押担保。

  （4）在评估基准日，佛手湖度假村项目处于开发建设阶段，已取得土地证、立项文件及使用林地审核同意书，尚未取得建筑工程规划许可证及建筑工程施工许可证（正在办理中）；现场已建好一号馆样板别墅一套，少量别墅的主体工程已完工。本次评估假设南京佛手湖环球度假村投资有限公司开发的项目能按计划取得建筑工程规划许可证及建筑工程施工许可证并开发完成通过竣工验收；本次评估假设开发成本能有效控制在预算范围内，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延等情况对评估结果的影响。

  其他风险事项：

  在评估基准日，南京地价上涨幅度较大，项目增值率较高。

  7、根据评估备忘录第二条第1、2项的要求，请你公司董事会、独立董事对本次资产评估事项发表专项意见。

  答：

  一、董事会对本次资产评估事项发表的专项意见：

  根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》等相关要求，公司董事会对于公司本次交易涉及的评估机构选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性等相关事宜进行了认真审核，特此说明如下：

  1、本次交易事项选聘了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的。

  2、本次交易的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、苏宁环球集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  3、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供作价参考依据。评估机构主要采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  5、资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

  6、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  7、本次关联交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。特此说明。

  二、独立董事对本次资产评估事项发表的专项意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求，我们作为公司的独立董事，对公司本次关联交易涉及的评估事项进行了核查，现就有关核查意见说明如下：

  1、本次交易事项选聘了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的。

  2、本次交易的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、苏宁集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  3、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

  综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的评估报告的评估结论合理。

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司董事会

  2016年7月13日

  证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-089

  苏宁环球股份有限公司

  关于收购南京佛手湖环球度假村投资

  有限公司100%股权的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《苏宁环球股份有限公司关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-069号）。2016年6月30日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》（【2016】第124号）。公司对关注函要求的相关事项认真核查，并向深圳证券交易所作出书面说明回复。现根据深圳证券交易所的要求及关注函的答复内容补充公告如下：

  一、补充的内容

  第一、“重要内容提示”，补充披露第5 点，内容如下：

  5、可能对本次收购股权评估价值构成重大影响的事项：

  （1）佛手湖公司证载总用地面积为433967.3平米，而佛手湖公司项目总规划中用地面积采用了2003年9月签订的土地出让合同及2003年12月签订的补充协议中标明的出让面积437691.9平米，二者相差3724.6平米。据佛手湖公司说明，原因为项目地块与隔壁四方公司地块的土地证存在重叠部分，而此部分面积规划部门测量面积为3647.02平米，土地与规划部门数据又存在77.58平米误差。所缺的面积待后期项目林地和规划手续均办妥后国土部门将给予补足。本次评估参照佛手湖公司项目总规划中用地面积进行测算。如果因无法补足面积导致项目规划变更，应按变更后的规划调整评估值。

  （2）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

  （3）佛手湖公司以其拥有的土地使用权为关联方南京苏宁房地产有限公司苏宁环球购物中心6,000.00万元借款、南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司合计32,000.00万元借款以及母公司苏宁集团有限公司27,000.00万元借款提供抵押担保。

  （4）在评估基准日，佛手湖度假村项目处于开发建设阶段，已取得土地证、立项文件及使用林地审核同意书，尚未取得建筑工程规划许可证及建筑工程施工许可证（正在办理中）；现场已建好一号馆样板别墅一套，少量别墅的主体工程已完工。本次评估假设佛手湖公司开发的项目能按计划取得建筑工程规划许可证及建筑工程施工许可证并开发完成通过竣工验收；本次评估假设开发成本能有效控制在预算范围内，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延等情况对评估结果的影响。

  （5）其他风险事项：在评估基准日，南京地价上涨幅度较大，项目增值率较高。

  第二、“一、交易概述”、“2、董事会审议情况协议签署情况”补充内容如下：

  2.1、公司董事会对佛手湖公司未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间以及投入使用后的盈利能力的分析：

  2.1.1未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间

  (1)项目规划情况

  ■

  (2)开发销售计划情况

  根据公司计划部门制定的集团运营计划，佛手湖项目A区计划于2017年竣工，A区预计总投入4.8亿元；B区计划于2018年竣工，B区预计总投入9.1亿元；C区计划于2018年竣工，C区预计总投入10.1亿元；

  根据公司营销部门制定的销售计划，项目A区预计在2018年开始销售，预计一年期销售完毕；B、C区预计在2019年开始销售，该年销售目标为总盘去化60%，第二年销售完毕。

  (3)预计销售价格

  参照目前南京别墅市场行情以及房地产发展趋势，南京佛手湖环球度假村投资有限公司营销部门预计未来开盘时项目别墅销售均价为7-8万/平方米，五星豪华酒店售价为4-4.5万/平方米。

  2.1.2项目盈利能力分析

  按照预计销售价格测算的项目盈利情况大致如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  其中：

  a、别墅按销售均价7.57万元/平方米测算。

  b、管理费用、销售费用结合项目实际情况取占销售收入一定比例测算。

  c、企业所得税税率比25%。

  2.2、本次交易的必要性、公允性：

  为进一步整合公司资源，加快公司发展，加速江北项目的开发进度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履行控股股东前述关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。本次收购交易符合公司的长远规划及战略发展，并将有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行、实施效率。

  本次交易的转让价格在北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-339号”《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》所确定评估结果的基础上经双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

  2.3、公司独立董事发表独立意见如下：

  公司收购控股股东苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%股权事宜构成关联交易，本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，交易价格公允合理。本次收购选聘评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。

  本次收购交易符合公司的长远规划及战略发展；将有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行、实施效率；能够进一步整合公司资源，加快公司发展，提高公司整体价值。同时切实履行控股股东关于避免同业竞争之相关承诺。

  本次交易事项的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，未发现有损害公司和全体股东尤其是中小股东权益的情形发生。

  第三、增加“二、相关承诺的历史沿革”，补充内容如下：

  在公司2007年度非公开发行中，苏宁环球集团承诺：

  1、在本次非公开发行结束后，通过出售南京苏宁门窗制造有限公司（以下简称“苏宁门窗”）股权给第三方的方式，减少与公司之间的关联交易（以下简称“承诺一”）。

  2、在本次非公开发行结束后，苏宁环球集团控股的南京苏浦建设有限公司（以下简称“苏浦建设”）可能在建筑施工方面与公司存在关联销售业务，苏宁环球集团承诺在苏浦建设前期项目结算完毕，完善相关资质后，尽快将持有的苏浦建设100%股权转让给上市公司，届时该等关联交易也将随之减少（以下简称“承诺二”）。

  3、在佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续，并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给苏宁环球（以下简称“承诺三”）。

  2014年4月24日，在关联董事回避表决的情况下，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》，同意豁免上述公司在2007年度非公开发行中作出的相关承诺，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。2014年5月7日，公司接到控股股东苏宁集团通知，佛手湖度假村项目目前已取得突破性进展，该项目置入上市公司的相关法律障碍预期可得到妥善解决。故公司对前述议案的内容进行了相应调整，并于2014年5月9日召开公司第七届董事会第十六次会议（关联董事回避表决）、公司第七届监事会第十一次会议审议通过了取消公司原定提交2013年度股东大会审议提案（即前述《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》），以及审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》（仅针对承诺一、承诺二，下同）。2014年5月20日，公司召开2013年度股东大会，在关联股东回避表决的情况下，以98.87%的同意票数审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》。

  2014年6月28日，公司发布《苏宁环球股份有限公司关于控股股东、关联方及本公司承诺履行情况的进展》（公告编号：2014-027），苏宁环球集团对承诺三事项重新规范承诺如下：苏宁环球集团最晚不迟于2016年6月30日完成将佛手湖度假村股权置入上市公司的工作。

  截止2016年4月30日，佛手湖度假村建设项目已取得面积合计433,967.30平米的土地证（用途为城镇混合住宅用地）、立项文件及使用林地审核同意书，建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证正在办理中，已基本满足控股股东原承诺中关于用地性质变更的前提条件。

  第四、“四、交易标的基本情况 ”补充第4点、第5点，具体内容如下：

  4、佛手湖公司土地使用权证证载总用地面积与项目总规划中用地面积、以及土地规划部门数据均存在差异情况的说明

  佛手湖公司共计持有五本国有土地使用权证，具体明细如下：

  ■

  上述五本土地证合并后的总用地面积为433967.3平米，与2003年出让时签订的土地出让合同面积437691.9平米相较差额为3724.6平米，原因为上述地块与相邻的四方公司地块的土地证存在重叠部分。此外，该部分面积经规划部门测量后确认面积为3647.02平米，因此导致国土部门与规划部门数据存在面积为77.58平米的误差。前述差额部分的面积（即3724.6平米）需待后期项目林地和规划手续均办妥后由国土部门将给予补足。本次评估参照佛手湖公司项目总规划中用地面积进行测算。如果因无法补足面积导致项目规划变更，应按变更后的规划调整评估值。

  为保障上市公司的合法权益，苏宁环球集团承诺：佛手湖公司将最迟不晚于2018年12月31日取得前述尚未完善权属手续宗地的土地使用权证书并为此积极给予必要协助，否则苏宁环集团将按照尚未完善权属手续的土地使用权面积所对应的本次收购的评估价值对上市公司予以现金补偿。

  5、佛手湖公司涉及的未决诉讼对公司的影响

  根据2015年6月12日江苏省南京市中级人民法院民事判决书（2015）宁商终字第338号，南京佛手湖环球度假村投资有限公司与南京钢锐建材有限公司买卖合同纠纷一案终审判决：南京佛手湖环球度假村投资有限公司于判决发生法律效力之日起五日内向南京钢锐建材有限公司支付石材款4,493,889.13元，同时向南京钢锐建材公司支付利息499,408.40元（自2013年7月4日至2014年7月13日止以4,269,194.67元为基数，自2014年7月14日起至本判决确定给付之日止以4,493,889.13元为基数，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。南京佛手湖环球度假村投资有限公司不服上述判决，于2015年8月10日向南京市中级人民法院提交再审申请书，提起再审，目前正在审理过程中。本次评估将应付石材款及利息金额合计4,993,297.53元确认为预计负债。

  对上市公司的影响：该诉讼的判决结果，佛手湖公司确认应付南京钢锐建材有限公司货款4,493,889.13元，石材已入库不影响公司利润；应付利息499，408.40元，利息费用已计入前期利润表中，对佛手湖公司今后利润没有影响。

  第五，增加“五、资产评估的主要内容”，补充内容如下：

  1、资产评估的主要内容

  北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受苏宁环球股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对苏宁环球股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的南京佛手湖环球度假村投资有限公司股东全部权益于评估基准日（2016年4月30日）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，结合评估目的和评估对象特点，对南京佛手湖环球度假村投资有限公司截止2016年4月30日所体现的股东全部权益价值做出了公允反映。

  评估目的：本次评估目的是确定南京佛手湖环球度假村投资有限公司于评估基准日2016年4月30日的股东全部权益价值，为苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权之经济行为提供价值参考。

  评估方法：资产基础法。

  价值类型：市场价值。

  评估结果：根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对南京佛手湖环球度假村投资有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

  通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年4月30日，南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估前资产总额为69,105.72万元，负债总额为57,058.79万元，净资产为12,046.93万元；评估后资产总额为300,748.49万元，负债总额为57,058.79万元，净资产价值为243,689.70万元，评估增值231,642.77万元，增值率为1,922.84%。详细内容见下表：

  南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  其中资产评估增值较高的项目原因分析如下：

  流动资产评估值较申报账面值增值231,638.51万元，增值率335.35%，为存货－开发成本评估增值。增值原因主要为：南京佛手湖环球度假村投资有限公司于2003年9月取得项目用地，取得单价仅575.57元/平方米，2003年至今南京房地产价格大幅上扬，特别是2015年来受国家政策影响，开发商资本大量涌入二线城市，南京首当其冲，房地产市场异常火爆，地价一路上涨；同时2015年6月27日国家正式批复同意设立南京江北国家级新区，江北地价应声而起；以上诸多因素导致项目增值幅度较大。

  主要资产的评估参数及过程详见下文。

  2、假设开发法的主要参数、评估过程、未来各年收益或现金流量等信息说明

  A. 南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的项目规划指标及开发销售时间进度安排：

  苏宁佛手湖环球公馆项目规划指标

  ■

  （下转B63版）