证券时报多媒体数字报

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-035

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于控股子公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易基本情况

  （一） 关联交易概述

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）及其全资子公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“香港利发爱尔”）拟与Lifa Air Limited签订《海外商标授权使用协议》，授权香港利发爱尔使用Lifa Air Limited及其关联方在中国大陆以外其他国家及地区注册的相关商标，并由香港利发爱尔支付Lifa Air Limited商标授权使用费100万欧元。由于Lifa Air Limited为东莞利发爱尔的股东之一，此项交易为关联交易。该关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议9票同意,0票反对，0票弃权审议通过，审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

  公司全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）拟与北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）按照市场价格签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元（未税），期限三年，从2016年10月1日起至2019年9月30日止。该关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议5票同意,0票反对，0票弃权审议通过。公司董事长张文东先生、董事肖敏先生、董事王晓红女士为北京爱迪发股东，董事张文昇先生为张文东先生一致行动人，因此该项议案回避表决。审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。独立董事对以上关联交易出具了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，以上关联交易均在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。以上关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年度实际发生额及2016年度预计交易额度具体见下表：

  ■

  单位：万元

  备注：商标授权费为100万欧元，预计折成人民币金额750万元。

  （二） 2016年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额。

  ■

  单位：万元

  二、 关联人介绍和关联关系

  （1） 北京爱迪发科技有限公司

  北京爱迪发注册资本50万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821，经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

  公司董事长兼总经理张文东持股45%，董事副总经理肖敏持股40%，董事王晓红持股15%，系本公司的关联法人。

  北京爱迪发依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。截至2015年末，总资产2,595.6万元，净资产2,490.2万元，2015年度净利润7.51万元。

  （2） Lifa Air Limited

  Lifa Air Limited注册资本?：港币1万元；法人：MAEKIPAEAE, Vesa Tapani；注册地址：香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦2楼2002室；经营范围：室内空气质素优化方案, 空调风槽清洗, 销售空调风槽清洗设备, 室内空气过滤设备及相关配件, 空气过滤系统及相关配件之研发。

  Lifa Air Limited为公司控股子公司东莞利发爱尔的股东之一，因此Lifa Air Limited系本公司的关联法人。

  Lifa Air Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。截至2015年末，总资产693万元，净资产26万元，2015年度净利润752万元。

  （以上关联公司财务数据未经审计）

  三、 关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

  2、关联交易协议签署情况

  （1） 本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元（未税），期限三年，从2016年10月1日起至2019年9月30日止。

  （2） 本公司控股子公司香港利发爱尔拟与Lifa Air Limited按照市场价格签署《海外商标授权使用协议》，授权香港利发爱尔使用Lifa Air Limited及其关联方在中国大陆以外其他国家及地区注册的相关商标，并由香港利发爱尔支付Lifa Air Limited商标授权使用费100万欧元。

  四、 关联交易目的和对公司经营的影响

  上述关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  五、 独立董事意见

  以上关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易事项均遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  六、 备查文件目录

  1、公司《第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、公司《第三届监事会第十二次会议决议》；

  3、《独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事会

  二O一六年七月十三日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-036

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于控股子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 本次增资情况概述

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年7月11日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于控股子公司增资的议案》，同意公司控股子公司东莞利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）使用其自有资金150万美元增资香港全资子公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“香港利发爱尔”），用于补充流动资金。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、 本次增资对象基本情况

  公司名称：LIFA AIR (HONG KONG) LIMITED（利发爱尔（香港）有限公司）

  注册地址：RM2001，20/F KAI TAK COMM BLDG 371 DES VOEUX RDCENTRAL HONG KONG

  注册资本：400万美元

  经营范围：生产和销售空气净化器及其相关产品，并从事空气净化系统的研究和开发。

  股权结构：公司全资子公司东莞利发爱尔持有其100%股权。

  最近一期的主要财务指标情况：

  单位：万元

  ■

  三、 本次增资方式及资金来源

  增资主体：东莞利发爱尔空气净化系统有限公司，无其他增资主体。

  增资方式：人民币（以实际换汇时所需人民币金额为准）兑换美元现金出资。

  资金来源：东莞利发爱尔自有资金。

  四、 本次增资对公司的影响

  香港利发爱尔作为公司空气净化产品主要的国际市场营销及贸易主体，国际沟通作用逐步提升。本次增资有利于空气净化产品国际市场开拓的顺利进行，符合公司发展战略。

  该事项资金来源为东莞利发爱尔自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、备查文件

  1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-037

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会

  2、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年7月28日召开公司2016年第一次临时股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  4、现场会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2016年7月28日（星期四）下午14:30起

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月28日09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年7月27日15:00）至投票结束时间（2016年7月28日15:00）期间的任意时间。

  5、出席对象：

  ①截止股权登记日2016年7月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②公司董事、监事和高级管理人员。

  ③公司聘请的见证律师等相关人员。

  6、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  具体议案如下：

  1、 审议《关于公司注册地址变更并修订<公司章程>》的提案；

  2、 审议《关于<公司章程>修订案》的提案。

  上述议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  以上《<公司章程>修订案》详细内容详见2016年7月13日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2016年7月22日至2016年7月27日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2016年7月28日上午9:30~11:30。

  2、登记地点：深圳市南山区科技园深南大道9998号万利达科技大厦22层9单元公司办公室。

  3、登记方式：

  ①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

  四、参加网络投票的具体说明

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

  联系电话：0755-86029885

  联系传真：0755-26970904

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事会

  二O一六年七月十三日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码：362351。

  2. 投票简称：“漫步投票”。

  3. 议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  本次均为非累积投票议案，填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月28日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月27日下午3:00，结束时间为2016年7月28日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  深圳市漫步者科技股份有限公司：

  本人（委托人）授权委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  委托人股东账号：持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）：受托人身份证号码：

  委托人授权受托人表决事项如下（请在相应的表决意见栏打“√”）：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：年月日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-033

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2016年7月11日以通讯会议方式召开。本次会议的通知已于2016年7月5日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

  经各位董事表决，一致通过了以下决议：

  一、 表决通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。

  （1） 以9票同意、0票反对、0票弃权，同意东莞利发爱尔空气净化系统有限公司及利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“香港利发爱尔”）与Lifa Air Limited签订《海外商标授权使用协议》，并由香港利发爱尔支付商标授权使用费100万欧元。

  （2） 以5票同意、0票反对、0票弃权，同意北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元（未税），期限三年，从2016年10月1日起至2019年9月30日止。公司董事长张文东先生、董事肖敏先生、董事王晓红女士为北京爱迪发股东，董事张文昇先生为张文东先生一致行动人，因此第二项子议案回避表决。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于控股子公司关联交易的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2016-035。

  二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于控股子公司增资的议案》。

  同意公司控股子公司东莞利发爱尔空气净化系统有限公司使用其自有资金150万美元增资香港全资子公司利发爱尔（香港）有限公司，用于补充流动资金。

  《关于控股子公司增资的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2016-036。

  三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于全资子公司开立香港银行账户的议案》。

  同意公司全资子公司Edifier International Limited开立上海浦东发展银行股份有限公司香港分行账户及开通账户操作使用权，授权张文东、肖敏为有权签字人。

  四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司注册地址变更并修订<公司章程>的议案》。

  同意将公司法定注册地址迁至“深圳市南山区科技园深南大道9998号万利达科技大厦22层9单元”，并同时修订《公司章程》相应条款。

  本议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<公司章程>修订案的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  以上两项相关《<公司章程>修订案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  同意于2016年7月28日（星期四）下午14:30起召开2016年第一次临时股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2016年7月21日（星期四），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2016-037。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-034

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2016年7月5日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2016年7月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经各位监事审议，通过了如下议案：

  一、 审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。

  （1） 以3票同意、0票反对、0票弃权，同意东莞利发爱尔空气净化系统有限公司及利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“香港利发爱尔”）与Lifa Air Limited签订《海外商标授权使用协议》，并由香港利发爱尔支付商标授权使用费100万欧元。

  （2） 以2票同意、0票反对、0票弃权，同意北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元（未税），期限三年，从2016年10月1日起至2019年9月30日止。监事王九魁先生为关联人，因此第二项子议案回避表决。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  监事会

  二O一六年七月十三日