证券时报多媒体数字报

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-062

  浙江大东南股份有限公司

  关于深交所2015年年报问询函的回复公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2016年7月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对浙江大东南股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第318号）(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求，公司对有关事项认真进行了回复，现对相关问题回复公告如下：

  1、三季报中对2015年的业绩预计与年报中的净利润仅相差230.25万元，请说明该业绩预计是否已预见并考虑前述对外投资事项对净利润的影响，如已考虑，请说明在上述年报问询函回复中称未能及时关注该事项影响的合理性与真实性；如未考虑，请详细说明该业绩预计的原因与合理性。

  问题回复：

  公司于2015年10月31日披露了《2015年第三季度报告全文及正文》，对公司2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间作了预计，即变动区间为800万-1300万。上述业绩预计未考虑对外投资事项对净利润的影响。

  上述业绩预计的思路、依据（原因和合理性）：公司2015年前三季度归属于上市公司股东净利润合计为445.25万元，按照公司前三季度产品毛利率及利润率水平测算，再考虑第四季度有关子公司依据当地政府扶持政策可享受若干政府补助等因素（具体补助项目、补助类型等均已在2015年年度报告“第十节（七）合并财务报表项目注释：（37）计入当期损益的政府补助”中予以披露），预计第四季度可争取业绩400-800万元，故预计公司全年业绩在800-1300万元之间。具体预测依据详见下表：

  单位：万元

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  2、业绩快报中披露的净利润为与年报仅相差约500万元，是否已考虑前述对外投资事项对净利润的影响，如已考虑，请说明未及时履行相应的审议程序与信息披露义务的原因；如未考虑，请说明业绩快报中净利润的合理性。

  问题回复：

  公司于2016年2月29日披露了《2015年度业绩快报》（公告编号：2016-017），公告了依靠收购资产的效益贡献和对外投资取得的非货币性资产交换利得，公司2015年度最终实现了归属于母公司股东净利润1028.71万元的经营业绩，该次业绩快报中披露的净利润已考虑前述对外投资事项对净利润的影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.3条规定“（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元”应当提交股东大会审议。而根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.6条规定“上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定”。公司2014年度经审计基本每股收益为0.02元，根据上述9.6条规则规定，可以向交易所申请豁免程序。因工作人员疏忽及对有关规则理解不到位，未及时向交易所申请豁免。公司将以此为鉴，进一步完善内部控制制度，规范治理，防止此类情况再次发生。

  2、业绩快报修正公告中披露的净利润与年报一致，修正原因并未涉及前述投资事项，是否已考虑前述对外投资事项对净利润的影响，以及请说明未及时履行相应的审议程序与信息披露义务的原因。

  问题回复：

  公司于2016年4月20日披露了《2015年度业绩快报修正公告》（公告编号：2016-025），公告了公司2015年度最终实现了归属于母公司股东净利润为1530.25万元，该次业绩快报修正公告已考虑前述对外投资事项对净利润的影响。公司披露2015年业绩快报时已考虑了对外投资事项对净利润的影响，并明确说明了依靠收购资产的效益贡献和对外投资取得的货币性资产交换利得，因此公司在业绩快报修正原因中未涉及前述投资事项。关于对外投资事项对净利润影响履行的审议程序已在上述问题中作了进一步的说明，上述事项未对公司及股东的利益造成实际损害，但针对上述情况，公司管理层表示，将在未来的对外投资实践中严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，履行相应的董事会或股东大会审批和决策程序，并依照相关条款及时向交易所申请豁免程序，杜绝类似错误。由此给投资者造成的不便，我们深表歉意。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日

  股票简称：大东南 股票代码：002263 公告编号：2016-061

  浙江大东南股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、召开会议基本情况

  浙江大东南股份有限公司2016年第二次临时股东大会于2016年7月12日下午14：30在公司三楼会议室召开。有关会议召开的通知已于2016年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上进行了公告。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年7月12日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年7月11日下午15：00至2016年7月12日下午15：00的任意时间。

  会议由董事长黄飞刚先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表共计17人，代表有表决权的股份565,324,966 股，占公司总股本的30.10％。其中：出席现场投票的股东2人，代表有表决权的股份556,536,346股，占公司总股本的29.63％；通过网络投票的股东 15 人，代表有表决权的股份8,788,620股，占公司总股本的0.4679％；参与投票的中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）共16人，代表有表决权的股份70,733,274股，占公司股份总数的3.77％。

  四、议案审议情况

  本次股东大会审议了一项议案，出席会议所有股东代表有表决权的股份数为565,324,966 股。本次股东大会按照会议议程采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，经表决形成以下决议：

  （一）审议《关于修改<公司章程>的议案》。该议案由公司董事会提请大会表决。

  表决结果：同意565,262,666股，反对62,300股，弃权0 股，同意股占出席会议有效表决权的99.99％。其中：参与网络投票的股东同意8,726,320股，反对62,300股，弃权 0 股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99.29％。

  其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）的表决情况如下：同意70,670,974股，反对62,300股，弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.91％。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

  2、律师名字：王萌、李洪涛

  3、结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2016年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书；

  3、浙江大东南股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日