证券时报多媒体数字报

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2016-060

  浙江万安科技股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2016年7月5日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2016年7月12日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》。

  1、公司与Evatran Group, Inc. （以下简称“Evatran公司”）拟在中国设立一家中外合资经营企业，合资公司的中文名称为：浙江万安亿创电子科技有限公司（英文名称：Zhejiang VIE EVATRAN Electronic Technologies Co.,Ltd.）（暂定名，具体以登记机关核准为准）

  2、合资公司注册资本500万美元，公司以现金375万美元出资，股权比例为75%；Evatran公司以现金出资125万美元，股权比例为25%。

  3、合资公司经营范围：研究、开发、设计和制定产品及其相关行业标准，设计、制造、分销（批发和零售）、进口、出口和委托代理（不包括拍卖）的无线电动充电装置、用于汽车和汽车及汽车环境的系统和产品，以及其他有关技术及其他相关配套服务及产品的合法项目。

  详细内容见公司2016年7月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资设立合资公司的公告》（编号2016-061）。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资的议案》。

  公司拟向Evatran公司追加投资2,300,000美元，认购1,403,004股B系列优先股。本次投资完成后，公司持有的Evatran公司股份由11.72%增加至16.14%。

  详细内容见公司2016年7月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》（编号2016-059）。

  备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议；

  2、国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2016-061

  浙江万安科技股份有限公司关于

  与关联方共同投资设立合资公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年6月29日、2015年11月28日浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了（《关于对外投资的公告》（公告编号：2015-047）、《关于对外投资的公告》（三）（公告编号：2015-100），公司与Evatran Group, Inc. （以下简称“Evatran公司”）签订了《A1优先股购买协议》、《B系列优先股认购协议》，公司以自有资金向Evatran公司累计投资3,200,000美元，认购A1、B系列优先股，持有Evatran公司全部股份的11.72%。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、2016年7月12日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，公司拟与Evatran Group, Inc.在中国设立一家中外合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司的注册资本为500万美元，万安科技以现金出资375万美元，占合资公司总注册资本的75%；Evatran公司以现金出资125万美元，占合资公司总注册资本的25%。

  2、本次投资所必需的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  3、鉴于Evatran公司为公司参股子公司，本次交易构成关联交易，但关联交易的金额为375万美元，根据《股票上市规则》、《关联交易管理办法》等的相关规定，本次关联交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资方暨关联方基本情况介绍

  1、公司名称： Evatran Group, Inc.

  2、住所：7 North 25th Street, Richmond, VA 23223

  3、注册地：美国Virginia

  4、首席执行官：Rebecca Degian Hough

  5、注册时间： 2012年10月24日

  6、Evatran公司性质及业务：

  Evatran是一家专业从事大功率无线充电系统技术研究及充电产品设计、制造的公司，是电动车大功率无线充电系统的制造商和供应商，同时也是将电动车无线感应式充电技术推向市场的先导者，其所研发的电动车无线充电系统成为获得美国第三方安全认证（电子测试实验室，简称“ETL”）的产品。

  与公司关联关系：Evatran公司为公司参股子公司。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：浙江万安亿创电子科技有限公司（英文名称：Zhejiang VIE EVATRAN Electronic Technologies Co.,Ltd.）（暂定名，具体以登记机关核准为准）

  2、注册资本：500万美元

  3、注册地址：浙江省诸暨市店口镇工业区

  4、公司性质：有限责任公司

  5、经营范围：研究、开发、设计和制定产品及其相关行业标准，设计、制造、分销（批发和零售）、进口、出口和委托代理（不包括拍卖）的无线电动充电装置、用于汽车和汽车及汽车环境的系统和产品，以及其他有关技术及其他相关配套服务及产品的合法项目。

  6、出资方式：公司和Evatran公司都以现金方式出资。

  7、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。

  8、股权结构：

  ■

  上述各项信息以工商登记核准为准。

  四、交易的定价政策及定价原则

  本次交易为公司与Evatran公司共同出资成立合资公司，股东双方共同商定本次成立合资公司的出资总额；本次交易定价政策及定价依据为协议各方以货币方式出资，公司与关联方发生的该项关联交易，符合国家有关法律、法规及有关政策规定的原则，符合公平、公允、协商一致的原则。

  五、《合资合同》主要内容

  1、合资公司的投资总额为1,600万美元。

  2、合资公司的注册资本为500万美元，万安科技以现金出资375万美元，占合资公司总注册资本的75%；Evatran公司以现金出资125万美元，占合资公司总注册资本的25%。

  3、合资公司设董事会，董事会由五名董事组成，万安科技委派四名董事，Evatran公司委派一名董事。每位董事的任期为三年，董事经委任方再次委派，可以连任。董事长由万安科技委派的董事出任。

  4、董事会是合资公司的最髙权力机构，决定与合资公司有关的一切重大事宜。

  5、合资公司设监事一名，由双方共同委派，监事的任期为三年。董事或高级管理人员和财务人员不得兼任合资公司监事。经双方共同重新委派，监事可以连任。

  6、合资公司总经理、财务部经理和技术经理由万安科技委派，副总经理由Evatran公司美国委派，都由董事长向董事会提名，由董事会聘任或解聘。

  7、本合资合同应于审批机关批准后生效。

  六、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至公告日，公司与Evatran公司未发生过关联交易。

  七、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  本次投资符合公司战略发展规划及公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交第三届董事会第二十次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  公司与Evatran Group, Inc.设立合资公司，有利于拓展公司业务，引进国外先进无线充电技术，布局电动车无线充电领域，实现进入无线充电业务的发展目标，为公司的长远发展奠定良好的基础。本次投资符合公司战略发展规划及公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规的要求。董事会对上述交易按法律程序进行审议，审议程序合法、合规。

  八、保荐机构意见

  作为万安科技的保荐机构，国信证券经核查后认为：

  1、万安科技本次与关联方共同投资设立合资公司事项经公司董事会审议同意，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  2、新设公司的各投资方均以现金投入，交易价格公允，未损害公司中小股东利益。

  综上所述，国信证券对上述关联交易无异议。

  九、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、合资公司的宗旨是制定中国的无线充电设备、系统和产品的产业标准，并设计、开发、制造和分销区域内各地的无线充电设备、系统和产品。通过在中国设立合资公司，有利于拓展公司业务，引进国外先进无线充电技术，布局电动车无线充电领域，实现进入无线充电业务的发展目标，为公司的长远发展奠定良好的基础。

  2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  3、合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，无线充电领域是公司未来发展的新的业务领域，受市场、经济环境、人才等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2016-062

  浙江万安科技股份有限公司

  关于取得供应商选择确定通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司广西万安汽车底盘系统有限公司（以下简称“广西万安”）近日收到东风柳州汽车有限公司（以下简称“东风柳汽”）下发的《SX5/SX7前副车架总成同步开发供应商选择确定的通知》，根据广西万安提供的资料及报价开发方案，经东风柳汽相关部门通过对广西万安的QCDD综合评价，正式确认广西万安为东风柳汽“SX5/SX7前副车架总成”同步开发供应商。

  广西万安将按照东风柳汽的要求，与东风柳汽技术中心进行项目对接，做好后续推进工作。该事项对公司本年度的经营业绩不会产生较大的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2016年7月12日