证券时报多媒体数字报

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-063

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第七届董事会于2016年7月12日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事八名，实际参加表决的董事八名，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员对议案进行了审阅。会议由董事长张增光先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  审议并通过《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与交易对方签署<业绩补偿协议之补充协议>的公告》

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-064

  唐山冀东水泥股份有限公司

  半年度业绩预告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2016年1月1日至2016年6月30日

  2.预计的经营业绩：亏损

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  今年以来，公司努力加强成本费用管控，推动各项降本增效措施落地，同时积极拓展市场，扩大产品销量，在售价大幅降低的不利情况下，实现经营利润同比减亏约5.8亿元，5、6月份销售价格持续上涨， 6月份经营性利润突破1亿元。但由于上年同期秦岭水泥重组形成较大收益，影响利润总额较同期下滑。业绩具体变动说明如下：

  1、水泥销量同比增长约20%、单位销售成本同比降低约22%、三项期间费用同比降低约17%，影响公司增利。

  2、销售价格同比降低约20%，影响公司减利。

  3、上年同期秦岭水泥完成重大资产重组及出售金融资产形成收益16亿元，本期秦岭水泥股价变动影响减利2亿元。

  四、其他相关说明

  本公司 2016 年半年度具体财务数据将在 2016 年半年度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-065

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于召开重大资产重组媒体说明会

  暨公司股票暂不复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号-重大资产重组媒体说明会》相关规定，公司股票暂不复牌，待2016年7月13日召开重大资产重组媒体说明会后，公司将向深交所申请股票复牌。

  2016年6月29日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2016 年6月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》和《证券时报》上刊登了相关公告。2016年7月5日，公司收到深交所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第【43】号）。公司与交易各方及中介机构对问询函所涉事项做了认真讨论分析，按照深交所的要求对问询函进行了回复，并对《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案报告书(草案)》及其摘要进行了修订及补充（具体内容详见本公司于2016年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。根据《主板信息披露业务备忘录第10号-重大资产重组媒体说明会》的规定，公司股票暂不复牌，公司将于2016年7月13日召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行全面的解答后，将向深交所申请公司股票复牌。

  一、会议召开的时间

  2016年7月13日（星期三）上午10：00

  二、会议召开的地点及参与方式

  现场会议地点：深圳证券交易所九层947会议室

  网络文字直播地址：深交所互动易平台“公司声音”栏目及中证网

  公司将邀请中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真、电子邮件预约截止时间为2016年7月13日上午09:00。媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

  投资者可登陆深交所互动易平台“公司声音”栏目观看本次说明会的网络文字直播。

  投资者也可在全景网（http://www.p5w.net/live/jidongshuini/）观看本次说明会视频直播。

  三、会议参与人员

  公司的现控股股东、实际控制人代表，公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东代表，重组标的高级管理人员，以及中介机构代表等。

  四、会议议程

  1、介绍本次重大资产重组方案；

  2、公司现控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

  3、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

  4、公司拟新进入的控股股东、实际控制人对交易作价合理性的说明，业绩承诺的合规性和合理进行说明；

  5、本次重组交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

  6、对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明；

  7、评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明；

  8、回答媒体的现场提问。

  五、会议联系人及咨询方式

  联系人：沈伟斌

  联系电话：0315-3244005

  传真：0315-3244005

  电子邮件：sweibin@sina.com

  六、其他事项

  公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即2016年7月14日）通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次说明会的召开情况，并向深交所申请公司股票复牌。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十二日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-066

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于与交易对方签署<业绩补偿协议之补充协议>的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第七届董事会第二十次会议决定，公司于2016年7月6日与北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）和冀东砂石骨料有限公司（以下简称“砂石骨料”）分别签署了《业绩补偿协议》。为了充分保护广大投资者的利益，现根据中国证监会的相关规定，经与交易对方协商，并经公司第七届董事会第二十一次会议审议同意，2016年7月12日公司分别与金隅股份和砂石骨料签署了《业绩补偿协议之补充协议》，现就签署协议事项公告如下。

  一、与金隅股份签署的《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

  1、双方确认，业绩补偿期间指：本次交易如在2016年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度；本次交易如在2017年1月1日至2017年12月31日期间（含）实施完毕，则业绩补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。

  2、双方确认，标的矿权于业绩补偿期间的实际净利润数以扣除非经常性损益后的利润数为准；2016年度的预测净利润数为5,874.69万元。

  3、双方明确，业绩补偿的方式及计算公式如下：

  （1）补偿方式

  业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

  （2）补偿股份数量的计算

  当期补偿金额=（截至当期期末标的矿权累积承诺净利润－截至当期期末标的矿权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿权承诺净利润总和×标的矿权交易作价－截至当期期末标的矿权累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

  二、与砂石骨料签署的《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

  1、双方确认，业绩补偿期间指：本次交易如在2016年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度；本次交易如在2017年1月1日至2017年12月31日期间（含）实施完毕，则业绩补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。

  2、双方确认，标的矿权于业绩补偿期间的实际净利润数以扣除非经常性损益后的利润数为准；2016年度的预测净利润数为1,085.84万元。

  上述补充协议列为公司2016年第一次临时股东大会股东提议审议的《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议>的议案》的附件。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2016年7月12日

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易报告书

  （草案）的修订说明

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日公告了《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了事后审核，并出具了《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第43号）（以下简称“问询函”）。

  根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《重组报告书》进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：

  1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市”之“（四）重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响”，“重大风险提示”之“三、重大资产重组监管规则调整对本次交易产生影响的风险”和“第十二节”之“风险因素”之“三、重大资产重组监管规则调整对本次交易产生影响的风险”中补充披露了本次交易方案按《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》的差异情况，并揭示相关风险。

  2、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和必要性”之“（三）本次交易的必要性”，“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求”中补充披露了本次交易的必要性以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项等相关规定的情况。

  3、在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了交易完成前后关联交易变化情况、本次交易完成后是否会大幅增加上市关联交易情况、本次交易是否有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易以及是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项等相关规定的情况。

  4、在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”和“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”中结合冀东砂石骨料有限公司持有的12家从事混凝土业务的子公司股权和1家参股公司股权及冀东发展集团有限责任公司玉田新型建材分公司的情况，补充披露本次交易不构成借壳上市的具体原因及论证过程。

  5、在《重组报告书》“第三节 交易对方”之“一、重组交易对方的基本情况”和“第三节 交易对方”之“二、交易对方的其他重要事项”之“（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系”中补充披露了交易对手的产权及控制关系、主要股东及其他关联人的基本情况以及主要股东之间的关联关系。

  6、在《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金的具体情况”之“（二）募集配套资金的具体用途”，“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条、《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关问答等规定”之“（二）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关问答的规定”中补充披露了募集配套资金投入项目的资金安排测算依据、可行性分析和募集资金比例及用途是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定的情况。

  7、在《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金的具体情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露了本次募集配套资金的必要性以及是否符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定的情况。

  8、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“八、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”中，补充披露了各交易标的最近两年一期主要财务会计数据和财务指标情况。

  9、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析”，“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”之“2、关联交易情况”，“第四节 交易标的”之“一、标的资产情况”之“（十五）博爱金隅水泥有限公司”和“（二十八）北京市琉璃河水泥有限公司”中分别补充披露了交易标的主要负债情况、交易标的对外担保情况以及交易标的作为被告的未决诉讼情况。

  10、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）拟向金隅股份购买的31家标的公司”之“2、盈利能力分析”之“（5）非经常性损益构成情况”中补充披露了各项交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性和非经常性损益是否具备持续性的情况。

  11、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况”之“（三）交易标的对应的主要资产中尚未取得权证的房产情况”中补充披露了交易标的对应的主要资产中尚未取得权证房产的相关情况。

  12、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况”之“（一）拟向金隅股份购买的31家标的公司”之“1、固定资产”之“（2）房屋”之“②租赁的房屋”、“（二）拟向冀东集团和冀东骨料购买的3家标的公司”之“1、固定资产”之“（2）房屋”之“②租赁的房屋”，“重大风险提示”之“七、影响重组后上市公司持续经营的风险”之“（四）租赁经营场所稳定性风险”和“第十二节 风险因素”之“七、影响重组后上市公司持续经营的风险”之“（四）租赁经营场所稳定性风险”中补充披露了针对部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致交易标的无法继续承租经营的情形，拟采取的保障交易标的正常生产经营和利益不受损害的具体措施以及并作出特别风险提示。

  13、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“二、标的资产主要业务状况”之“（六）安全生产情况”和“（七）环境保护情况”中补充披露了各项交易标的对应的主要资产是否存在高危险、重污染的情况、相关安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况、最近三年相关费用支出情况以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求的情况。

  14、在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”和“（五）进一步规范关联交易的具体措施”中补充披露了各项交易标的对应的主要资产的关联债权债务往来、是否存在对外提供财务资助、是否存在关联方资金占用等情况以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定情况。

  15、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“一、交易标的概况”中补充了交易标的最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，和相关股权变动中的估值、交易价格与本次评估值、交易价格的比较情况。

  16、在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估”之“二、标的资产评估具体情况”中补充披露各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果、各项交易标的对应的主要资产按市场法评估下相关模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析的情况。

  17、在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已履行的决策程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”和“重大风险提示”之“一、本次交易的审批风险”和“第十二节 风险因素”之“一、本次交易的审批风险”，对交易相关方业绩补偿协议和业绩补偿协议之补充协议的审议情况进行了补充披露。在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“二、标的资产评估具体情况”之“（八）采用基于未来收益预期的方法进行评估的情况”、“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“4、其他相关安排”，“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“4、其他相关安排”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易方案”之“（四）其他相关安排”和“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”中补充披露了对交易标的采用资产基础法的评估中存在的相关资产采用基于未来收益预期的方法进行评估的情况以及业绩补偿安排情况。

  另外，根据本次交易进展，公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”、“重大风险提示”之“一、本次交易的审批风险”，“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”和“第十二节”之“风险因素”之“一、本次交易的审批风险”中更新了本次交易相关的批准情况。

  唐山冀东水泥股份有限公司

  2016年7月12日