证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票（股票简称：风华高科;股票代码：000636）将于2016年7月13日开市起复牌。

  2、鉴于当前市场环境发生变化，目标公司实现2016年度经营业绩目标尚存在不确定性，经公司审慎研究，认为目前推进本次重组事项将面临众多不确定性因素，从全体股东利益角度出发，经与交易对方协商，具体将根据目标公司2016年下半年各季度业绩完成情况，在公司承诺期满后再择机协商确定启动本次交易的具体时点。

  3、公司承诺自终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  4、公司与交易对方于2016年7月8日签署了《框架协议》，具体将根据目标公司2016年下半年各季度业绩完成情况，在公司承诺期满后再择机协商确定启动本次交易的具体时点，并于启动本次交易时签订正式协议。根据《框架协议》约定，在承诺期满后，倘若公司未能与交易对方于2017年2月28日前签订正式协议，交易对方有权终止本次交易。

  5、由于目标公司2016年度经营业绩尚不确定，公司在承诺期满后是否启动本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2016年3月15日开市起停牌。2016年3月22日，公司披露了《公司重大资产重组停牌公告》，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请,公司股票自2016年3月22日开市起按重大资产重组事项继续停牌。经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司于2016年6月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自2016年6月16日起继续停牌。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、目标公司：公司本次筹划的重大资产重组标的公司为Maxford Technology Limited（以下简称“目标公司”），系在香港注册成立的一家从事智能手机、可穿戴设备零部件制造企业，主要从事视窗防护玻璃的研发生产及销售、PVD表面处理业务、触摸屏业务和电池业务。目标公司基本情况如下：

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  公司拟收购的目标公司视窗保护玻璃和真空离子镀膜业务2015年度未经审计的资产总额为28.54亿港元、净资产为11.64亿港元，2015年度未经审计营业收入为22.87亿港元、净利润为2.41亿港元。

  2、交易对方：交易对方为目标公司的股东Maxford(O) Technologies Limited，实际持有目标公司100%的股权，其系于英属维尔京群岛依法设立并有效存续的有限公司。

  3、筹划的重大资产重组主要内容：公司拟以支付现金方式收购目标公司80%股权，通过本次交易，公司拟将获得目标公司视窗保护玻璃和真空离子镀膜业务及相关资产。具体实施方案尚未最终确定。

  二、公司在停牌期间所做的工作

  1、公司分别聘请了湘财证券股份有限公司、上海市锦天城（深圳）律师事务所、立信会计师事务所和国众联资产评估土地房地产估价有限公司等相关中介机构，完成了对标的资产的尽职调查，开展了审计、评估及对重组方案的规划设计和审慎论证等相关工作。

  2、在公司股票停牌期间，公司认真按照有关要求在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

  3、由于公司本次筹划的重大资产重组交易标的涉及境外资产，为确

  保公司正在筹划的重大资产重组方案的严谨及可行性，公司就设计的交易方案与相关政府主管部门反复进行了多次沟通，因公司原设计的交易方案无参考案例，导致交易方案多次变化影响了方案的确定及谈判进程。

  4、公司与交易对方就交易方案及框架性协议进行了多次商务会谈，并于2016年7月8日签署了《框架协议》，协议主要内容如下：

  （1）公司拟以现金方式收购交易对方所持目标公司80%的股权（下称“标的资产”）。故在此之前交易对方须完成对目标公司除视窗保护玻璃和真空离子镀膜业务外其他业务及资产的剥离以及相关资产、业务及资质的注入，以保证目标公司视窗保护玻璃和真空离子镀膜业务及相关资产、人员、渠道、资质的独立性、完整性且可正常持续运作。

  （2）鉴于目标公司实现2016年度经营业绩目标尚存在不确定性，故双方同意并确认：根据目标公司2016年下半年各季度业绩完成情况，在2017年上半年择机协商确定启动本次交易的具体时点。

  （3）公司同意根据目标公司2016年度实现净利润及2017年预计净利润情况, 经双方协商后，以10.73倍PE确定交易对价，以现金分期支付方式收购标的资产，标的资产的最终交易价格应以经公司聘请的评估机构对标的资产进行评估并经广东省国资委备案或批准的《评估报告》中所载明的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并为交易对方接受。具体交易由双方届时启动本次交易时签订正式协议再行确定。倘若正式协议未能於2017年2日28日前签订，交易对方有权终止本次交易，且无需承担本协议项下之任何责任。

  三、终止筹划重大资产重组的原因

  公司本次筹划的重大资产重组目标公司为从事智能手机、可穿戴设备零部件制造企业。鉴于当前市场环境发生变化，目标公司实现2016年度经营业绩目标尚存在不确定性，经公司审慎研究，认为目前推进本次重组事项将面临众多不确定性因素，从全体股东利益角度出发，经与交易对方协商，具体将根据目标公司2016年下半年各季度业绩完成情况，在公司承诺期满后再择机协商确定启动本次交易的具体时点。

  公司本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司生产经营活动造成不利影响。公司将坚持实施内延加速、外延并购的“双轮驱动”扩张策略，充分利用资本平台优势，积极探索资本并购及整合，延伸公司产业链，积极布局战略性新兴产业。

  四、承诺

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺自公司股票复牌公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、证券复牌安排

  鉴于本次重大资产重组后续工作将依据目标公司业绩情况而确定，尚存在不确定性，故公司暂不召开投资者说明会。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月13日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二О一六年七月十三日