证券时报多媒体数字报

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-105

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于监管函涉及事项的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"宏磊股份"或"公司"）于2016年7月8日收到深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第133号）。公司董事会对上述监管函所提及的问题高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员传达了监管函内容，并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，针对出现的问题进行整改。现将整改措施报告如下：

  一、公司未能在股东大会原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知的情况说明及原因

  2016年6月13日，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"公司"）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟出售公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权给浙江泰晟新材料科技有限公司。

  2016年6月15日，公司已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关公告，并定于2016年6月30日召开公司2016年第四次临时股东大会。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组草案及相关文件进行事后审核。

  2016年6月23日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第10号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（以下简称"问询函"）； 2016年6月24日中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，深圳证券交易所依此于2016年6月28日向公司下发了中小板重组（不需行政许可）【2016】第11号问询函，鉴于问询函涉及的相关数据及情况需进一步核实、查证，并需独立财务顾问、律所、审计机构、评估机构出具相关核查意见。经过公司与相关中介机构的努力，截至2016年6月29日，公司对上述问询函的回复尚未披露，根据问询函的要求，重组草案还需进一步修订、补充、完善，为确保本次重组草案信息的真实、准确、完整，维护投资者的利益，公司董事会审慎决定取消召开2016年第四次临时股东大会，造成公司未能在股东大会原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知的情形发生。

  二、公司整改措施

  公司董事会对发生上述事项高度重视，将认真吸取教训，并制定了整改措施如下：

  1、加强学习法律法规。公司将组织董事、监事、高管认真学习《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等证券法律、法规，进一步提升规范意识，认真和及时履行信息披露义务。

  2、强化重组责任意识。严格按照中国证监会、深圳证券交易所对筹划重大资产重组事项的各项规定认真组织做好本次重大资产重组事项，使重组各项工作能按工作日程安排如期实施，避免再次发生上述问题。

  3、合理安排重组进程。加强与重组聘请的中介机构的沟通，根据公司重组事项的实际情况，合理安排重组事项的工作进程，确保能在监管部门要求的期限内披露有关信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改完成时间：长期落实、持续规范

  公司将以本次整改为契机，诚实守信，规范运作，认真学习上市公司信息披露相关法律、法规，进一步加强信息披露工作管理，提升公司治理水平。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十二日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-106

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于重大资产重组停牌进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月12日，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"公司"）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》及其相关议案，并已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

  2016年6月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>的议案》及其相关议案，并已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

  2016年6月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核。

  2016年5月23日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第7号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（以下简称"问询函"）；2016年6月17日,公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第9号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（以下简称"问询函"），深圳证券交易所对公司本次重大资产购买重组预案及重组预案（修订稿）提出了若干反馈意见，并要求公司及中介机构做出书面说明和出具核查意见。

  2016年6月23日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第10号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（以下简称"问询函"）；2016年6月28日,公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第11号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（以下简称"问询函"），深圳证券交易所对公司本次重大资产置出重组报告书（草案）提出了若干反馈意见，并要求公司及中介机构做出书面说明和出具核查意见。

  公司在收到上述问询函后，协同交易各方及中介机构对问询函所涉事项进行了沟通、讨论，认真组织对问询函的回复工作。并已于2016年6月30日对深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第7号、9号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》进行了回复，同时披露了《关于重大资产购买预案修订说明的公告》、《重大资产购买预案（二次修订稿）》，按照有关重大资产重组事项的规则，公司下阶段将与中介机构共同开展编制《重大资产购买重组报告书（草案）》及相关议案等工作，并提交公司董事会、股东大会审议。

  目前，公司与中介机构正在组织对深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第10号、11号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》的核查和回复工作，并根据监管部门要求进一步完善、补充、修订重大资产置出重组草案。

  停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。以此给投资者带来的不便，公司董事会深表歉意。公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十二日