证券时报多媒体数字报

  证券简称：16长园02

  证券代码：136466

  发行总额：人民币5亿元

  上市时间：2016年7月14日

  上市地点：上海证券交易所

  第一节 绪言

  重要提示

  长园集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA。截至2016年3月31日，本期债券上市前，本公司合并报表（未经审计）净资产为574,170.53万元，资产负债率为40.66%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为38,422.09万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人基本信息

  名称：长园集团股份有限公司

  法定代表人：许晓文

  公司设立日期：1986年6月27日

  股份公司设立日期：2000年5月17日

  公司上市日期：2002年12月02日

  注册资本：人民币109,169.85万元

  实缴资本：人民币109,169.85万元

  公司注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

  邮政编码：518057

  信息披露事务负责人：倪昭华（董事会秘书）、马艳（证券事务代表）

  联系电话：0755-26719476

  所属行业：《上市公司行业分类指引》中C39计算机、通信和其他电子设备制造业

  经营范围：高分子功能材料（按深环批［2007］102457号批复执行）、电力电缆附件（按深环批［2004］11570号批复执行）、通讯电缆附件（按深南环批［2008］51987号批复执行）的研发、生产及销售；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。进出口业务（按深贸管登证安第2000－053号执行）；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  营业执照注册号：440301102905102

  组织机构代码证：19217607-7

  公司互联网网址：http://www.cyg.com

  电子信箱：zqb@cyg.com

  传真：0755-26739900

  二、 发行人基本情况

  （一）发行人的设立及上市情况

  1、股份公司设立情况

  发行人前身为深圳市长园应用化学有限公司（后更名为深圳长园新材料有限公司）于1986年经深圳市人民政府办公厅“深府办（1986）378号文”批准成立。

  2000年5月17日，经深圳市人民政府深府办[2000]45号文批准，由长和投资有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人，深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限公司以经安永华明会计师事务所审计的截至2000年2月29日的净资产额74,544,459.05元中的74,540,000元折合为公司的股份，其余4,459.05元列入公司的资本公积。公司设立后的股本总额为74,540,000股，由深圳长园新材料有限公司各股东按照其股权比例持有。

  设立时公司股本结构如下：

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  2、首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会2002年10月22日签发的证监发行字[2002]119号文批准，公司于2002年11月18日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币7.60元，此次发行完成后，公司总股本增至99,540,000股。经上海证券交易所上证上字[2002]188号文批准，公司首次公开发行的25,000,000股A股于2002年12月2日在上海证券交易所挂牌交易。此次发行完成后，公司股本结构如下：

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  （二）公司上市后的历次股本变动情况

  1、2002年首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会2002年10月22日签发的证监发行字[2002]119号文批准，上市公司于2002年11月18日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币7.60元，此次发行完成后，公司总股本增至99,540,000股。经上海证券交易所上证上字[2002]188号文批准，公司首次公开发行的25,000,000股A股于2002年12月2日在上海证券交易所挂牌交易。

  2、2005年股权分置改革

  2005年，上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据上市公司2005年12月14日通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日（即2005年12月1日）在册的全体流通股股东作出对价支付，流通股股东每1股流通股可获0.33股的对价股份。

  3、2006年未分配利润转增股本

  根据2006年4月10日召开的2005年度股东大会决议，上市公司以2005年12月31日总股本99,540,000股为基数按每10股送红股1股的比例，由未分配利润转增股本，共计转增9,954,000股，转增日期为2006年5月11日。转增后，上市公司注册资本增至人民币109,494,000元。

  4、2007年非公开发行股票

  根据中国证券监督管理委员会发出的中证监[2007]55号《关于核准深圳市长园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》，上市公司于2007年4月17日向特定投资者定向发行人民币普通股7,000,000股，占发行后公司总股本的6.01%，每股发行价为28.50元，募集资金总额19,950万元。非公开发行后，上市公司注册资本增至人民币116,494,000元。

  5、2007年资本公积转增股本

  根据2007年4月19日召开的2006年度股东大会决议，上市公司以2007年4月11日完成增发新股之后的总股本116,494,000股为基数按每10股转增1股的比例，由资本公积转增股本，共计转增11,649,400股，转增日期为2007年5月31日。转增后，上市公司注册资本增至人民币128,143,400元。

  6、2008年资本公积转增股本

  根据2008年3月20日召开的2007年年度股东大会决议，上市公司以总股本128,143,400股为基数按每10股转增3股，由资本公积金转增股本，共计转增38,443,020股，转增日期为2008年4月2日，转增后本公司注册资本增至人民币166,586,420元。

  7、2009年向全体股东定价配股

  经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]722号文批准，上市公司采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A股）49,291,108股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币8.88元。2009年8月25日完成配股的网上网下认购缴款工作，新增股份于2009年9月7日上市。发行后，上市公司注册资本增至人民币215,877,528元。

  8、2010年资本公积转增股本

  根据2010年4月12日召开的2009年度股东大会决议，上市公司以总股本215,877,528股为基数按每10股转增10股，由资本公积转增股本，共计转增215,877,528股，转增日期为2010年4月29日。转增后，上市公司注册资本增至人民币431,755,056元。

  9、2011年送红股及资本公积转增股本

  根据2011年3月22日召开的董事会决议，上市公司拟以2010年末总股本431,755,056股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股5股，共计送215,877,528股。同时拟以2010年末总股本431,755,056股计算，向全体股东每10股转增5股（转增股本由资本公积金转增）共计转增215,877,528股，转增日期为2011年5月10日。送红股和转增后，上市公司注册资本增至人民币863,510,112元。

  截至2014年9月30日，上市公司累计发行股本总数863,510,112股，注册资本为863,510,112元。

  10、2014年限制性股票激励计划

  2014年12月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，同意向激励对象授予2,300万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予2,150万股，首次授予的价格为6.46元/股；预留150万股，预留部分将在首次授予后的12个月内一次性授予，预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%。

  2015年1月7日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予550名激励对象2,150万股限制性股票。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日。

  11、限制性股票授予

  2015年1月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]48270002号验资报告，截至2015年1月22日止，公司已收到548名激励对象以货币资金缴纳的出资额138,534,700.00元，其中计入股本人民币21,445,000.00元，计入资本公积（股本溢价）117,089,700.00元。

  2015年3月2日，公司首次授予限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司分公司出具了证券变更登记证明。

  本次限制性股票授予完成后，上市公司的注册资本由变动前的863,510,112元增加至884,955,112元。

  截至本报告书签署日，上市公司累计发行股本总数884,955,112股，注册资本为884,955,112元。

  12、2015年非公开发行股份

  2014年12月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，审议通过公司以发行股份和支付现金的方式向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰协力购买其合计持有的运泰利100%股权。同时，公司拟采用非公开发行股份方式，向华夏人寿万能、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  2015年7月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号），核准公司非公开发行163,650,482股及支付现金的方式购买运泰利100%股权，非公开发行不超过41,702,866股募集配套资金。2015年7月24日，根据大华出具的《验资报告》（大华验字[2015]000700号），公司已收到珠海市运泰利自动化设备有限公司100%的股权。2015年8月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向吴启权等非公开发行的163,650,482股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

  2015年8月10日，大华出具了大华验字[2015]000781号《验资报告》，经审验，截至2015年8月10日，公司向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为11.51元，共计募集货币资金479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用16,772,000.00元，公司实际募集资金净额为463,227,987.66元。2015年8月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行的41,702,866股股票已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

  2015年8月26日，公司完成了注册资本变更的工商登记，本次非公开发行股份后，公司的注册资本由变动前的884,955,112元增加至1,090,308,460元。

  13、2015年正在实施的股份回购

  2015年9月24日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司部分激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平6人离职已不符合激励条件，根据股权激励计划的相关规定，将上述原激励对象已获授的股份85,000股全部进行回购注销。根据2015年1月6日公司召开的2015年第一次临时股东大会会议决议，同意授权董事会办理回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

  本次回购注销事项完成后，公司的注册资本由变动前的1,090,308,460元变更为1,090,223,460元。

  14、2015年向激励对象授予预留限制性股票

  2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  2015年11月19日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为股权激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2015年11月19日为预留限制性股票的授予日，授予104名激励对象150万股预留限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，由于2名激励对象柳经华及张良鑫自愿放弃认购限制性股票合计2.5万股，公司向激励对象实际定向发行147.5万股限制性股票。

  本次向激励对象授予预留限制性股票事项完成后，公司的注册资本由变动前的1,090,223,460元变更为1,091,698,460元。

  15、2016年向激励对象授予预留限制性股票

  2016年2月25日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万限制性股票，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年2月25日

  2016年3月17日，公司刊登了《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成向129名激励对象授予的665万限制性股票登记手续，公司总股本变更为109,834.846万股，其中无限售流通股为86,778.2112万股，有限售流通股为23,056.6348万股。

  本次向激励对象授予预留限制性股票事项完成后，公司的注册资本由变动前的1,091,698,460元变更为1,098,348,460元。

  （三）发行人前十大股东情况

  截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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  三、 发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、应收账款余额较大风险

  由于在国内市场，发行人智能电网设备类业务下游客户高度集中，主要是国家电网公司和南方电网公司，该行业的应收账款占营业收入的水平普遍较高；随着发行人业务规模的增长，发行人应收账款金额可能不断增加。最近三年一期末应收账款净额分别为151,773.38万元、191,563.77万元、236,745.61万元和258,294.53万元，占当年末流动资产比例分别为51.74%、55.42%、51.07%和53.16%，最近三年一期应收账款周转率分别为1.91次、1.95次、1.94次和0.45次，报告期内，应收账款金额有所增长，应收账款周转率基本保持稳定。

  若发行人主要债务人未来出现财务状况恶化，导致发行人应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账，将对发行人业绩和生产经营产生一定影响；同时大量的应收账款占用了发行人流动资金，如后续流动资金不足则可能限制发行人业务进一步发展。

  最近三年一期末，发行人账龄在1年之内的应收账款占应收账款余额的比例分别为82.29%、84.59%、80.86%和80.04%发行人应收账款账龄结构较为合理。同时，发行人按照谨慎性原则已足额计提应收账款坏帐准备。

  发行人电网设备业务客户主要为国家电网公司和南方电网公司等信誉良好、资金实力雄厚的大型央企，与发行人有着长期的合作关系，发生坏账的可能性很小。

  2、存货跌价风险

  最近三年及一期末，发行人的存货余额分别为67,800.16万元、72,517.34万元、80,378.95万元和81,744.41万元，占发行人资产总额的比重分别为14.22%、11.55%、8.60%和8.45%，若发行人对所持有的存货资产不能进行良好的管控，各项目存货均有跌价的可能，这将对发行人的正常生产经营产生一定的影响。

  3、资产流动性较低风险

  最近三年及一期末，发行人的总资产分别为476,909.36万元、627,743.30万元、934,185.06万元和967,595.85万元；其中非流动性资产分别为183,554.27万元、282,105.43万元、470,586.86和481,740.20万元，分别占总资产的38.49%、44.94%、50.37%和49.79%，非流动资产占比较高，且呈上升趋势，可能对发行人的生产经营存在一定的影响。

  4、有息债务增长较快的风险

  最近三年及一期末，发行人的有息债务余额合计分别为131,213.40万元、199,903.19万元、214,857.74万元和240,320.96万元，其中短期借款余额分别为122,000.00万元、158,680.00万元、143,720.00万元和101,730.00万元，长期借款余额分别为1,400.00万元、35,482.99万元、64,198.00万元和60,174.00万元，长期应付款余额分别为0万元、0万元、555.07万元和460.98万元，其他非流动负债余额分别为4,316.55万元、0万元、0万元和70,000.00万元。2013年至2015年末，有息债务余额复合增长率为27.96%，增长速度较快，未来债务压力可能加大。

  5、发行人的销售货款账期与采购账期不匹配的风险。

  发行人电网设备的销售收入占营业收入比重较高，但电网设备产品销售货款回收周期较原材料采购付款周期要长，在此过程中公司需要垫付大量的营运资金，对发行人的营运资金占用较大，这给公司带来了一定的资金压力。

  （二）股权结构分散风险

  发行人股权结构较为分散，截至本募集说明书出具日，发行人没有控股股东和实际控制人。发行人董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事，3名独立董事。一方面，由于发行人股权结构比较分散，没有一个股东能够在董事会和股东大会上起主导作用，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易形成较好的公司治理结构。但是另一方面，在所有重大事项决策方面，如果有部分股东意见与其他股东存在差异和分歧，可能会难以形成董事会或股东大会决议；尤其是在股东大会上需要出席股东所持表决权的三分之二以上通过的议案，基本是需要所有主要股东意见一致才能获得通过。因此，股权结构较为分散有可能影响发行人对重大事项的决策效率，错过方案实施的最佳时机，进而对公司发展产生不利影响。

  （三）经营风险

  1、市场风险

  发行人新材料业务生产的热缩材料以及电路保护类产品广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车等消费性领域，而这些行业的市场需求量受宏观经济波动影响较大。一旦宏观经济出现较大波动或增长放缓，将影响上述行业的发展趋势，从而直接影响对发行人新材料类产品的市场需求。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家可能采用降价方式以满足客户需求，对发行人新开发高端产品的盈利构成一定的负面影响。因此，发行人新材料类产品可能面临市场需求增长放缓以及产品价格下调的风险。

  发行人智能电网设备类业务与我国电力行业发展高度相关。近年来，我国不断加大对电网改造投资的力度，电力行业整体需求呈现快速增长的态势，发行人智能电网设备业务呈现良好的盈利水平。如果未来我国对电网改造的投入减少，电力行业发展速度放缓，将直接影响发行人智能电网设备类产品的市场需求和盈利能力。

  2、并购整合风险

  近年来，发行人依托主业，在所处行业内审慎而不失时机地通过股权收购或增资方式进行扩张。虽然发行人经过多年运作，已积累了丰富的对外并购和整合的经验，但由于公司并购和整合是一项非常复杂的系统工程，可能也存在因判断失误导致并购价格过高，并购对象的发展速度和经营业绩不能达到预期目标，并购完成后并购对象所在行业和市场发生重大不利变化，以及因整合不当导致并购对象人才流失、技术外泄、管理失控等风险。

  3、原材料价格波动风险

  发行人三大主营业务分别为智能电网设备、新材料和工业自动化行业，其生产所用主要原材料价格受上游石油、化工、金属、橡胶等行业价格波动影响，平均原材料成本在其生产成本中的比例较高，若上游原材料行业价格上涨幅度过大，将影响发行人主营业务的综合毛利率。

  4、重大资产重组完成后的整合风险

  发行人于2015年7月收购了珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权，交易价格为172,000.00万元，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将直接持有运泰利100%股权，并通过运泰利控制其子公司，存在一定的整合风险，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

  （四）管理风险

  为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织管理架构，设立和收购了一系列控股子公司及一些参股公司。具体业务经营由发行人根据产品所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着发行人业务不断发展，下属子公司数量持续增加，截至2016年3月31日，发行人下属控股子公司共有53家。

  随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。尤其新增子公司由于原有企业文化与管理模式与公司不尽相同，可能导致被并购公司员工因不能在短期内适应公司企业文化和管理模式而使新并购子公司发生人员流失、管理失控以及影响正常生产经营的情形。

  （五）政策风险

  报告期内，发行人享有的企业所得税税收优惠金额及其对各年利润总额的影响情况如下：

  单位：万元

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  发行人上述所得税优惠主要为发行人及其子公司按高新技术企业执行15%所得税政策所致。

  发行人享有的所得税优惠政策，对发行人的净利润具有一定的影响。虽然这种影响没有改变发行人盈利状况的变动趋势，但若国家调整、取消发行人享有的税收优惠政策或者发行人不再符合享受税收优惠政策的条件，则仍将对发行人的经营业绩产生影响。

  （六）不可抗力风险

  严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

  第三节 债券发行概况

  一、债券名称

  长园集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

  二、核准情况

  本期债券已经中国证监会证监许可[2015]3020号文核准发行。

  三、发行总额

  本次债券的拟发行总额为人民币12亿元，本期发行为5亿元。

  四、 发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  （二）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  五、 票面金额和发行价格

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  六、债券期限

  本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  七、 债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面年利率为4.45%。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期内前2年票面利率加公司提升的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后1年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  本期债券的起息日为2016年6月6日。本期债券的付息日为2017年至2019年每年的6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  本期债券的兑付日期为2019年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  本期债券的到期日为2019年6月6日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年6月6日。

  八、 本期债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）组建承销团，以余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为东方花旗。

  九、 债券信用等级

  经鹏元资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

  十、担保情况

  本期债券为无担保债券。

  十一、 回购交易安排

  经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 本期债券上市基本情况

  经上证所同意，本期债券将于2016年7月14日起在上证所挂牌交易。债券简称“16长园02”，上市代码136466。

  根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则，发行人主体评级为AA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为134466。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

  二、 本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、 发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

  本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中2013年度、2014年度、2015年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2014]003940号、大华审字[2015]004145号和大华审字[2016]005124号标准无保留意见的审计报告，2016年度1-3月财务报告未经审计。

  非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。

  二、 发行人最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）发行人最近三年及一期的财务指标

  1、合并报表财务指标

  ■

  2、母公司财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息；

  （6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  （8）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；

  （9）债务资本比=全部债务/资本化总额；资本化总额=全部债务+股东权益

  （10）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

  （11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）

  （12）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

  （13）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

  本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券的付息日为存续期内每年的6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本期债券到期一次还本。本期公司债券的本金兑付日为2019年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  二、偿债资金来源

  最近三年及一期，公司合并营业收入分别为282,151.12万元、334,864.03万元、416,185.31万元和111,678.09万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为30,389.95万元、36,582.43万元、48,293.90万元和10,264.34万元。随着业务规模的不断扩大，公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。

  此外，公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至2016年3月末，公司已获得中国银行、招商银行、农业银行、中国进出口银行、建设银行、交通银行等主要贷款银行的各类授信额度合计433,000.00万元，尚未使用的各类授信额度总额为267,100.00万元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。

  三、 偿债应急保障方案

  长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月31日，公司流动资产余额为485,855.65万元，主要包括货币资金94,429.07万元、应收账款258,294.53万元和存货81,744.41万元，公司流动资产明细构成如下：

  单位：万元

  ■

  截至2016年3月31日，发行人货币资金、固定资产、在建工程及无形资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况如下：

  ■

  因此，在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。

  四、偿债保障措施

  为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

  （一）设立专门的偿付工作小组

  发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

  （二）切实做到专款专用

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

  （三）引入了债券受托管理人制度

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

  （四）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  （六）发行人承诺

  根据公司2015年度第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、 主要责任人不得调离。

  五、 违约责任及解决措施

  （一）本期债券违约的情形

  1、以下事件构成各期债券项下的违约事件：

  （1）各期债券到期未能偿付应付本金；

  （2）未能偿付各期债券的到期利息；

  （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

  （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本各债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

  （1）要求发行人追加担保；

  （2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

  （3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；

  （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

  3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有各期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

  （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

  （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

  （3）债券持有人会议同意的其他措施。

  4、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或各期债券项下的义务；

  5、《债券受托管理协议》各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，《债券受托管理协议》各方均不承担违约责任；

  6、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。

  7、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

  （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

  发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

  当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

  （三）争议解决方式

  1、《债券受托管理协议》受中国法律管辖并按照中国法律解释；

  2、双方对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则《债券受托管理协议》协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。

  3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在公司网站（http://www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  第八节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第十节 募集资金的运用

  一、 本次发行公司债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年9月24日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司于2015年10月16日召开的2015年第二次临时股东大会批准，经中国证监会核准向合格投资者公开发行不超过（含）12亿元的公司债券。本期债券发行规模为5亿元。

  二、 本次发行公司债券募集资金的使用计划

  本期债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款），以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  三、 募集资金专项账户安排

  公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

  收款人名称：长园集团股份有限公司

  收款人账号：749767285590

  开户行名称：中国银行深圳国贸支行

  四、 本次债券募集资金对公司财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2016年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且募集资金5亿元全部用于补充营运资金后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的40.66%上升为发行后的43.58%，将上升2.92个百分点，合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的63.14%降至发行后的56.02%，发行人债务结构将得到一定的改善。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2016年3月31日公司财务数据为基准，假设发行人将5亿元债券额度全部发行完毕且全部用于补充营运资金，则公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.96增加至发行后的2.16。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）锁定公司财务成本

  目前，公司正处于持续发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行的公司债券确定为固定利率，有利于公司锁定公司的财务本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  第十一节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  名称：长园集团股份有限公司

  法定代表人：许晓文

  住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

  联系电话：0755-26718868

  传真：0755-26739900

  联系人：马艳

  二、 主承销商：东方花旗证券有限公司

  法定代表人：马骥

  住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

  电话：021-23153888

  传真：021-23153500

  项目负责人：宋岩伟、程欢

  项目成员：郄宁

  三、分销商：

  名称：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  电话：020-87555888-8342、6040

  传真：020-87553574

  联系人：王仁惠、林豪

  四、发行人律师

  名称：北京市中伦律师事务所

  负责人：张学兵

  住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  电话：010-59572001

  传真：010-65681022

  经办律师：许志刚、孙民方

  五、会计师事务所

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：梁春

  住所：北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼12层

  电话：010-58350011

  传真：010-58350006

  注册会计师：杨劼、阎飞、张洪富

  六、资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  电话：0755-82872897

  传真：0755-82872090

  经办人：钟继鑫、王一峰

  七、 债券受托管理人

  名称：东方花旗证券有限公司

  法定代表人：马骥

  住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

  电话：021-23153888

  传真：021-23153500

  联系人：宋岩伟、程欢

  八、 募集资金专项账户开户银行

  账户名称：长园集团股份有限公司

  开户银行：中国银行深圳国贸支行

  银行账户：749767285590

  九、 公司债券申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  总经理：吴清

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  十、 公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  法定代表人：高斌

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  1、 发行人最近三年财务报告及审计报告、最近一期未经审计的财务报告；

  2、 发行人2015年重大资产重组相关的备考报表、审计报告及评估报告：

  （1）发行人2014年度备考财务报表及审阅报告；

  （2）运泰利2014年度财务报告及审计报告；

  （3）运泰利评估报告及其附件、评估说明；

  3、 发行人重大资产重组

  4、 主承销商出具的核查意见；

  5、 发行人律师出具的法律意见书；

  6、 资信评级公司出具的资信评级报告；

  7、 债券持有人会议规则；

  8、 债券受托管理协议；

  9、 中国证监会核准本次发行的文件。在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本债券募集说明书及摘要。

  发行人：长园集团股份有限公司

  2016年6月24日

  主承销商：东方花旗证券有限公司

  2016年6月28日