证券时报多媒体数字报

  发行人申明

  1、深圳华控赛格股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、深圳华控赛格股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第十七次临时会议及第六届第二十一次临时会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司在内的不超过10名特定对象。除深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，深圳市华融泰资产管理有限公司将出资不少于18亿元（含18亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，北京同方创新投资有限公司将出资不超过7亿元（含7亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，西藏林芝清创资产管理有限公司将出资不超过2亿元（含2亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。

  深圳市华融泰资产管理有限公司及北京同方创新投资有限公司为公司关联方，西藏林芝清创资产管理有限公司将比照关联方进行披露与表决。

  3、本次非公开发行股票的数量为不超过100,000万股，发行对象拟以人民币现金方式认购。深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  6、公司根据中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制定了《深圳华控赛格股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。具体如下：

  （1）利润分配的方式和顺序

  公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （2）利润分配的条件和比例

  A、现金分红的条件和比例

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  a、公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；

  b、审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  c、公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。

  B、股票股利分配的条件与比例

  董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。

  C、差异化的现金分红政策

  对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  7、最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。

  关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划等详细情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

  释 义

  在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、内涝与缺水交替频发，急需系统解决方案

  据统计，我国超过360个城市在过去三年内遭遇过内涝，造成了财产重大损失及人员伤亡；而我国又有300多个属于联合国人居环境署评价标准的“严重缺水”和“缺水”城市，许多城市同时面临缺水与内涝两方面的问题。

  缺水与内涝交替的发生一方面是全球气候变化造成的极端天气和降雨量不均衡的结果，另一方面也是由传统城市开发建设模式“重地上轻地下、重建设轻管理”，城市水系统基础设施严重滞后于城市开发建设速度，城市雨水利用系统不完善、排水体系不达标造成。

  传统城市开发建设模式多用硬质铺装、硬化路面，主要依靠管渠、泵站等少数设施来排水，以“快速排除”和“末端集中”控制为主要规划设计理念，往往造成逢雨必涝，旱涝急转，因此我国急需新的系统解决方案。

  2、海绵城市建设已成为解决问题的必由之路

  海绵城市是城市开发建设的新模式，是解决城市缺水与内涝问题的系统性方案，其具体内容为通过规划尽可能保留城市原有生态空间、水系调蓄空间和基本水文地形条件，并通过河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景观建设、黑臭水体治理、污水厂建设、排水管网建设、地块海绵城市示范、城市排水信息监控等系统性工程建设和运营维护，使城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水；需要时将蓄存的水“释放”并加以利用，减少城市开发建设带来的短时排水量，降低降雨带来的城市面源污染，改善城市水环境质量，提高城市水生态功能，营造宜居环境。

  3、PPP模式成为未来海绵城市建设的重要途径

  党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，政府和社会资本合作模式（Public –Private -Partnership，PPP）成为城市环境治理的新模式，也是未来海绵城市建设的重要途径。目前，发改委、财政部、住建部等多部门已经就城市基础设施PPP模式开展了部分试点工作，城市环境综合治理是其中的重点。海绵城市建设是中长期的城市基础设施建设和运营模式，需要大量的中长期资金支持，在地方政府融资平台严格管控的条件下，通过PPP模式开展海绵城市建设和运营，是解决海绵城市建设中长期投资的重要途径和来源，也是提高海绵城市运营管理水平，真正推动城市水环境改善的有效手段。

  4、智慧排水系统的建设已成为趋势

  借助传感技术、物联网技术、云计算技术、GIS技术、模型技术，开发和应用高水平的城市智慧排水系统，可以为排水规划管理提供有效支撑，可以提高真实收集率与处理率，控制污染源进入水体，有效实现排水管网与污水厂的联合调度。智慧排水系统的实施，是行业发展的必然趋势，是提高排水系统运行效能、保障污水厂运行处理效果、保障水体水质达标的综合手段推动能力，是提高城市排水系统整体运行效能的重要保障。

  5、土地污染严重，市场潜力巨大

  根据土壤污染调查公报，全国土壤污染物总的超标率为16.1%，其中轻微、轻度、中度和重度污染点位比例分别为11.2%、2.3%、1.5%和1.1%;污染类型以无机型为主，有机型次之，复合型污染比重较小，无机污染物超标点位数占全部超标点位的82.8%。从污染分布情况看，南方土壤污染重于北方;长江三角洲、珠江三角洲、东北老工业基地等部分区域土壤污染问题较为突出，西南、中南地区土壤重金属超标范围较大；镉、汞、砷、铅4种无机污染物含量分布呈现从西北到东南、从东北到西南方向逐渐升高的态势。

  根据《土壤污染防治行动计划》（国发〔2016〕31号）的要求，“到2020年，受污染耕地安全利用率达到90%左右，污染地块安全利用率达到90%以上。到2030年，受污染耕地安全利用率达到95%以上，污染地块安全利用率达到95%以上”。据此估计，我国的土壤修复市场在6万亿以上，仅耕地修复市场潜在容量就达到3.8万亿，空间巨大。

  综上所述，在城市流域水环境治理和内涝防治问题缺乏系统性解决方案的背景下，公司开展的海绵城市相关领域PPP建设项目及智慧排水系统建设项目具有重要意义；公司土壤修复项目市场潜力大，且效应正面积极，能够在为公司带来盈利的同时解决日益严重的土地污染问题。

  上述项目不仅受国家政策大力推动，其实施也是公司在环保产业领域方面的重大举措，将使公司紧紧抓住环保行业的新机遇，提升市场份额及市场影响力，为下一步公司在环保产业领域大发展提供坚实的保障。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金将用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目，公司将紧紧抓住此次机遇，利用控股子公司清控人居突出的人才、技术优势、丰富的项目经验及中环世纪全面的资质，进一步拓展公司在环保领域的发展，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

  本次非公开发行后，公司盈利能力和抗风险能力将得到较大提升，有利于公司可持续发展，进一步做大做强，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司在内的不超过10名特定对象。除深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，深圳市华融泰资产管理有限公司将出资不少于18亿元（含18亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，北京同方创新投资有限公司将出资不超过7亿元（含7亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，西藏林芝清创资产管理有限公司将出资不超过2亿元（含2亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。

  本次发行前，控股股东华融泰持有公司26.43%的股权，同方创新参股华融泰为其一致行动人，因此华融泰及同方创新为本公司关联方。

  本次非公开发行股票构成关联交易。

  林芝清创与同方创新受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决。

  四、发行方案概要

  （一）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （二）实施主体

  本次募投项目的实施主体为公司及下属子公司，具体情况见本预案第四节“本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过100,000万股，最终发行股数将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  （四）限售期

  本次非公开发行完成后，深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （五）未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （六）本次发行前后股本结构

  公司本次非公开发行前后股本结构如下：

  ■

  注：最终发行股数将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、募集资金数量及投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  六、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  七、本次发行是否构成关联交易

  本次发行前，控股股东华融泰持有公司26.43%的股权，同方创新参股华融泰为其一致行动人，因此华融泰及同方创新为本公司关联方。

  本次非公开发行股票构成关联交易。

  林芝清创与同方创新受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决。

  八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  公司控股股东华融泰将认购部分本次非公开发行的部分股份，在本次非公开发行实施完毕后仍为控股股东，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第六届董事会第十七次临时会议及第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案还需公司2016年第二次临时股东大会和中国证监会的核准。

  在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象的基本情况

  （一）深圳市华融泰资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B

  法定代表人：黄俞

  注册资本：10,769.2308万元

  经营期限：2009年6月29日～2019年6月29日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  2、股权控制关系

  （1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为52%（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为99%，黄雪忠持股比例为1%）；

  （2）北京同方创新投资有限公司持股比例为48%（北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公司）。

  3、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  4、2015年合并报表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （二）北京同方创新投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京同方创新投资有限公司

  注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座29层2902

  法定代表人：范新

  注册资本：18,000万元

  经营期限：1999年05月07日～2049年05月06日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、股权控制关系

  北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公司。

  3、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  4、2015年合并报表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （三）西藏林芝清创资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司

  公司注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇生物科技产业园204号

  法定代表人：赵燕来

  注册资本：500万元

  经营期限：2013年01月18日～2033年01月17日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  2、股权控制关系

  清控创业投资有限公司全资子公司。（清控创业投资有限公司主要股东及持股情况：清华控股有限公司100%，清华控股有限公司为清华大学全资子公司）

  3、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  4、2015年合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

  深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的未完结重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  （一）同业竞争

  本次发行完成后，本公司所从事的业务与华融泰及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

  （二）关联交易的情况

  本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司在内的不超过10名特定对象。

  本次发行前，控股股东华融泰持有公司26.43%的股权，同方创新参股华融泰为其一致行动人，因此华融泰及同方创新为本公司关联方。

  林芝清创与同方创新受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决。

  本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次发行后，如本公司与华融泰、同方创新及林芝清创发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

  四、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人、主要管理人员之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内华融泰、同方创新、林芝清创及关联方与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的定期报告及临时报告等信息披露文件。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的主要内容

  一、认购协议主要内容

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：深圳华控赛格股份有限公司

  乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司。

  签订时间：2016年7月11日

  （二）发行价格、认购方式和认购数额

  1、发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  2、发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过100,000万股，每股面值为1元，具体发行数量由发行人股东大会审议确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。

  （三）认购款的支付时间与支付方式

  1、认购方式

  本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  2、支付方式

  认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  华融泰、同方创新及林芝清创认购的本次发行股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （五）协议的生效条件

  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、本协议获得发行人董事会审议通过。

  2、本协议获得发行人股东大会批准。

  3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  （六）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第四节 本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  1、本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目，具体情况如下：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  同时，公司向中国建设银行深圳分行及方正证券股份有限公司申请以专项资管计划形式进行债务性融资不超过8亿元，先行投入海绵城市PPP建设项目，因此在募集资金到位后，公司将使用募集资金置换因该次先期投入而产生的债务本息。

  2、根据《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》，国家决定开展中央财政支持海绵城市建设试点工作，中央财政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，时间为三年，直辖市每年6亿元，省会城市每年5亿元，其他城市每年4亿元，对采用PPP模式达到一定比例的，将按上述补助基数奖励10%。2015年4月2日，财政部公示16个城市入围海绵城市试点名单，其中迁安市、萍乡市、遂宁市等已经入围成为首批试点城市。

  目前，第二批“海绵城市”国家试点的筛选工作也已结束，包括青岛、天津、深圳、福州、珠海及玉溪在内的14个城市已入选2016年“海绵城市”国家试点。

  3、各地方政府也积极响应国家政策，包括山东省、山西省、陕西省、海南省在内的多个省市自治区均出台了多项鼓励措施及政策，要求在申报国家海绵城市的同时，建设自己的省级海绵城市示范项目。

  海绵城市建设的具体内容为通过规划尽可能保留城市原有生态空间、水系调蓄空间和基本水文地形条件，并通过河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景观建设、黑臭水体治理、污水厂建设、排水管网建设、地块海绵城市示范、城市排水信息监控等系统性工程建设和运营维护。这些海绵城市建设未来总投资额将大大超过现有规模，其中需要采用PPP模式的投资额也远超过本次募集资金金额。

  4、截至本预案公告日，迁安市海绵城市项目已由公司、公司全资子公司中环世纪及控股子公司清控人居等组成的联合主体中标，该联合主体将按中标协议约定对海绵城市项目进行建设及管理。

  5、公司控股子公司清控人居是专业从事环境技术综合服务的技术团队，以清华大学环境学院和建筑学院为依托，在专业咨询服务、智慧城市解决方案和水务系统建设运营等领域具有丰富的经营。截止2015年底，已累计完成数百项环保、水务、市政和智慧城市工程的咨询、设计、建设、运营等项目，参与了多项国家重大科研课题研究工作。

  公司全资子公司中环世纪拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的市政行业（给水工程、排水工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级及市政行业（道路工程）乙级设计资质，房屋建筑工程及市政公用工程监理甲级资质，承担了多项大中型工业与民用建筑工程的规划、园林景观及建筑设计任务，多项工程获得国内、国际奖项。

  公司将积极跟踪海绵城市后续情况，凭借其信誉、技术、经验等优势积极参与上述地区的海绵城市项目。

  6、我国智慧排水系统的建设受到国家政策支持，市场潜力较大。公司智慧排水系统建设项目将建立排水管网动态监测与预警机制、基于监测与模拟的综合管理模式及现代化的基于信息化的运营管理体制，充分挖潜管网及污水厂的现有潜能，最大限度的发挥设施已有能力，具有明显的优势。该项目将投入募集资金11.07亿元，分别为研发投入3亿元，建设投入为7.4亿元，技术推广0.67亿元。

  7、我国土壤修复正处于起步阶段，需求迫切，市场巨大。公司将充分挖掘潜力，运用募集资金5.99亿元投资于土壤修复项目，其中4.98亿元用于检测实验室及办事处建设，1.01亿元用于土壤修复具体业务。

  二、本次非公开发行股票的可行性和必要性分析

  （一）项目可行性

  1、海绵城市PPP建设项目

  （1）相关政策大力支持

  根据习近平总书记关于“加强海绵城市建设”的讲话精神，以及《国务院办公厅关于做好城市排水防涝设施建设工作的通知》（国办发〔2013〕23号）、《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36号）等国家法规政策要求，大力推进“海绵城市”建设是已成为建设国家生态文明、建设美丽中国的重要举措，体现了中国传统城市规划建设中讲究因地制宜、顺应自然规律的设计观念和生态设计意识。2015年发布的《国务院办公厅关于推进海绵城市建设的指导意见》（国办发〔2015〕75号）明确要求，各个城市需要通过海绵城市建设，综合采取“渗、滞、蓄、净、用、排”等措施，最大限度地减少城市开发建设对生态环境的影响，将70%的降雨就地消纳和利用。到2020年，城市建成区20%以上的面积达到目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。

  同时，国务院颁布的《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理市政基础设施项目。《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城〔2012〕89号）明确了“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”等相关政策，为在海绵城市试点使用PPP模式运营提供了政策支持。

  （2）公司下属子公司具有全面、丰富的经营经验及资质

  公司下属子公司清控人居及中环世纪具有全面及丰富的经营经验，也拥有较为完整的资质，其中：

  ① 清控人居

  公司控股子公司清控人居是专业从事环境技术综合服务的技术团队，以清华大学环境学院和建筑学院为依托，多学科融合从事环境与市政规划和设计、智慧水系技术研发和综合解决方案、环境系统集成和工程总包、环境监测与土壤修复等领域的工作。清控人居长期为国内环保、建设、水务等政府行政部门提供专业咨询服务、智慧城市解决方案和水务系统建设运营。截止2015年底，已累计完成数百项环保、水务、市政和智慧城市工程的咨询、设计、建设、运营等项目，参与了多项国家重大科研课题研究工作。

  清控人居多年来一直致力于城市水系统规划设计、工程建设和综合服务整体解决方案，曾参与编制了国家标准《城市排水防涝设施数据采集与维护技术规范》（报批稿）与《城市内涝防治规划规范》，行业技术大纲《城市排水（雨水）防涝综合规划编制大纲》（建城[2013]98号）与《城市排水防涝设施普查数据采集与管理技术导则》（建城[2013]88号），拥有排水防涝相关专利14项，拥有相关软件著作权30余项，注册商标包括DigitalWater、、SmartWater、SmartWWTP等。清控人居在排水防涝规划、供排水管网建模、供排水信息化等方面拥有丰富经验。截至2015年，清华人居已累计为全国几十个城市的10,000余公里供、排水管线、100余座供、排水厂/站的建设、智慧运营、设施管理与决策评估提供服务。

  清控人居在城市环保、水务和智慧城市领域拥有国内领先的高端人才储备、完整解决方案和产品体系，借助于国家开展海绵城市建设试点的政策，清控人居率先开展海绵城市规划咨询、工程建设、运营管理和投资的全产业链服务。在2015年度国家第一批海绵城市建设试点申报中，清控人居与迁安市等城市开展合作，从咨询服务开始，协助相关城市在省内脱颖而出，并在全国试点城市竞争性评比中取得佳绩，在海绵城市全程服务中占据行业领先地位。在海绵城市规划设计中，清控人居将生态城、低碳城、水城建设相关理念融合，拥有大连生态市、廊坊生态市、天津生态市、北京长阳低碳生态示范城、绍兴水城、南宁水城建设评估、奥林匹克森林公园水系设计等诸多成功项目经验；在海绵城市和水系统工程建设中，清控人居以生态化、智能化、数字化为特点，开展了滇池流域水生态工程、无锡市高新区排水管网、成都市中心城区排水管网、镇江市给排水系统数字化信息系统、宜兴市污水管网运营监控与管理平台等项目实践；在海绵城市和基础设施投资、运营中，清控人居以智能、网络、服务为宗旨，为多个城市的基础设施建设投资和运营提供专业化服务。

  ② 中环世纪

  公司全资子公司中环世纪拥有中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《工程设计资质证书》（证书编号A111005115，资质等级：市政行业（给水工程、排水工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级）及中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《工程监理资质证书》（证书编号B111005115，资质等级：房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理甲级），连续多年获省市级“重合同、守信用”单位的称号。

  中环世纪承担了多项大中型工业与民用建筑工程的规划、园林景观及建筑设计项目，包括北京2008年奥运会马术比赛馆（方案入围）、上海宝钢2号门厂前区规划、广西北海经济园区一期工程规划、北京西现代城（石景雅居住宅小区）、北京远见茗苑（北京红居危改小区工程）、北京大雄城市花园、八达岭别墅、中华人民共和国最高人民检察院办公楼工程、沈阳金利大厦、北京百盛二期工程、北京创世纪大厦、北京鸿翔大厦及中国国际航空公司等二百多个大型建筑及装饰工程的设计任务，其中“沈阳金利商贸大厦”获2004年美国建筑师学会旧金山分会优秀建筑设计奖，“最高人民检查院综合办公大楼”获北京市规划委优秀工程设计三等奖，“埋地聚乙烯给水管道工程技术规程”获华夏建设科学技术奖。

  （3）投入回收有保障

  本次募投项目收入由项目运营收益、政府购买及财政补贴三部分构成，其中运营收益将受政府特许经营权的保障；政府购买费将列入政府跨年度财务预算，通过人大代表会议审核；财政补贴已获相关部门批准。

  根据相关项目的招标文件，合作政府将在合同中明确约定投资回报，并给与配套融资、项目审批等一系列的政策支持。

  2、智慧排水系统建设项目

  （1）政策支持

  2013年以来，我国先后出台了如《国务院办公厅关于做好城市排水防涝设施建设工作的通知》（国办发[2013]23号）、《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号）、《城镇排水与污水处理条例》（中华人民共和国国务院令 第641号）、《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）等多项文件，对城市排水防涝信息及智慧排水系统的建设提出了明确要求，具体内容包括：

  《国务院办公厅关于做好城市排水防涝设施建设工作的通知》（国办发[2013]23号）“二、抓紧编制规划（二）全面普查摸清现状”中明确要求：各地区要尽快对当地的地表径流、排水设施、受纳水体等情况进行全面普查，建立管网等排水设施地理信息系统。

  《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号）中“六、科学管理，明确责任，加强协调配合（一）提升基础设施规划建设管理水平”明确要求：在普查的基础上，整合城市管网信息资源，消除市政地下管网安全隐患。建立城市基础设施电子档案，实现设市城市数字城管平台全覆盖。提升城市管理标准化、信息化、精细化水平，提升数字城管系统，推进城市管理向服务群众生活转变，促进城市防灾减灾综合能力和节能减排功能提升。

  《城镇排水与污水处理条例》（中华人民共和国国务院令第641号）中“第三章排水”之第十七条明确要求“县级以上地方人民政府应当根据当地降雨规律和暴雨内涝风险情况，结合气象、水文资料，建立排水设施地理信息系统，加强雨水排放管理，提高城镇内涝防治水平”。

  《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）中“（十三）建立和完善综合管理信息系统”对管网信息系统建设提供具体要求；“（十六）提高科技创新能力”明确要求应在运行维护过程中广泛应用物联网监测和隐患事故预警等先进技术。

  同时，《城市排水防涝设施普查数据采集与管理技术导则》（建城[2013]88号）等均有明确的排水监测技术要求。

  （2）市场潜力巨大

  借助传感技术、物联网技术、云计算技术、GIS技术、模型技术，开发和应用高水平的城市智慧排水系统产品，可以为排水规划管理提供有效支撑，可以提高真实收集率与处理率，控制污染源进入水体，有效实现排水管网与污水厂的联合调度。智慧排水系统的实施，是行业发展的必然趋势，是提高排水系统运行效能、保障污水厂运行处理效果、保障水体水质达标的综合手段推动能力，是提高城市排水系统整体运行效能的重要保障，其产品应用范围及市场主要包括：

  ① 排水管网在线监测系统

  目前我国排水管网在线监测市场尚未开发，基本处于空白状态。根据《2013年城乡建设统计公报》，我国城市排水管道长度51.1万公里，比上年增长10%。据此估算我国排水监测与预警的市场容量约80~100亿元。而且由于排水管网运行工况恶劣，在线设备的使用寿命一般在3-5年，设备维护和更换是一项长期需要进行的技术工作。

  ② 排水信息化管理平台

  保守计算，省级排水信息化管理平台需要资金总额约2,000-4,000万元，地市级排水信息化管理平台总额约500~1,000万元，县级排水信息化管理平台总额约100~300万元，乡镇排水信息化管理平台总额约30~50万元。根据《2014年社会服务发展统计公报》，截至2014年底，全国共有省级行政区划单位34个，地级行政区划单位333个，县级行政区划单位2,854个，乡级行政区划单位40,381个，因此，我国排水信息化管理平台的市容量在170亿-330亿之间。

  ③ 智慧排水系统工程建设

  排水系统相比于其他工程，其复杂度在于如何保障巨额工程资金投入的效益产出是可预期、可评估的。这就需要在排水系统重大工程建设过程中，制定科学智慧的综合建设及管理方案；在摸清管网运行现状的基础上，全面系统的诊断排水管网存在的问题及瓶颈，通过有效的工程措施与动态调度策略，保障排水系统的建设及运营效果。因此，通过掌握的排水系统在线监测、信息化管理平台及数学分析模型，可以使得公司在排水系统相关工程上具备更具有竞争力的系统综合能力。据估算，我国排水系统相关工程建设项目市场容量为2-4万亿，市场前景广阔。

  （3）公司具有明显的优势

  公司下属子公司清控人居在排水相关领域积累的软硬件核心技术，已申请多项排水相关领域软件著作权及专利，参与编制《城市排水防涝设施普查数据采集与管理技术导则（试行）》（建城2013 88号）、《城市排水（雨水）防涝规划编制大纲》（建城2013 98号）、《城市排水防涝设施数据采集与维护技术规范》、《城市内涝防治规划规范》等部级文件及行业标准10余项，同时在排水防涝规划、排水管网建模、排水信息化、排水系统监测管控等方面拥有丰富的项目经验。

  其自主研发的城市排水防涝设施普查信息平台（DigitalWater? Survey）根据国内排水设施运营管理的实际需求自主研发，目前已发放260多个使用授权。平台基于GIS技术实现了城市排水防涝设施数据的可视化显示、查询与编辑，动态维护设施的复杂网络拓扑关系，可基于地图进行设施连通性与上下游分析，为后期相关产品的推广提供了重要通道。

  自主研发的城市排水管网模拟系统（DigitalWater? Simulation）基于GIS技术实现建模与模拟评估的动态可视化，是排水管网评估分析的核心工具。系统采用国际流行的排水管网计算原理作为模拟引擎，通过全中文的软件界面、操作习惯、帮助手册与培训体系，支持一维管网与二维地表的动态耦合模拟计算，支持多种类型降雨过程线的自动生成，可灵活的实现多情景建模方案对比。该系统和国家相关技术标准规范无缝衔接，通过持续的修正和优化，可实现替代国外同类产品的目标。

  自主研发的智能在线监测液位仪（SmartWater? I型）具有“软硬一体、即装即用、智能在线、云端管理”等突出的特点，是新一代的智能互联网排水监测设备，适应排水恶劣工作环境，防潮防水防爆，同时实现液位在线长期稳定监测与积水及溢流预警预报。通过深入的市场分析调研，该产品针对进口设备价格过高、预警预报功能不足、安装维护流程复杂、设备零配件供货周期长、软硬件系统集成度低等问题，通过研发攻关及多种性能测试，主要技术参数达到或优于国外进口设备的参数，可以替代同类进口产品。目前，该仪表已经获得计量器具型式批准证书与生产许可证书，并已经批量生产500台以上的设备。公司以该仪器为基础，可以支持开发排水系统在线监测系列产品，为构建完善的排水系统监测网络提供核心硬件支撑。

  3、土壤修复项目

  （1）土地污染日益严重

  根据土壤污染调查公报，全国土壤污染物总的超标率为16.1%，其中轻微、轻度、中度和重度污染点位比例分别为11.2%、2.3%、1.5%和1.1%；污染类型以无机型为主，有机型次之，复合型污染比重较小，无机污染物超标点位数占全部超标点位的82.8%。从污染分布情况看，南方土壤污染重于北方；长江三角洲、珠江三角洲、东北老工业基地等部分区域土壤污染问题较为突出，西南、中南地区土壤重金属超标范围较大；镉、汞、砷、铅4种无机污染物含量分布呈现从西北到东南、从东北到西南方向逐渐升高的态势。

  全国受污染耕地1.5亿亩，占18亿亩耕地的8.3%，大部分为重金属污染，珠三角地区部分城市有近40%的农田菜地土壤重金属污染超标，其中10%属于严重超标。

  国土部与环保部在公布全国土壤污染调查公报的同时，列举了污染土壤的三大危害。首先是土壤污染会对农产品产量和品质的影响，这既表现在作物减产、质量受损、经济效益损失，更表现在“长期食用受污染的农产品可能严重危害身体健康”；第二大危害是对人居环境安全的影响，住房、商用等建设用地土壤污染，可经口鼻摄入、皮肤接触等多种方式危害人体健康，未经治理直接开发建设的污染场地还会对人群造成长期危害；第三大危害是对生态环境安全的威胁，土壤污染不仅会使土壤的正常功能受损，还可能发生转化迁移，继而进入地表水、地下水和大气环境，影响其他环境介质，威胁饮用水源。

  （2）市场巨大，需求旺盛

  根据《土壤污染防治行动计划》（国发〔2016〕31号）的要求，“到2020年，受污染耕地安全利用率达到90%左右，污染地块安全利用率达到90%以上。到2030年，受污染耕地安全利用率达到95%以上，污染地块安全利用率达到95%以上”。据此估计，我国的土壤修复市场在6万亿以上，仅耕地修复市场潜在容量就达到3.8万亿，空间巨大，具体情况如下：

  ① 耕地土壤修复投资需求在3万亿以上

  目前，按播种面积计算我国氮素化肥平均施用量仍然分别是法国、德国、美国的1.51、1.59和3.29倍，而耕地粮食产量水平与这些国家相比仍然低10%-30%；我国农药使用量已经达到130万吨，是世界平均水平的2.5倍，我国受农药污染的耕地土壤面积达1亿亩以上。我国农业耕地土壤污染修复所需资金数额巨大，仅对受重金属污染的农业耕地而言，即便选择土壤修复成本较低的植物修复法，直接治理成本约3.1-15.6万亿。

  ② 城市土壤修复投资需求1万亿以上

  中国科学院南京土壤研究所提供的资料显示，中国存在大量高风险污染场地：1,000多个农药生产基地，80余处总量600万吨的金属渣堆放区域，无防雨、防渗措施；化工企业遗留场地难以计数。这些棕色地块的污染程度也十分严重，污染深度可达10米以上，污染强度可超出可接受污染强度标准的100倍以上。据统计，我国城市棕色地块至少有30万块，即使使用治理成本最低的稳定/固化技术，直接计算成本也约1.06-4.75万亿。

  ③ 矿区土壤修复投资需求可达近2万亿

  我国在《全国矿产资源规划(2008—2015年)》中提出了环境恢复治理到2010年和2015年的约束性指标，即历史遗留的矿山地质环境恢复治理率要分别达到25％和35％；但目前我国废弃矿山的复垦率才达到10％，需要环境恢复与治理的废弃矿山面积约150多万公顷，采用费用最低的稳定/固化技术，保守测算，直接治理成本也约0.43-1.94万亿元。

  （二）项目必要性

  1、抓住行业新发展机遇的必然选择

  PPP模式的推出与推广、智慧排水及土壤修复迫切的需求已成为环保行业的新机遇，将促使行业内企业由原“产品、技术”竞争逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，只有综合实力较强的环保企业才能将在此新机遇下获得先发优势，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。

  因此，公司必须进一步增强资金实力，抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力，为下一步发展奠定基础。

  2、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力

  本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高抵御风险的能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。

  三、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）海绵城市PPP建设项目

  1、项目基本情况及投资概算

  海绵城市是解决城市缺水与内涝问题的系统性方案，是河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景观建设、黑臭水体治理、污水厂建设、排水管网建设、地块海绵城市示范、城市排水信息监控等一系列系统性工程建设的有机结合，其项目的内涵包括对上述具体项目的建设及其综合运营两方面。

  因此，公司本次非公开发行的投向包括成立PPP项目特许经营公司负责国家及地方海绵城市的建设、管理及整体运营，和通过投标等方式直接参与海绵城市项目中流域治理、黑臭水体处理等工程的建造。

  目前，公司迁安市海绵城市项目已中标，福州市城乡建设委员会已与公司签订了合作框架协议，具体情况如下（除迁安市海绵城市项目外，其他项目情况均依据其现有规划，最终需投入的投资总额及具体建设项目将由最终招标情况决定）：

  （1）国家级海绵城市整体建设、管理及整体运营

  ① 迁安市海绵城市项目

  公司迁安市海绵城市项目于2015年12月30日通过资格预审，于2016年3月16日通过首轮响应文件评审，于2016年4月7日最终响应文件评审结果为排名第一，于2016年4月15日由项目谈判小组确认为预中标供应商，于2016年5月9日正式中标。

  根据该项目招标结果，迁安市海绵城市试点建设项目使用PPP项目建设的投资为111,958.83万元，其中6,717.53万元由政府投资，项目的主要建设包括：

  ■

  该项目面积21.5平方公里，总投资38.42亿元，通过河道综合整治、雨水管网改造、雨水收集利用等一系列渗、滞、蓄、净、用、排相关低影响开发及水源供给工程，在实现年径流总量控制率目标的同时，可使试点区域相关指标达到既定目标。

  目前，迁安市海绵城市项目已由公司、清控人居、中环世纪等组成的联合项目公司中标。

  ② 萍乡市海绵城市项目

  根据规划安排，萍乡海绵城市涉及的所有投资建设项目均需在2015~2017年期间开工建设，2017年年底前完成70%的建设项目，并完成超过77%的投资。总投资共计46.72亿元。

  萍乡市海绵城市建设整体上实现“以政府和社会资本合作模式（PPP模式）为主，地方政府直接融资为辅”的创新投融资和建设运营模式。萍乡市海绵城建设项目包括基础规划、标准、政策编制及研究项目，公园、广场改造和建设项目，建筑与小区改建和新建项目，道路改造和建设项目，河道建设项目，湖泊及调蓄区建设项目，污水系统建设项目，监测平台建设项目，其他推广示范项目9大类178项工程，具体投资情况如下：

  ■

  该项目总面积32.98平方公里，其顺利实施将有效改善城市生态系统、城市景观、空气质量，使水域与绿化走廊融合的独特自然景观得以实现。该项目同时也将较好的满足广大市民对休闲空间和环境的需求。通过海绵城市项目的改造，萍乡市老旧小区的居住环境和形象将得到有效改善，居民舒适感、城市品味和形象将得到提升。

  该项目招标结束后，萍乡市海绵城市建设领导小组办公室、萍乡市人民政府将依据招标结果对正式合同的签订进行审批。

  ③ 遂宁市河东新区海绵城市项目

  遂宁市河东新区海绵城市项目主要包括河东一期海绵城市建设政府投资项目（含已建住宅小区33个、已建公共建筑20个、市政道路14条、公园湿地2个）的海绵城市改造、联盟河景观（含防洪堤）及生态整治、罐子口A线生态整治、任家渡周边水系治理建设等，涉及70余项具体建设和改造内容等，具体情况如下：

  ■

  项目总投资约为12亿元，计划分2年实施，建设周期为2016年至2017年，政府方可根据实际情况对各单项工程具体建设周期进行调整，具体将在《PPP项目合同》中予以明确。

  该项目的顺利实施能基本实现试点区年径流总量控制率目标75%、联盟河可改造的硬质岸线基本得到生态化改造、联盟河主要污染指标达到地表水环境质量Ⅳ类水标准、试点区径流污染削减率达到45%（以TSS计）。

  本项目作为遂宁市城市发展理念和建设方式转型的重要标志，其建设是遂宁市实现2020年20%的城市建成区达到就地消纳和利用70%的降雨这一目标的关键环节，对于有效提高城市排水系统的标准，缓减城市内涝的压力具有深远而重要的意义。

  该项目招标结束后，遂宁市河东新区相关机构将依据招标结果对正式合同的签订进行审批。

  ④ 其他国家级海绵城市试点项目

  第一批入围的国家级海绵城市包括迁安、白城、镇江、嘉兴、池州、厦门、萍乡、济南、鹤壁、武汉、常德、南宁、重庆、遂宁、贵安新区和西咸新区，这些城市的海绵城市项目正式招标正陆续展开；第二批“海绵城市”国家试点的筛选工作也已结束，包括青岛、天津、深圳、福州、珠海及玉溪在内的14个城市已入选2016年“海绵城市”国家试点。

  这些海绵城市建设未来总投资额将大大超过现有规模，其中需要采用PPP模式的投资额也远超过本次募集资金金额。公司将积极与上述国家级海绵城市试点城市进行前期洽商，参与第二批或后续海绵城市试点的城市的项目建设。

  （2）地方城市海绵城市项目

  各地方政府也积极响应国家政策，制定了自己的海绵城市规划，部分情况如下：

  ① 根据山东省财政厅发布的信息，山东省财政将筹集资金2亿元，启动海绵城市省级试点建设，确保到2020年全省城市建成区25%以上的面积实现海绵城市改造，并将潍坊、泰安、临沂、聊城、滨州五市，青州、曲阜、莒县等三县确定为山东省海绵城市省级试点；

  ② 山西省制定了《关于推进海绵城市建设管理的实施意见》，全面推动山西省海绵城市建设工作。该文件指出至2016年底前，太原市、山西科技创新城要率先开工建设海绵城市示范项目，各设市城市完成海绵城市建设规划编制工作。到2017年，城市建成区10%以上的面积达到目标要求；到2020年，城市建成区20%以上的面积达到目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求；

  ③ 海南省制定了《关于推进海绵城市建设的实施意见》，要求到2020年，城市建成区20%以上的面积达到海绵城市建设目标要求；三亚市作为国家海绵城市建设试点城市，全面总结试点经验，向全省推广。到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求；

  ④ 陕西省也出台推进海绵城市建设实施的意见，提出综合采取“渗、滞、蓄、净、用、排”等措施，将70%的降雨就地消纳和利用，并对此提出日程表，即到2020年，陕西全省城市建成区20%以上的面积需达到目标要求；到2030年，全省城市建成区80%以上的面积要达目标。

  公司将凭借承做国家级海绵城市所带来的丰富的经营及声誉等，积极参与地方海绵城市的建设。

  （3）海绵城市具体工程

  海绵城市项目涉及大量系统性工程，包括河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景观建设、黑臭水体治理、污水厂建设、排水管网建设、城市排水信息监控等，这些工程市场巨大，同样是本次募投项目的目标之一。

  公司将积极争取这些工程的承建项目，作为海绵城市咨询、建设、投资、服务全产业链完整，拥有多项资质的领先企业，公司在试点城市海绵城市咨询、建设和PPP项目投资等投标中具有较大优势。

  2、运营方式

  （1）海绵城市整体建设及运营

  ① 运作方式

  本项目主要运作模式如下：

  A、公司及下属子公司将与当地政府授权部门等主体联合建立PPP项目特许经营公司；

  B、PPP项目特许经营公司将负责具体工程的建设招标及工程建成后的运营；

  C、政府在运营期开始后依据绩效考核标准进行付费，其支付的费用所形成的回报率按合同约定执行；

  D、合作期满，本项目设施等项目资产使用权和经营权按约定方式移交至政府指定机构，或在同等条件下优先委托项目公司继续运营。

  ② 资产形成与转移

  项目由项目公司承担投资和建设职责，引入的社会资本将为项目公司提供包括项目设计、原材料及设备采购、工程施工、资产维护等一系列有关项目资产形成和维护的服务。

  在整个合作期内，项目公司享有占有、使用、收益权，但无处置权。PPP项目协议期满时，项目公司按照PPP项目协议约定的机制、流程和资产范围，将本项目所有资产和设施按指定方式移交给政府指定机构，或在同等条件下优先委托项目公司继续运营。

  ③ 回报机制

  项目的回报机制包括项目自身的回报机制以及项目公司股东的回报机制两个层面。

  A、项目回报机制

  本项目可能的资金回报途径包括政府购买服务支出、国家及地方财政补贴、具体项目运营收入等，政府在项目运营期内按照约定的投资回报率支付上述费用（计算基数含本项目所有工程的初始投资成本、资金占用成本及运营成本）。

  B、股东回报机制

  各方股东投入的资本金及回报主要通过项目公司的利润和其它剩余权益分配收回等，具体分配方式以项目公司章程约定为准。

  （2）具体工程的运作方式

  公司通过招投标的方式承包流域治理、黑臭水体处理等具体工程，完成工程建设后移交海绵城市运营主体或直接运营，并收取项目建设等费用或运营费用。

  3、实施主体

  本次募投项目的实施主体为公司及下属子公司。

  根据中标项目的类型：如中标项目为海绵城市PPP的整体建设运营，则公司及下属子公司将依据中标协议等文件作为海绵城市PPP建设项目的投资方成立PPP项目特许经营公司，该公司将负责具体工程的建设招标及工程建成后的运营；如中标项目为海绵城市下属流域治理、黑臭水体处理等具体工程，则公司及下属子公司将通过招投标的方式直接参与其建设及运营。

  4、经济效益估算

  本项目将根据与政府签订的正式合同确定投资回报率，具体回报机制见上文相关内容。

  根据迁安海绵城市PPP项目的中标通知等文件，该项目运营周期25年，项目公司能得到的整体可能性服务费和运营服务费总额为人民币2,418,600,170.00元，全部资金的税后财务内部收益率6%以上。

  5、先期投入的置换

  公司向中国建设银行深圳分行及方正证券股份有限公司申请以专项资管计划形式进行债务性融资不超过8亿元，先行投入海绵城市PPP建设项目，因此在募集资金到位后，公司将使用募集资金置换因该次先期投入而产生的债务本息。

  （二）智慧排水系统建设项目

  1、项目基本情况

  公司智慧排水系统项目将实现如下功能，提高排水系统运行的效率：

  （1）基本摸清排水管网现状，建立动态更新机制，形成排水一张图，为规划设计、工程改造、运行管理提供可靠依据，使得规划设计的效果有保障、可考核。

  （2）建立排水管网动态监测与预警机制，通过监测网络及分析系统，对雨污混流、水质异常、排水户偷排、运行分析判别等提供依据，并结合管理系统建立快速工单处理及相应模式，大幅提高排水管网的安全运行水平。

  （3）建立基于监测与模拟的综合管理模式，实现按效分析的新型规划设计流程，通过模型辅助排水系统的问题诊断、修复方案制定、养护方案制定、重大工程决策等，系统级优化巨额建设资金的投资效益，改善管网运营效果，节约排水管网建设运营资金投入。

  （4）建立现代化的基于信息化的运营管理体制，保障运营管养的质量，并全过程电子化记录运营信息，为业务管理的大数据分析诊断提供基础。

  （5）探索厂网一体化的智能控制模式，实现系统级整体在线优化调度，大幅提高排水系统的整体运行可靠性及效率，充分挖潜管网及污水厂的现有潜能，最大限度的发挥设施已有能力，节约不必要或低效的建设资金投入。

  2、投资概算

  本项目计划使用募集资金投入110,700万元。其中研发投入为30,000万元，主要用于现有技术及产品的改进、迭代技术及产品的升级、样机试制与测试等；建设投入为74,000万元，主要用于地方排水公司或排水主管部门开展工程应用及试验研究等；技术推广为6,700万元，主要用于技术的解决方案确定、市场推广及相关技术推介。

  3、运营方式

  公司智慧排水系统在商业模式上将采用多种方式进行运营，包括软硬件产品的销售、专业化咨询技术服务、相关规划及方案的编制、设施运营或PPP工程建设等，通过不同层次市场采用不同的商业策略，实现项目的销售及利润，具体情况如下：

  ■

  同时，公司将结合已中标的海绵城市PPP项目建设，同步推广智慧排水系统。

  4、实施主体

  该项目的实施主体为本公司或本公司下属子公司。

  5、经济效益估算

  该项目建设期3年，推广期2年，建设完毕后10年年均收入（不含税）139,407.56万元，10年内可实现的年均净利润为20,846.90万元。

  （三）土壤修复项目

  1、项目基本情况

  公司土壤修复项目将首先以北京为总部，在重要区域（华北、长三角、珠三角、华中、西南区域）建立5个检测实验室及10个办事处。这些机构以传统面向工业企业的环境检测业务为基础，同时向环保验收、环境质量监测、场地调查、危废鉴别、自动监测站点、自动监测设施的运维、检测数据分析、企业排污环节分析与诊断、园区污染溯源、场地调查风险评估等方面进行业务链延伸。

  同时，公司将进一步拓展土壤修复业务，成为国内修复市场领军企业。

  2、投资概算

  公司将拟使用募集资金4.98亿元用于5个检测实验室及10个办事处的建立，相关费用包括实验场地租用、装修、检测设备的购置与安装、软件投入、新型污染物的检测技术、标准编制方面积、信息化管理、实验室专有技术人员的招聘、培养与培训、铺设网点等，其中厂房租赁装修为0.97亿元，设备购置及安装为1.38亿元，技术升级及研发为0.81亿元，实验室信息化建设为0.67亿元，市场推广、培训费用等其他费用1.15亿元。

  公司将拟使用募集资金1.01亿元用于土壤修复业务，相关费用包括购置土壤修复进口设备、土壤修复市场前期投入、土壤修复工程实施资金垫付、污染土壤场地技术研发投入、后期运维设施维护等，其中厂房租赁装修为630万元，设备购置及安装费用为3,971万元，技术升级及研发为2,199万元，培训费、市场推广等其他费用3,319万元。

  3、运营方式

  该项目主要通过为企业及政府相关机构提供污染源自行监测、环境影响评价现状监测、排污许可证监测、验收监测、清洁生产审核、场地背景调查、退役调查、环境质量调查、土壤修复项目的设计及实施等服务获取收入。

  4、实施主体

  该项目的实施主体为本公司或本公司下属子公司。

  5、经济效益估算

  本项目建设期2年，建设完毕后10年年均收入（不含税）57,232.55万元，10年内可实现的年均净利润为7,964.13万元。

  四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金将主要用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。项目建设完成后，将大幅提高公司的盈利能力，使得公司业务结构更加完善。本次非公开发行有利于完善公司在环保领域的布局，提升市场份额与市场影响力。项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的意义。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有较强的盈利能力，项目投资回报稳定，公司的营业收入和盈利水平将有较大提升。本次发行完成后，公司资产结构将得到优化，抗风险能力增强，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

  本次发行不会导致公司主营业务方向发生变更，本次发行将进一步拓展公司在环保领域的发展，增强公司的竞争力，提升公司的盈利能力。

  本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行后，公司的实际控制人不发生变化。

  本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将较大幅度下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高。

  本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得到进一步增强。

  本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行募集资金到位后，将降低公司的资产负债率，增加公司净资产，提升公司的资金实力。本次发行不会导致公司财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  由于本次非公开发行募集资金使用效益显现需要一个过程，因此短期内股本规模及净资产规模扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

  （二）项目投资风险

  由于本次募投项目涉及资金量大，工程多，需要深厚的城市政府资源作为后盾。同时项目推进，除了维护良好的城市政府关系外，还要获得国家层面相应的支持。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但募集资金能否如期到位、项目能否如期完工及产生预期的效益均存在一定的不确定性。

  （三）招投标及审批风险

  本次非公开发行所募集的资金部分将用于海绵城市PPP建设项目，这些城市将采用招投标的方式选取合作伙伴联合组建PPP项目特许经营公司，并在政府相关部门批准后签订正式合同。因此，公司存在不能中标及相关合同不能得到政府部门批准的风险。

  同时，智慧排水系统建设及土壤修复项目虽主要面向企事业单位，但同样可能需通过招投标的方式进行，同样存在不能中标的风险

  （四）技术风险

  由于城市流域系统复杂，较多问题面临基础数据未完全掌握、技术环节未完全串联、设定目标不符合实际情况等问题，可能导致综合解决方案出现偏差，工程难以实施的风险。

  （五）管理风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。因此，公司存在一定的管理风险。

  （六）与本次非公开发行相关的审批风险

  本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （七）股市风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

  七、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

  根据本次发行方案，公司股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高，但由于大部分募集资金用于新项目，其效益实现需要一定周期，因此公司的即期收益可能被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

  （二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

  公司本次发行募集资金主要应用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。本次募集资金到位后，公司将紧紧抓住此次机遇，利用控股子公司清控人居及中环世纪突出的人才、技术优势及丰富的项目经验，进一步拓展公司在环保领域的发展，全面提升公司核心竞争力、实现公司可持续发展。

  （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司根据中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制定了《深圳华控赛格股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  （四）加强风险管理体系建设，强化风险管理能力

  公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、 操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管 理能力。

  （五）相关主体的承诺

  1、公司董事、高级管理人员相关承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期收益措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

  公司的控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司、实际控制人黄俞承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

  第六节 利润分配情况

  一、公司利润分配政策

  （一）利润分配的原则

  公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）现金分配的条件

  1、公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；

  2、审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。

  （四）现金分配的比例及时间

  在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）差异化的现金分红政策

  对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  （六）股票股利分配的条件

  董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。

  二、公司利润分配的决策程序和机制

  1、公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况及资金需要，以实现股东合理回报为出发点，拟定公司当年的利润分配预案；公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  2、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  三、公司调整利润分配政策的程序和机制

  1、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及现金分红方案以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或变更利润分配政策和现金分红方案的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

  2、公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经董事会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事同意、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  四、公司最近三年股利实际分配情况及留存利润情况

  最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。

  五、公司2014年-2016年股东回报规划

  公司2014年5月30日制定了《深圳华控赛格股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，主要内容如下：

  1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、在满足《公司章程》及规划规定的现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （1）公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；

  （2）审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。

  董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。

  3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十一日