证券时报多媒体数字报

  证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2016-66

  广东鸿图科技股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议通知于2016年7月6日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事、监事发出。会议于2016年7月11日在广东省粤科金融集团会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事9人，其中出席现场会议董事7人，独立董事熊守美先生、肖胜方先生以通讯表决方式参加了本次会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长黎柏其先生主持，采用投票表决的方式审议了全部议案并作出如下决议：

  1、会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

  董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，如公司未能在2016年7月29日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）或公司股票复牌，将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  具体内容详见公司2016年7月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  因公司控股股东广东省科技风险投资有限公司、广东省科技创业投资有限公司、广州市粤丰创业投资有限公司为本次重大资产重组及发行股份募集配套资金的意向认购方，关联董事黎柏其、汪涛、符海剑回避表决。

  2、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司参与社会公益捐赠议案》；

  同意公司参与以下社会公益捐赠：

  （1）在2016年“广东扶贫济困日”募捐活动中认捐人民币100万元，上述捐款将汇入“肇庆市高要区慈善会”账户；

  （2）出资30万元作为创文整治资金，用于支持高要区政府对公司所在区域实施城市管理网格化建设；

  （3）捐赠8万元用于支持肇庆市第十届运动会部分比赛项目的办赛经费。

  3、会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》；

  关联董事黎柏其、汪涛、符海剑回避表决。

  2016年第四次临时股东大会的会议通知详见公司2016年7月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。

  特此公告。

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2016-67

  广东鸿图科技股份有限公司

  关于重大资产重组的进展情况暨

  召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东鸿图”）因正在筹划重大事项，涉及购买汽配行业相关资产，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广东鸿图，证券代码：002101）自2016年4月29日13:00起停牌；经公司确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司于2016年5月9日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年5月9日开市起按重大资产重组继续停牌；公司分别于2016年5月16日、5月23日、5月28日、6月4日、6月15日、6月22日、6月29日、7月6日披露了本次重大资产重组的相关进展公告。

  公司原承诺争取在2016年7月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），现公司预计暂时无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重组预案或草案。为继续推动本次重组工作，经公司第六届董事会第三次会议审议，将在2016年7月28日召开2016年第四次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、本次重大资产重组拟购买的标的资产为宁波四维尔工业股份有限公司以下简称“宁波四维尔”）100%股权，其控股股东为上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.（简称“美国邦盛”）、宁波汇鑫投资有限公司，实际控制人为罗旭强。

  2、本次交易方式暂定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，具体的交易方案目前正在与相关各方积极沟通、论证。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

  3、公司已与标的公司宁波四维尔及其第一大股东（控股股东之一）四维尔集团就本次交易达成初步共识并签署了《收购意向书》，主要内容如下：

  （1）广东鸿图拟向四维尔集团及宁波四维尔其他股东非公开发行股份并支付现金购买宁波四维尔100%股权；

  （2）各方同意就本次交易进行进一步协商，本次交易的具体事项以双方协商另行签订的正式文件为准；

  （3）各方同意由广东鸿图委托审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，并委托财务顾问和法律顾问进行全面尽职调查。标的公司应向投资方及其财务顾问、其他中介方提供一切必要的协助，及时回复投资方及其财务顾问、其他中介方的问题和询问。

  （4）各方同意，将本次交易的基准日暂定为2016年3月31日。

  4、本次重大资产重组涉及的中介机构招商证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东君信律师事务所以及广东中广信资产评估有限公司正在有序推进相关尽职调查及审计、评估等工作；截至目前，各中介机构对标的资产的现场尽调工作已基本结束并正在进行相关材料编制。

  5、本次重大资产重组需经广东省科学技术厅的事前审批，目前公司已就本次重组方案与相关部门进行初步预沟通。

  停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

  二、本次延期复牌的原因及时间安排

  1、延期停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通；且本次重大资产重组涉及多个监管部门，方案涉及的相关审批问题需与有关政府部门做进一步的协调、沟通和确认，因此暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案（或报告书）。截至目前，本次交易仍存在较大不确定性，为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

  2、公司股票预计复牌时间及下一步推进重组各项工作的计划

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，如公司未能在2016年7月29日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）或公司股票复牌，将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  在股票复牌前，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并复牌。

  三、承诺

  经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司将于2016年7月28日召开2016年第四次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年10月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

  如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2016年10月29日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  四、必要风险提示

  截至本公告披露日，公司本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易继续停牌的核查意见。

  特此公告。

  广东鸿图科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2016-68

  广东鸿图科技股份有限公司关于召开

  二〇一六年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议审议通过的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》需提交股东大会审议通过方可实施。现董事会提议召开二〇一六年第四次临时股东大会，具体内容如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）现场会议召开日期和时间：2016年7月28日（星期四），上午10:00

  网络投票时间为：2016年7月27日-7月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月27日下午15:00至2016年7月28日下午15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2016年7月21日（星期四）

  （三）现场会议召开地点：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号广东鸿图会议中心

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。

  （六）会议出席对象

  1、凡于股权登记日2016年7月21日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，符合相关法律法规和公司章程的要求，审议的资料完备。

  （二）会议审议的议案：

  1、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

  上述议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；相关内容详见公司于2016年7月13日刊登在巨潮资讯网的《第六届董事会第三次会议决议公告》及《关于重大资产重组的进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）会议登记时间：2016年7月25日、26日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

  （二）会议登记方法：

  1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记（以7月26日17：00时前到达本公司为准）；

  4、现场参会人员的食宿及交通费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  登记地点：广东鸿图科技股份有限公司董秘办。

  信函登记地址：董秘办，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号；

  邮编：526108；

  传真号码：0758-8512658；

  邮寄信函或传真后请致电0758-8512658查询。

  会议咨询：董秘办

  联系人：谭妙玲、梁欣然

  联系电话：0758-8512658

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月十三日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362101”，投票简称为“鸿图投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会不设“总议案”， 1.00代表议案1，依此类推。

  （2）填报表决意见。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东鸿图科技股份有限公司2016年7月28日召开的二〇一六年第四次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日