证券时报多媒体数字报

  特别提示

  中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（以下简称“《管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

  本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2016年1月修订）》。

  本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

  1、投资者在2016年7月21日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2016年7月21日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

  2、网下投资者报价后，发行人和主承销商将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于网下投资者拟申购总量的10%（最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。

  3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

  4、网下投资者应根据《中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称《网下发行初步配售结果公告》），于2016年7月25日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）履行缴款义务确保其资金账户在2016年7月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

  5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见 “十一、中止发行情况”。

  6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与网上新股申购。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：

  1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为专用设备制造业（分类代码：C35）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  2、发行人本次募投项目拟使用募集资金18,712.50万元，本次拟公开发行股票不超过2,125万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

  3、本次询价截止日为2016年7月18日（T-3日）。

  4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  重要提示

  1、中潜股份有限公司首次公开发行不超过2,125万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1301号文核准。股票简称为“中潜股份”，股票代码为“300526”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下初始发行数量为1,400万股，占本次发行总股数的65.88%；网上初始发行数量为725万股，占本次发行总股数的34.12%。

  3、本次向社会公众公开发行不超过2,125万股人民币普通股（A股），本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例将不低于25.03%。本次发行股份全部为新股,不安排老股转让。

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“主承销商”）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

  只有符合申万宏源及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称《发行公告》）中披露相关情况。

  提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

  5、本次发行初步询价时间为2016年7月15日（T-4日）及2016年7月18日（T-3日）每日9:30-15:00，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

  6、网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行数量。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

  综合考虑本次网下初始发行数量及申万宏源对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过1,400万股。

  7、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。具体剔除比例由发行人与主承销商协商确定。

  8、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

  9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

  10、本次网下申购的时间为2016年7月21日（T日）9:30 -15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。网下投资者在2016年7月21日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金。

  2016年7月25日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2016年7月25日（T+2日）8:30-16:00，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于 2016年7月25日（T+2日）16:00前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

  11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

  12、本次网上申购日为2016年7月21日（T日）。在2016年7月19日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份市值1万元以上（含1万元）的投资者，可在T日参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购 500股，不足 5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。

  网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

  网上投资者在2016年7月21日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

  2016年7月25日（T+2日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于2016年7月25日（T+2日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在2016年7月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与网上新股申购。

  13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

  14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

  15、网下投资者存在下列情形的，申万宏源将及时向中国证券业协会报告：

  （1）使用他人账户报价；

  （2）投资者之间协商报价；

  （3）同一投资者使用多个账户报价；

  （4）网上网下同时申购；

  （5）与发行人或承销商串通报价；

  （6）委托他人报价；

  （7）无真实申购意图进行人情报价；

  （8）故意压低或抬高价格；

  （9）提供有效报价但未参与申购；

  （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  （11）机构投资者未建立估值模型；

  （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

  （13）不符合配售资格；

  （14）未按时足额缴付认购资金；

  （15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  （16）中国证券业协会规定的其他情形。

  16、本次发行可能出现的中止情形请见“十一、中止发行情况”。

  17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年7月13日（T-6日）登载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、 本次发行的重要日期安排

  ■

  注：1、T日为网上、网下发行申购日；

  2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

  3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

  4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

  二、 投资者参与网下询价的相关安排

  （一）参与网下询价的投资者标准

  参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

  1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

  2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

  3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

  4、2016年7月13日（T-6日）前20个交易日持有深市非限售股票的流通市值日均值为1,000万元（含）以上。

  5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

  6、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

  （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （4）第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

  （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  （7）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。

  （8）若投资者及其配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人和私募投资基金（以下简称“私募基金”），则须在初步询价开始日前一交易日（T-5日）12:00前按以上法规规定完成私募投资基金管理人登记和私募基金备案，并能提供登记备案的证明文件。

  第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  符合以上条件且在2016年7月14日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作，且已开通CA证书网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

  网下投资者在提交报价前应确保自身符合上述规定。网下投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，与发行人、主承销商不存在上述禁止的关联关系，同意并承诺配合主承销商对投资者的身份进行核查，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。同时，主承销商根据本公告的规定和相关各方提供的信息，在确认参与询价的网下投资者名单时，有权拒绝与发行人、主承销商存在关联关系或可能存在关联关系的投资者参与报价。

  （二）承诺函及资质证明文件的提交方式

  1、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）无需提供承诺函及关联关系核查表。

  2、其他机构投资者和个人投资者按照如下所属的投资者类型，按要求在规定时间内（2016年7月14日（T-5日）12:00 前）提供承诺函及核查材料（模板可在申万宏源官方网站：http://www.hysec.com/“投资银行—业务公告”栏目下载，填写前请仔细阅读填写说明 ）：

  类型1：机构投资者

  网下投资者承诺函及关联关系核查表（机构投资者），模板见附件1；承诺函模板见附件1-1；基本信息及关联关系核查（机构投资者），模板见附件1-2；自有资金或非自有资金承诺填写要求，见附件1-3。此外，除公募基金、社保基金、企业年金计划、保险资金证券投资账户（不含保险机构资产管理产品）、QFII投资账户、机构自营投资账户、个人自有资金投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表（适用于产品）》，模板见附件3；配售对象为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件（包括但不限于登记函、登记系统截屏），同时提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏），见附件1-4。

  上述公募基金、社保基金、企业年金计划、保险资金证券投资账户需自行核查关联关系及相关出资人的私募基金备案情况，确保其管理的并参与初步询价的公募基金、社保基金、企业年金计划、保险资金证券投资账户符合“二、（一）参与网下询价的投资者标准”，否则网下机构投资者应承担由此产生的全部责任。

  类型2：个人投资者

  网下投资者承诺函及关联关系核查表（个人投资者）见附件2；承诺函模板见附件2-1；基本信息及关联关系核查（个人投资者），模板见附件2-2。

  除公募基金、社保基金外，网下投资者所管理的拟参与本次网下询价的配售对象信息均需汇总于《拟参与本次网下询价的股票配售对象信息表（汇总表）—XXXX(投资者名称)》（未列式的配售对象视为未申请询价），模板见附件4。

  网下投资者及关联主体信息、配售对象产品信息均需汇总至《网下投资者及其关联主体、配售对象产品信息（汇总表）—XXXX(投资者名称)》，模板见附件5。

  填写完毕后，请将附件4、附件5中的“XXXX”修改为拟参与本次询价的投资者名称。

  递交核查材料时请勿修改电子版word/excel文本文件的任何格式，否则投资者信息将无法录入主承销商数据库。

  提交时间：投资者须于2016年7月14日（T-5日）12:00前发送上述全部核查材料的扫描件和word/excel版至指定邮箱（指定邮箱为：ipoinvestor@swhysc.com；并抄送至邮箱：swhyipo@163.com）。电子邮件主题格式为“深交所投资者协会编码＋投资者全称＋中潜股份”。投资者若未收到邮件回复，请在2016年7月14日（T-5日）12:00前进行电话确认，确认电话为：010-88085882、010-88085885。

  上述投资者需将审核材料原件在2016年7月18日（T-3日）15:00前送达如下地址：北京市西城区太平桥大街19号五层资本市场部（邮编100033）。联系电话：010-88085882、010-88085885。

  未按规定提交文件、提交文件内容不完整或内容不符合要求或投资者所提供资料未通过主承销商及见证律师审核，主承销商将拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售，或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

  在初步询价结束后、配售前，主承销商将和发行见证律师对入围的网下投资者的资质条件进行实质性核查，投资者应按要求进行配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者不符合条件、拒绝配合、提供虚假信息或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将其报价作为无效报价处理，并在《发行公告》中予以披露。

  三、 初步询价

  1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子化平台进行，符合《管理办法》及《管理细则》要求的投资者于2016年7月14日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作，并办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子化平台使用协议，成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

  2、本次初步询价期间为2016年7月15日（T-4日）及2016年7月18日（T-3日）每日9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

  3、网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行数量。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

  综合考虑本次网下初始发行数量及申万宏源对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过1,400万股。

  4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

  （1）网下投资者未在2016年7月14日（T-5日）12:00 前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案的，或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的；

  （2）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的规定，未能于2016年7月14日（T-5日）12:00前在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

  （3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

  （4）配售对象的拟申购数量超过1,400万股以上的部分为无效申报；

  （5）配售对象拟申购数量不符合200万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

  （6）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；

  （7）本次发行中禁止配售的关联方。

  5、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

  四、 确定有效报价投资者和发行价格

  发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。具体剔除比例由发行人与主承销商共同协商确定。上述被剔除的拟申购数量不得参与网下申购与配售。剔除时可以将剔除的最低价对应的拟申购量全部剔除，也可以在剔除的最低价对应的网下投资者中按照如下原则依次进行剔除：

  1、按拟申购总量由小到大进行剔除（拟申购总量按配售对象单独计算）；

  2、拟申购总量相同时，按申报时间由晚到早进行剔除；

  3、如果出现拟申购总量、申报时间都相同的情况，保荐人（主承销商）将按照申购平台自动生成的顺序，由晚到早进行剔除。

  在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。

  有效报价投资者的认定按以下方式确定：

  1、当报价不低于发行价格的网下投资者少于10家时，中止发行；

  2、当报价不低于发行价格且符合询价资格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格且符合询价资格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。

  五、 老股转让安排

  本次公开发行股份不超过2,125万股，全部为公开发行新股，公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份，发行后发行人总股本不超过8,490.7408万股。

  六、 网下网上申购

  （一）网下申购

  本次网下申购的时间为2016年7月21日（T日）9:30-15:00。

  2016年7月20日（T-1日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息，全部有效报价配售对象必须参与2016年7月21日（T日）的网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。

  网下投资者在2016年7月21日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。

  （二）网上申购

  本次网上申购的时间为2016年7月21日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。

  投资者持有1万元以上（含1万元）深交所非限售A股股票市值的，可在T日参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在T-1日的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其T-2日（含）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于T日申购多只新股。

  网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

  网上投资者在2016年7月21日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

  投资者或其管理的产品只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的产品，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

  七、 本次发行回拨机制

  本次发行网上网下申购于2016年7月21日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2016年7月21日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

  网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下：

  1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  2、网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的，可以回拨给网下投资者。

  3、网下投资者有效申购数量低于网下初始发行数量的，不足部分不向网上回拨，中止发行。

  在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2016年7月22日（T+1日）在《网上中签率公告》中披露。

  八、 网下配售原则

  本次网下初步配售结果根据以下原则进行确定：

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行初步配售：

  1、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类配售对象获得配售的比例相同：

  （1）公募基金和社保基金为A类投资者；

  （2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者；

  （3）其他投资者为C类投资者。

  2、本次网下发行数量不低于40%优先向A类投资者配售。主承销商和发行人在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量的10%优先向B类投资者配售。若按上述预设比例配售，A类投资者的配售比例低于B类投资者，主承销商和发行人可以调整A类投资者和B类投资者的预设比例。

  3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

  （1）同类投资者的配售比例相同；

  （2）A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者配售比例不低于C类投资者；

  （3）本次网下发行数量的40%、10%分别优先向A类、B类配售；若A类、B类的有效申购不足安排数量的，在满足向A类、B类全额配售后，发行人和主承销商可以向C类配售剩余部分；

  （4）当由于向B类投资者优先配售网下发行数量的10%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者时，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者；

  （5）配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商配售给获配数量最大的A类投资者；若获配数量相同,则按照申报时间先后配售给申报时间早的A类投资者；如果按照上述方法仍不能确定，则以投资者申购时在深交所网下电子平台中记录先后顺序为准。如无A类投资者，则配售给B类投资者，以此类推。

  4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

  5、若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量，中止发行。

  6、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。

  7、如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和主承销商将按有关规定调整投资者的获配数量。

  本次网下最终配售结果将根据网下缴款情况确定。

  九、 网下网上投资者缴款

  （一）网下投资者缴款

  2016年7月25日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2016年7月25日（T+2日）8:30-16:00，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2016年7月25日（T+2日）16:00前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

  有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

  具体申购及缴款信息请参照T-1日《发行公告》及T+2日《网下发行初步配售结果公告》。

  （二）网上投资者缴款

  2016年7月25日（T+2日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于2016年7月25日（T+2日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在2016年7月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时， 6个月内不得参与网上新股申购。

  十、 投资者放弃认购股份处理

  在2016年7月25日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

  网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2016年7月27日（T+4日）刊登的《中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》。

  十一、中止发行情况

  本次发行可能因下列情形中止：

  1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

  2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后，有效报价投资者数量不足10家的；

  3、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

  4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

  5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

  6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

  7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

  8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  9、中国证监会责令中止的。

  如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商择机重启发行。

  十二、发行人和主承销商

  1、发行人：中潜股份有限公司

  地 址：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村

  法定代表人：张顺

  电 话：0755-83571281

  传 真：0755-83571291

  联系人：明小燕

  2、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号

  大成国际大厦 20 楼 2004 室

  电 话： 010-88085882、010-88085885

  传 真： 010-88085254、010-88085255

  联系人：资本市场部

  发行人：中潜股份有限公司

  保荐人(主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2016年7月13日