证券时报多媒体数字报

  股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-32

  深圳华控赛格股份有限公司第六届

  董事会第二十一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次临时会议于2016年7月11日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年7月7日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议经审议并通过了如下事项：

  一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

  为顺利推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，公司董事会同意对公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中“发行对象和认购方式”、“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“募集资金金额”等进行调整，具体情况详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2016-35）。

  公司董事会逐项审议通过了调整后的公司向特定对象非公开发行股票具体方案。

  本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）持有公司26.43%的股权，北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创新”）参股华融泰为其一致行动人，因此华融泰及同方创新为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易。西藏林芝清创资产管理有限公司（以下简称“林芝清创”）与同方创新受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决。

  关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票

  表决结果：通过

  2、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票

  表决结果：通过

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象包括华融泰、同方创新及林芝清创在内的不超过10名特定对象。除华融泰、同方创新及林芝清创以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票

  表决结果：通过

  4、定价方式和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票

  表决结果：通过

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过100,000万股，最终发行股数将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票

  表决结果：通过

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票

  表决结果：通过

  7、股票上市地

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票

  表决结果：通过

  8、限售期安排

  本次非公开发行的股票，华融泰、同方创新及林芝清创认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票

  表决结果：通过

  9、未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票

  表决结果：通过

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士需回避对本议案的表决。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议并通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  根据公司本次非公开发行股票预案（修订版），本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，华融泰将出资不少于18亿元（含18亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，同方创新将出资不超过7亿元（含7亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，林芝清创将出资不超过2亿元（含2亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票。本次发行前，控股股东华融泰持有公司26.43%的股权，同方创新参股华融泰为其一致行动人，因此华融泰及同方创新为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易（林芝清创与同方创新受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决）。

  公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议并通过了《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》

  鉴于公司非公开发行股票方案发生调整，考虑到发行对象的实际情况，董事会同意公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议》。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

  表决结果：通过

  八、审议并通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

  董事会同意与华融泰、同方创新及林芝清创就本次非公开发行股票签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

  表决结果：通过

  本议案相关协议的生效尚需提交公司股东大会审议批准。

  九、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》

  鉴于本次非公开发行股票后，公司控股股东华融泰及其一致行动人持有公司的股份比例增加，将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的有关规定，同意华融泰及其一致行动人免于发出要约，免于向中国证监会提交豁免申请，并提请股东大会同意豁免华融泰及其一致行动人的要约收购义务。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

  2、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  3、授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；

  4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十一、审议并通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会编制了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》。

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十二、审议并通过了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十三、审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》

  为了进一步规范公司治理，更加完善公司职能，根据公司的规划发展，结合公司经营的需要，经公司总经理提议，将对公司组织机构进行调整。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  十四、审议并通过了《关于聘任朱明扬为公司副总经理的议案》

  经公司总经理邢春琪先生提名，公司第六届董事会聘任朱明扬先生为公司副总经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  十五、审议并通过了《关于聘任赵冬泉为公司副总经理的议案》

  经公司总经理邢春琪先生提名，公司第六届董事会聘任赵冬泉先生为公司副总经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  十六、审议并通过了《关于聘任杜郁为公司副总经理的议案》

  经公司总经理邢春琪先生提名，公司第六届董事会聘任杜郁先生为公司副总经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  十七、审议并通过了《关于聘任荣姝娟为公司财务总监的议案》

  经公司总经理邢春琪先生提名，公司第六届董事会聘任荣姝娟女士为公司财务总监（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  十八、审议并通过了《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  详见同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳华控赛格股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日

  附件：副总经理及财务总监简历

  朱明扬先生 1964年出生，中国国籍，清华大学环境工程硕士。曾任清华大学科技开发总公司环境事业部职员，北京华清环境技术有限公司副总经理，同方股份有限公司水务工程公司副总经理、总经理，同方环境股份有限公司副总经理。现任北京清控人居环境研究院有限公司副院长。

  截至目前，朱明扬先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  赵冬泉先生 1978年出生，中国国籍，清华大学环境学院博士，系统分析师、高级工程师。曾任北京清华城市规划设计研究院环境技术所所长。现任北京清控人居环境研究院有限公司副院长。

  截至目前，赵冬泉先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  杜郁先生 1969年出生，中国国籍，清华大学土木系学士。曾任北京建工集团有限责任公司副总工程师。现任北京清控人居环境研究院有限公司副院长。

  截至目前，杜郁先生共持有本公司股份1,600股；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  荣姝娟女士 1979年出生，中国国籍，中央财经大学财政学硕士，注册会计师。曾任安永华明会计师事务所审计经理、清华规划院环境技术所财务负责人。现任北京清控人居环境研究院有限公司财务总监、董事会秘书。

  截至目前，荣姝娟女士未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-33

  深圳华控赛格股份有限公司

  第六届监事会第十次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次临时会议于2016年7月11日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年7月7日以电子邮件及书面方式送达全体监事。本次会议应参与表决监事3名，实参与表决监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议经全体监事逐项审议表决，审议并通过了如下事项：

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

  公司监事会逐项审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的具体方案。

  本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）持有公司26.43%的股权，因此华融泰为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易。关联监事罗霄虎先生回避本项议案的表决。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票

  表决结果：通过

  2、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票

  表决结果：通过

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象包括华融泰、北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创新”）及西藏林芝清创资产管理有限公司（以下简称“林芝清创”）在内的不超过10名特定对象。除华融泰、同方创新及林芝清创以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票

  表决结果：通过

  4、定价方式和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票

  表决结果：通过

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过100,000万股，最终发行股数将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票

  表决结果：通过

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票

  表决结果：通过

  7、股票上市地

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票

  表决结果：通过

  8、限售期安排

  本次非公开发行的股票，华融泰、同方创新及林芝清创认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票

  表决结果：通过

  9、未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票

  表决结果：通过

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联监事罗霄虎先生回避本项议案的表决。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  根据公司本次非公开发行股票预案（修订版），本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，华融泰将出资不少于18亿元（含18亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，同方创新将出资不超过7亿元（含7亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，林芝清创将出资不超过2亿元（含2亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票。本次发行前，控股股东华融泰持有公司26.43%的股权，同方创新参股华融泰为其一致行动人，因此华融泰及同方创新为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易（林芝清创与同方创新受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决）。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联监事罗霄虎先生回避本项议案的表决。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》

  鉴于公司非公开发行股票方案发生调整，考虑到发行对象的实际情况，监事会同意公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议》。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联监事罗霄虎先生回避本项议案的表决。

  表决结果：通过

  八、审议并通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

  同意与华融泰、同方创新及林芝清创就本次非公开发行股票签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联监事罗霄虎先生回避本项议案的表决。

  表决结果：通过

  本议案相关协议的生效尚需提交公司股东大会审议批准。

  九、审议并通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会编制了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》。

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司监事会

  二〇一六年七月十三日

  股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-34

  深圳华控赛格股份有限公司关于本次

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）基本情况

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）、北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创新”）、西藏林芝清创资产管理有限公司（以下简称“林芝清创”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过48.56亿元。

  （二）关联关系

  本次发行前，控股股东华融泰持有公司26.43%的股权，同方创新参股华融泰为其一致行动人，因此华融泰及同方创新为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易（林芝清创与同方创新受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决）。

  综上所述，本次非公开发行股票构成关联交易。

  （三）董事会表决情况

  公司分别于2015年7月13日召开了第六届董事会第十七次临时会议、2016年7月11日召开了第六届董事会第二十一次临时会议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。

  公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。

  （四）本次交易的批准

  根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  二、关联方的基本情况

  （一）深圳市华融泰资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B

  法定代表人：黄俞

  注册资本：10,769.2308万元

  经营期限：2009年6月29日～2019年6月29日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  2、股权结构

  （1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为52%（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为99%，黄雪忠持股比例为1%）；

  （2）北京同方创新投资有限公司持股比例为48%（北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公司）。

  3、最近三年简要财务指标

  单位：元

  ■

  （二）北京同方创新投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京同方创新投资有限公司

  注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座29层2902

  法定代表人：范新

  注册资本：18,000万元

  经营期限：1999年05月07日～2049年05月06日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、股权控制关系

  北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公司。

  3、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  （三）西藏林芝清创资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司

  公司注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇生物科技产业园204号

  法定代表人：赵燕来

  注册资本：500万元

  经营期限：2013年01月18日～2033年01月17日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  2、股权控制关系

  西藏林芝清创资产管理有限公司为清控创业投资有限公司全资子公司。（清控创业投资有限公司主要股东及持股情况：清华控股有限公司100%，清华控股有限公司为清华大学全资子公司）

  3、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  经公司第六届董事会第十七次临时会议与第六届董事会第二十一次临时会议审议通过，公司拟非公开发行股票的数量为不超过100,000万股普通股，非公开发行股票募集资金总额不超过48.56亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目，具体情况如下：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  同时，公司向中国建设银行深圳分行及方正证券股份有限公司申请以专项资管计划形式进行债务性融资不超过8亿元，先行投入海绵城市PPP建设项目，因此在募集资金到位后，公司将使用募集资金置换因该次先期投入而产生的债务本息。

  华融泰、同方创新及林芝清创已于2016年7月11日与公司签订了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，华融泰将出资不少于18亿元（含18亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，同方创新将出资不超过7亿元（含7亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，林芝清创将出资不超过2亿元（含2亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票。

  四、交易定价政策与依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （三）定价的公允

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：深圳华控赛格股份有限公司

  乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司

  签订日期：2016年7月11日

  （二）认购股份的数量

  华融泰将出资不少于18亿元（含20亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，同方创新将出资不超过7亿元（含7亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，林芝清创将出资不超过2亿元（含2亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票。

  （三）认购方式

  认购人以现金认购本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格或定价原则

  1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关中国法律的规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  2、若华控赛格在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格按照深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （五）支付方式

  认购人不可撤销地同意按照本协议的约定方式确定的认购价格和认购数量认购华控赛格本次发行人非公开发行的部分股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  （六）锁定期安排

  认购人本次认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。若中国证监会或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

  （七）合同的生效条件

  本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得发行人董事会审议通过。

  （2）本协议获得发行人股东大会批准。

  （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  （4）本协议获得认购方的相关有权部门的意见、许可、批准或核准。

  （八）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次非公开发行股票募集资金将用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目，公司将紧紧抓住此次机遇，利用下属子公司突出的人才、技术优势及丰富的项目经验，进一步拓展公司在环保领域的发展，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

  （二）对上市公司的影响

  1、对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金将主要用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。项目建设完成后，将大幅提高公司的盈利能力，使得公司业务结构更加完善。本次非公开发行有利于完善公司在环保领域的布局，提升市场份额与市场影响力。项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的意义。

  2、对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有较强的盈利能力，项目投资回报稳定，公司的营业收入和盈利水平将有较大提升。本次发行完成后，公司资产结构将得到优化，抗风险能力增强，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

  七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的定期报告及临时报告等信息披露文件。

  八、独立董事的独立意见

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》、《深圳华控赛格股份有限公司独立董事制度》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项发表以下独立意见：

  1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票条件。

  2、公司调整的本次非公开发行股票方案、《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》及《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  3、在本次发行中，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司与公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，该等股份认购事项构成关联交易（西藏林芝清创资产管理有限公司与北京同方创新投资有限公司受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决）。

  4、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事回避了表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  综上所述我们认为：公司调整的本次非公开发行股票方案、《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  九、公司监事会意见

  监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第十七次临时会议决议；

  2、第六届董事会第二十一次临时会议决议；

  3、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案；

  4、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）；

  5、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易的事前认可意见；

  6、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见；

  7、公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日

  股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-35

  深圳华控赛格股份有限公司关于调整

  公司非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为优化深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，扩大公司发展规模，更好地实现公司发展战略与公司竞争优势。公司于2015年7月13日召开了第六届董事会第十七次临时会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。根据公司与认购方进一步磋商及公司现时的实际情况，公司董事会同意对上述《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中“发行对象和认购方式”、“定价方式和发行价格”、“发行数量”、“募集资金数额及用途”等进行调整，具体调整情况如下：

  调整前方案如下：

  “3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙），发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

  4、定价方式和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次临时会议决议公告日（2015年7月9日）。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定为8.12元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  5、发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量为60,000万股普通股，发行数量占本次非公开发行完成后发行人股本总额的37.34%。

  若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.72亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目。

  8、限售期安排

  本次非公开发行的股票，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  调整后内容为：

  “3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象包括深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司在内的不超过10名特定对象。除深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  4、定价方式和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过100,000万股，最终发行股数将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  8、限售期安排

  本次非公开发行完成后，深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  公司董事会认为本次调整非公开发行股票的事项符合非公开发行股票的相关规定。公司董事会对调整后的方案进行了详细地研究和论证，调整后的非公开发行方案符合公司和全体股东的利益。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事就公司本次调整非公开发行股票方案发表了相关的独立意见，全文详见公司同日在巨潮资讯网上发布的《关于公司非公开发行股票及涉及关联交易事项的事前认可意见》、《关于第六届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日

  股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-36

  深圳华控赛格股份有限公司关于与

  特定对象签订附生效条件的非公开发行

  股票认购协议之终止协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年7月11日，深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“华控赛格”或“发行人”）与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），现将有关情况公告如下：

  一、交易概述

  公司于2015年7月13日召开了第六届董事会第十七次临时会议，会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案。2015年7月13日，公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。相关公告详见2015年7月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股票之认购协议的公告》（公告编号：2015-65）。

  鉴于公司非公开发行股票方案发生调整，考虑到发行对象的实际情况，公司与上述10名认购方分别签署《终止协议》，经双方协商一致，同意解除公司与上述10名认购方所签订的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

  二、交易相关方介绍

  （一）深圳市华融泰资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B

  法定代表人：黄俞

  注册资本：10,769.2308万元

  经营期限：2009年6月29日～2019年6月29日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  2、股权结构

  （1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为52%（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为99%，黄雪忠持股比例为1%）；

  （2）北京同方创新投资有限公司持股比例为48%（北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公司）。

  （二）重庆国投股权投资管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：重庆国投股权投资管理有限公司

  公司注册地址：重庆市渝中区民权路107号

  法定代表人：贾根群

  注册资本：50,000万元

  经营期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：股权投资管理。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

  2、股权控制关系

  上海世兆投资管理有限公司持股比例为99%，贾根群持股比例为1%。

  （三）新疆永安股权投资管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：新疆永安股权投资管理有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路458号科学大厦6层602-1室

  法定代表人：李慧英

  注册资本：300万元

  经营期限：2009年07月23日～2019年07月22日

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

  2、股权控制关系

  新疆永安股权投资管理有限公司为自然人斯小林独资公司。

  （四）杭州恒丰节能技术有限公司

  1、基本情况

  公司名称：杭州恒丰节能技术有限公司

  注册地址：杭州市下城区延安路468号1号楼1号门507室

  法定代表人：倪晓东

  注册资本：150万元

  经营期限：2011年6月17日～2031年6月16日

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：服务：节能控制设备、节能材料、机械设备的技术开发、成果转让；批发、零售：节能产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  2、股权控制关系

  杭州恒丰控股有限公司全资子公司（杭州恒丰控股有限公司主要股东及持股情况：倪彪持股比例为85.00%，张红艺持股比例为15.00%）。

  （五）西藏林芝清创资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司

  公司注册地址：西藏林芝县八一镇地区生物科技产业园204号

  法定代表人：赵燕来

  注册资本：500万元

  经营期限：2013年01月18日～2033年01月17日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  2、股权控制关系

  清控创业投资有限公司全资子公司。（清控创业投资有限公司主要股东及持股情况：清华控股有限公司100%，清华控股有限公司为清华大学全资子公司）

  （六）新疆凯迪投资有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号

  法定代表人：李新忠

  注册资本：42,000万元

  经营期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：证劵业投资，矿业投资，项目投资，股权投资；资产管理；房屋、车辆、设备的租赁；与投资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

  2、股权控制关系

  新疆金融投资有限公司全资子公司（新疆金融投资有限公司主要股东及持股情况：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会100.00%）。

  （七）兴证证券资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：兴证证券资产管理有限公司

  公司注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

  法定代表人：刘志辉

  注册资本：50,000万元

  经营期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：证劵资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  2、股权控制关系

  上市公司兴业证券股份有限公司全资子公司。

  （八）深圳市佳银基金管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：深圳市佳银基金管理有限公司

  公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：高艳明

  注册资本：1,000万元

  营业期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：受托管理股权投资基金、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）；经济信息咨询（不含限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  2、股权控制关系

  深圳市佳银资产管理有限公司持股比例为95%，高艳明持股比例为5%。

  （九）深圳金松供应链股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称：深圳金松供应链股份有限公司

  公司注册地址：深圳市福田区华强北路赛格广场5404A

  法定代表人：宁立欣

  注册资本：1000万元

  营业期限：2011年10月31日～2031年10月31日止

  企业类型：非上市股份有限公司

  经营范围：供应链管理及相关配套服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发及销售；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  2、股权控制关系

  （1）宁立欣持股比例为85.30%；

  （2）张瑛持股比例为12.00%；

  （3）余高昌持股比例为2.00%

  （4）徐明兴持股比例为0.50%；

  （5）欧军燕持股比例为0.2%。

  （十）宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  公司名称：宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼644室

  执行事务合伙人：宁波梅山保税港区羿畅企业管理咨询有限公司

  委派代表：姚芳

  合伙期限：2014年12月15日～2034年12月14日

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  2、股权控制关系

  （1）普通合伙人：宁波梅山保税港区羿畅企业管理咨询有限公司出资3万元（宁波梅山保税港区羿畅企业管理咨询有限公司股权结构：姚芳70%，江颖30%）

  （2）有限合伙人各出资：有限合伙人各出资：张轶517.5万元，陆昕517.5万元，林敏252万元，薛曙峻495万元，王伟文997万元，唐军495万元，谢世煌491.85万元，张培芳490.5万元，孙海涛490.5万元。

  二、终止协议主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  甲方：深圳华控赛格股份有限公司

  乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）。

  签订时间：2016年7月11日

  （二）终止约定

  1、双方同意，认购方放弃其于《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》项下认购上市公司本次非公开发行部分股票的权利，双方终止此前签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

  2、双方确认，截至本协议签署之日，《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》约定的全部生效条件尚未完全满足，《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》尚未生效，双方未实际履行《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》约定的任何权利或义务，并确认本协议的终止不构成任何一方违反《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》之约定。

  3、双方同意，自本协议生效之日起，双方于《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》项下的所有权利与义务均归于终止，任何一方不再根据《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》对另一方享有任何权利、或负有任何义务。

  4、双方同意，自本协议生效之日起，明确放弃其依据《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》产生的包括但不限于债权等一切权利、权力或权益，并放弃要求另一方承担或履行基于该等条款产生的一切债务、责任或义务。

  （三）承诺与保证

  1、双方分别确认，均具有签订本协议以及履行本协议项下的义务的资格和能力，其各自在本协议签字的代表已获得必要的授权。

  2、双方分别确认，其签署及履行本协议，不违反其各自适用的任何法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

  3、任何一方不得在签署本协议后依据《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》的相关条款对另一方提起任何诉讼、仲裁等任何性质的权利主张或者赔偿请求。

  三、审议程序

  公司于2016年7 月11日召开第六届董事会第二十一次临时会议与第六届监事会第十次临时会议，审议通过《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》，同意公司分别与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议》。

  四、独立董事意见

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》、《深圳华控赛格股份有限公司独立董事制度》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项发表以下独立意见：

  1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票条件。

  2、公司调整的本次非公开发行股票方案、《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》及《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  3、在本次发行中，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司与公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，该等股份认购事项构成关联交易（西藏林芝清创资产管理有限公司与北京同方创新投资有限公司受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决）。

  4、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事回避了表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  综上所述我们认为：公司调整的本次非公开发行股票方案、《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》及签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  五、对公司的影响

  本协议的签署不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司经营和未来发展产生不利影响。

  六、备查文件

  1、华控赛格第六届董事会第二十一次临时会议决议；

  2、华控赛格第六届监事会第十次临时会议决议；

  3、华控赛格独立董事关于第六届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见；

  4、公司分别与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议》。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日

  股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-37

  深圳华控赛格股份有限公司

  关于与特定对象签订附生效条件的

  非公开发行股票之认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“华控赛格”或“发行人”）第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）、北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创新”）及西藏林芝清创资产管理有限公司（以下简称“林芝清创”）在内的不超过10名特定对象。2016年7月11日，公司与上述3名发行对象分别签署了《关于深圳华控赛格股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“认购协议”）。

  一、发行对象基本情况

  （一）深圳市华融泰资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B

  法定代表人：黄俞

  注册资本：10,769.2308万元

  经营期限：2009年6月29日～2019年6月29日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  2、股权控制关系

  （1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为52%（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为99%，黄雪忠持股比例为1%）；

  （2）北京同方创新投资有限公司持股比例为48%（北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公司）。

  （二）北京同方创新投资有限公司

  公司名称：北京同方创新投资有限公司

  公司注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座29层2902室

  法定代表人：范新

  注册资本：18000万元

  经营期限：1999年05月07日~2049年05月06日

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、股权控制关系

  北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公司。

  （三）西藏林芝清创资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司

  公司注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇生物科技产业园204号

  法定代表人：赵燕来

  注册资本：500万元

  经营期限：2013年01月18日～2033年01月17日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  2、股权控制关系

  清控创业投资有限公司全资子公司。（清控创业投资有限公司主要股东及持股情况：清华控股有限公司100%，清华控股有限公司为清华大学全资子公司）

  二、认购协议主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  甲方：深圳华控赛格股份有限公司

  (下转B7版)