证券时报多媒体数字报

  【锦心绣口】

  万科收购大战不能继续下去了，各方激烈对抗的结果必然是多输局面。

  熊锦秋

  7月12日万科发布公告，就与黑石交易的相关报道发布声明，称公司尚未订立任何具备约束力的协议，目标公司96.55%股权确定价值为129亿元人民币，本次交易已于2016年6月21日获得本公司董事会审议通过。就笔者拙见，这或许属于反收购举措。

  反收购有个焦土战术，焦土战术中又有个虚胖战术，即大量购置资产，资产多半与经营无关或盈利能力差，使得公司资产质量下降;或是作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减等。目前还不知道万科拟与黑石交易的目标公司质量如何，但在此敏感时刻拟推出的交易，不得不让人与虚胖战术联想起来。

  按照深交所《股票上市规则》，只有交易达到一定规模方才需要披露，比如交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；或者营业收入、净利润等指标占10%以上；也即需披露的交易其指标门槛为10%，而万科公告称目标公司各项指标还不到5%，因此无需披露。另外，此类交易也无需经股东大会审议通过，按《股票上市规则》，需经股东大会审议的交易其门槛设置更高，上述指标需达到50%以上。也就是说，此项交易万科董事会、管理层充分利用了现有规则赋予董事会的权利，而目前宝能系又还没有进入董事会，因此“虚胖战术”或可比较顺利使用。

  值得关注的是，万科复牌后股价下挫幅度较大，宝能系有些账户处于套牢亏损状态，人们关注宝能系是否有爆仓可能。不过，据称潮汕帮抱团声援宝能系，宝能系资金或有后援。

  王石对宝能系的收购一开始就表示不欢迎，但宝能系持续增持，甚至提出全盘罢免万科董事、监事议案。但是，一个公司的最主要和最长远的价值，显然就在于管理层的能力、以及长期以来在管理层循循引导下形成的公司文化，全盘罢免万科董事和监事，万科没有了原班人马，万科就可能不再是原来的万科。后来宝能系提出“对万科管理层保留期待、望优秀者留任”，然而万科高管的态度是“管理层要走就全体离开”。显然，钱并不能买来忠心、也买不来志同道合，宝能的收购给人感觉还主要是把收购作为筹码大战；收购如果离开了对上市公司管理层人心的整合和归顺，难言成功。

  目前看，宝能系其实已经非常被动。收购战搞得万科员工人心浮动，甚至影响到万科的商业信用，上市公司业绩要搞上去比登天还难，但要把业绩搞差就是分分钟的事情。宝能系的最大担忧其实就是爆仓，宝能系与万科管理层对战，若万科管理层放任万科走下坡路，业绩暴减，万科股价难免继续下跌，宝能系爆仓风险就可能从理论转变为现实，现在万科管理层使出虚胖战术或许已经有些端倪。

  万科收购大战不能再打下去了，宝能系与万科管理层激烈对抗的结果必然是多输局面。宝能系作为最起码投资一年的投资者，就必须以万科长远发展利益为重，宝能系更应率先伸出橄榄枝、更应妥协，要争取做到与万科管理层和睦相处，这不仅是证监会的要求，更是自己规避市场风险的必然内在要求。另外监管部门也要高度关注万科董监高的行为，万科董监高需严格遵照收购法律法规，在任何时候包括收购期间都要严格履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。

  （作者系资本市场研究人士）