证券时报多媒体数字报

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016—050

  天奇自动化工程股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2016年7月29日（周五）召开2016年第二次临时股东大会。现将会议召开有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年7月29日（星期五）下午2：00

  （2）网络投票时间：2016年7月28日—2016年7月29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月29日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月28日15:00—2016年7月29日15：00期间的任意时间。

  3、现场会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）

  4、股权登记日：2016年7月25日

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

  6、会议出席对象

  （1）截止2016年7月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、 审议《2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》；

  2、 审议《2016年第一期员工持股计划管理规则》；

  3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  4、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；

  以上议案均已经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，其中第1、2、3项议案董事黄伟兴、黄斌、费新毅属关联董事，已回避表决。各议案的具体内容详见公司于2016年7月14日在指定媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  说明：

  1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1、2、3、4为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1、登记时间：2016年7月27日上午9：30-11：00,下午13：00-15：00

  未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

  2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

  电话：0510-82720289

  传真：0510-82720289

  联系人：费新毅

  通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

  邮政编码：214187

  3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  （二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

  1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

  2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五，其它事宜

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

  六、备查文件

  1、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第六届董事会第七次（临时）会议决议

  2、所有提案的具体内容

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2016年7月14日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：股东参会登记表

  附件三：授权委托书

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“362009”，投票简称为“天奇投票”。

  2、设置议案及意见表决：

  （1）议案设置

  表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2，依此类推。

  （2）填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：股东参会登记表

  股东参会登记表

  截至2016年7月25日下午15：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

  股东名称： 联系电话：

  出席人姓名： 身份证号码：

  股东帐户： 持股数额：

  年 月 日

  附件三：

  授权委托书

  兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

  2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则

  视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

  3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  4、本授权委托书复印有效。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-049

  天奇自动化工程股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600号核准，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年6月4日完成非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00万股，募集资金净额为72,397.71万元。其中，公司投资15,364.41万元用于废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目建设，目前该项目已使用募集资金5,000万元用于对全资子公司铜陵蓝天进行增资，剩余募集资金10,364.41万元。2015年4月8日，变更原募投项目汽车制造物流装备生产线项目募集资7,000万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权，后因对方未达成业绩承诺，签署了《股权转让解除协议》，由对方退回已支付的股权转让款，目前该项目7,000万元募集资金尚处于闲置状态。公司现决定将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——“天奇汽车循环产业发展有限公司”（暂定名，以工商核定为准），并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。本次变更项目涉及的总金额为17,364.41万元，占公司非公开发行股票总募集资金净额的23.98%。

  本次变更部分募集资金用途事项业经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议批准，此次会议应参加董事9名，实际参加9名，其中9票赞成，0票弃权，0票反对。该事项尚需提交股东大会审议批准。

  本次变更部分募集资金用途设立全资子公司除办理子公司设立登记外，无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

  本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  1.原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目

  原募投项目废旧汽车回收与拆解、高效分拣自动化装备生产项目实施主体为安徽铜陵天奇蓝天机械设备有限公司，项目募集资金投资总额为15,364.41万元。2013年6月6日,经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，本公司利用募集资金5,000万元对铜陵蓝天进行增资。截至本公告日，该项目募集资金帐户募集资金余额为10,364.41万元。鉴于自投项目建设周期较长，建设完成后产能释放也存在周期，为提高效率，规避市场风险，公司拟以外沿式方式发展该业务。

  2.收购苏州市再生有限公司70%股权项目

  公司于2015年3月18日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议、2015年4月8日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施，募集资金全部变更投入至以下项目：（1）变更募集资金12950.4万元投资“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目”；（2）变更募集资金7000万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；（3）剩余募集资金4987.3万元变更永久性补充流动资金。

  公司与昆山再生、苏州再生、陆月强于2015年3月11日签署了《股权转让协议》，协议约定昆山再生将其持有的苏州再生70%股权转让给公司，股权转让价7000万元，协议约定苏州再生实际控制人陆月强对苏州再生的业绩进行承诺。因苏州再生2015年度业绩承诺未达预期，且未采取积极有效的补救措施，公司于2016年4月13日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于签署<股权转让解除协议>的议案》，《解除协议》规定由昆山再生返还公司已支付的股权转让款、中介费用以及因未达业绩承诺需要支付的赔偿款。截至本公告日，该7,000万元募集资金尚处于闲置状态。

  （二）变更原募投项目投资方式原因

  从2014年起，本公司着手布局报废汽车循环产业，已陆续通过增资铜陵天奇蓝天机械设备有限公司；入股安徽欧保天奇再生资源科技有限公司；入股北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司，收购宁波报废汽车回收有限公司、收购湖北力帝科技集团有限公司等一系列措施对汽车回收拆解循环产业进行布局。目前报废汽车循环产业已成为本公司重点发展的板块。

  为使管理统一化，公司对产业的管理采取事业部管理模式，根据目前公司对汽车循环产业的战略定位和目前该产业的分布现状，公司将持续通过收购兼并等外延式发展方式布局，为此公司拟设立该产业统一的投资平台，由该投资平台作为投资主体对外投资。该投资平台成立后，鉴于其资金来源为募集资金，其资金管理仍遵守募集资金的相关规定，资金只限于用于收购兼并等投资用途。

  三、新募投项目情况说明

  （一）原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台--“天奇汽车循环产业发展有限公司”

  1.全资投资子公司的基本情况

  （1）公司名称：天奇汽车循环产业发展有限公司（暂定名，以工商核定为准）

  （2）注册资本：1,7000万元人民币。

  （3）公司组织性质：一人有限责任公司（法人独资）

  （4）股权结构：天奇自动化工程股份有限公司持股100%

  （5）经营范围：利用自有资金对循环经济产业进行投资

  以上信息如与工商登记不符，以工商登记为准。

  2.对公司财务状况和经营成果的影响

  公司结合市场发展趋势和战略发展需要，通过设立全资子公司来发展公司循环产业， 能有效提高募集资金的使用效率，促进公司循环产业的快速发展，加快公司转型，从而进一步增强公司核心竞争力，使公司及股东利益最大化。

  （二）废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。

  1.本公司募集资金到位时间为2013 年5月，募集资金到位时间超过一年；

  2.本次将剩余募集资金变更永久性补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施；

  3.本公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

  4.本公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

  5本公司承诺：补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表如下独立意见：1、本次变更募集资金项目用于设立汽车循环经济投资平台以及剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金符合公司发展的需要，有利于促进公司循环产业的快速发展，提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。综上，我们同意公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

  （二）监事会意见

  本次变更部份募集资金用途并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益, 不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  （三）保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：天奇股份本次变更部分募集资金用途已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，但尚需获得股东大会批准。本次变更部分募集资金用途是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

  五、备查文件

  1.天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；

  2.天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第五次（临时）会议决议；

  3.独立董事关于第六届董事会第七次（临时）会议相关事宜的独立意见；

  4.光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

  特此公告！

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2016 年7 月14日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-048

  天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）摘要

  （二级市场购买方式）

  二零一六年七月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”或“天奇股份”）2016年第一期员工持股计划（二级市场购买方式）（以下简称“本次员工持股计划”）系天奇股份根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件和《天奇自动化工程股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

  3、本次员工持股计划筹集员工资金总额为不超过2,500万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：公司员工的自有资金、公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支持以及公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持等。

  4、本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰家园15号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园15号”）进行管理，通过二级市场购买的方式取得并持有天奇股份股票。本集合计划按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额和次级份额的资产将合并运作。参与本次员工持股计划持有人以自筹方式出资认购华泰家园15号次级份额不超过2,500万元，占员工持股计划资金总额的比例为50%。本集合计划资金以委托人实际交付给管理人的资金为准，但优先级份额资金和次级份额资金成立时的比例不高于1：1。

  风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  5、本次员工持股计划认购股票的禁售期为12个月、存续期为48个月，自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于禁售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对相应比例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起满12个月、24个月、36个月后，分别减持不超过本次员工持股计划通过二级市场购买的股票总数50%、25%、25%的股票。

  6、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  7、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

  10、本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  释义

  除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、持有人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人确定的依据

  本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

  （三）员工持股计划参与人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、资金及股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  1、公司员工的自有资金；

  2、公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励；

  3、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支持；

  4、公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

  本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托华泰资管设立华泰家园15号资产管理计划，通过二级市场购买股票的方式取得并持有天奇股份股票。员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成股票的购买。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  以华泰家园15号拟筹集金额上限5,000万元和公司2016年6月21日的收盘价15.23元/股测算，本计划所能购买的标的股票数量上限约为328.30万股，占公司现有股本总额的0.90%。华泰家园15号涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。华泰家园15号持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本计划草案对于涉及的标的股票数量的测算，是以华泰家园15号拟筹集的资金总额上限为基础，并以2016年6月21日标的股票收盘价15.23元/股作为全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性。

  三、持有人情况

  公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币2,500万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例承担。参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购金额、股份数量，及其他员工合计认购金额、股份数量如下所示：

  ■

  员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  四、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期

  （一）员工持股计划的存续、变更和终止

  1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长，具体延长期限由管理委员会决定。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

  2、因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

  3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自行终止。

  （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

  1、本次员工持股计划认购标的股票的禁售期为12个月，自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于禁售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对相应比例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起满12个月、24个月、36个月后，分别减持不超过本次员工持股计划通过二级市场购买的股票总数50%、25%、25%的股票。

  3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  五、管理模式

  （一）员工持股计划的管理

  本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划及配套文件，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  （二）员工持股计划的资产

  1、管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

  2、本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划”（以实际批准的账户名称为准），并根据实际情况开立资金托管等相关账户。

  3、本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。

  4、本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

  （1）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰家园15号集合资产管理计划的次级份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

  （2）现金存款和应计利息；

  （3）资产管理计划其他投资所形成的资产。

  5、员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

  6、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。

  六、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。

  七、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

  1、全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。

  2、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本次员工持股计划。

  3、标的股票禁售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  4、标的股票禁售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的禁售期与标的股票相同。

  5、标的股票禁售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持股计划总份额的比例分配相应收益。

  6、标的股票禁售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售以收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

  7、本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一的，丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益:

  （1）不符合本规则第二章规定的参加对象的条件的；

  （2）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

  （3）劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；

  （4）因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的。

  持有人出现上述情形的，员工持股计划将向持有人退还本次员工持股计划的第一类资金来源数额（即其出资的本金）及利息（按实际缴纳出资之日起至管理委员会对上述情形予以认定之日的同期银行存款利息计算），退出的持有人不享有员工持股计划的收益分成，收益分成由其他持有人按分配时的份额比例共享。

  （二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法

  1、离职

  本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一而离职的，丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益：

  （1）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

  （2）劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；

  （3）因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；

  持有人出现上述情形的，员工持股计划将向持有人退还本次员工持股计划的第一类资金来源数额（即其出资的本金）及利息（按实际缴纳出资之日起至管理委员会对上述情形予以认定之日的同期银行存款利息计算），退出的持有人不享有员工持股计划的收益分成，收益分成由其他持有人按分配时的份额比例共享。

  2、退休

  持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、其他情形

  除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置。

  八、员工持股计划期满后的处置办法

  本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，除本计划另有规定外，持有人按所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  九、其他

  （一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。

  （二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  天奇自动化工程股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016—047

  天奇自动化工程股份有限公司

  第六届监事会第五次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第五次（临时）会议于 2016年 7月 7日以电子邮件形式发出，会议于 2016年 7 月 13 日以通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实际出席 3 名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  同意2016年第一期员工持股计划（草案），员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续员工持股计划有利于公司的持续发展。

  2、审议通过《2016年第一期员工持股计划管理规则》，同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——“天奇汽车循环产业发展有限公司”（暂定名，以工商核定为准），并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。

  本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益, 不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  三、备查文件

  1.天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第五次（临时）会议决议；

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司监事会

  2016年 7 月 14日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-046

  天奇自动化工程股份有限公司

  第六届董事会第七次(临时)会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第七次(临时)会议通知于2016年7月7日以电子邮件形式发出，会议于2016年7月13日上午 10:00 以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实际参加会议董事9 名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，6票赞成，反对 0 票，弃权 0 票(董事黄伟兴、黄斌、费新毅回避表决)。

  (具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2016年第一期员工持股计划（草案）》)

  2、审议通过《2016年第一期员工持股计划管理规则》，6票赞成，反对 0 票，弃权 0 票(董事黄伟兴、黄斌、费新毅回避表决)。

  (具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2016年第一期员工持股计划管理规则》)

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，6票赞成，反对 0 票，弃权 0 票(董事黄伟兴、黄斌、费新毅回避表决)。

  为保证公司2016年第一期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会签署关于员工持股计划的相关协议文件；

  （2）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、规章和规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的规定对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会决定因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划；

  （5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。

  4、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——“天奇汽车循环产业发展有限公司”（暂定名，以工商核定为准），并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。

  (具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于变更部分募集资金用途的公告》)

  5、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，9 票赞成，反对 0 票，

  弃权 0 票。

  同意于2016年7月29日下午2：00在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，股权登记日：2016年7月25日。

  三、备查文件

  1.天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；

  2.独立董事关于第六届董事会第七次（临时）会议相关事宜的独立意见；

  3.光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2016年7月14日