证券时报多媒体数字报

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016－047

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2016年7月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年7月13日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，董事长杨才学、董事杨华锋、杨才斌、杨小红、宋帆现场出席了本次会议，董事黄镔、孙琦、修学峰、孙蔓莉以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《关于增补第六届董事会各专门委员会委员的议案》

  因独立董事黄镔先生申请辞去公司独立董事的同时辞去董事会审计委员会委员、董事会提名委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，汤三洲先生申请辞去公司董事职务的同时辞去董事会战略委员会委员的职务。具体内容详见公司于2016年6月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：2016-042）。

  经逐项表决，增补选举黄镔先生担任公司第六届董事会战略委员会委员，增补选举孙琦先生担任公司第六届董事会审计委员会委员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致，增补后董事会各专门委员会成员如下：

  （1）战略委员会由五名委员组成，召集人杨才学先生，委员杨华锋先生、黄镔先生、杨小红女士、修学峰女士。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2）审计委员会由三名委员组成，召集人孙蔓莉女士，委员孙琦先生、杨华锋先生。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （3）提名委员会委员由三名委员组成，召集人孙琦先生，委员修学峰女士、杨华锋先生。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （4）薪酬与考核委员会委员由五名委员组成，召集人修学峰女士，委员孙琦先生、孙蔓莉女士、杨华锋先生、杨小红女士。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

  经总经理提名、公司董事会提名委员会审议，董事会同意聘任黄镔先生为公司执行总裁（简历见附件）。

  公司独立董事就本次聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

  因公司2015年度利润分配方案已于2016年5月31日实施完成，公司总股本由659,224,645变更为1,318,449,290股，注册资本由659,224,645元变更为1,318,449,290元，公司将据此修订《公司章程》相应条款，具体修改内容如下：

  （1）第六条 公司注册资本为人民币659,224,645元。

  现修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币1,318,449,290元。

  （2）第十八条 公司发起人为中国服装集团公司、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司；出资方式均为净资产折股方式；出资时间均为1999年3月3日。公司2014年2月11日实施完成重大资产置换及发行股份购买资产重大资产重组活动，本次发行股份343,794,035股。公司2015年5月19日非公开发行股份48,690,610股。

  现修改为：

  第十八条 公司发起人为中国服装集团公司，认购股份数10,967.7478万股，出资方式为净资产折股方式，出资时间为1999年2月3日；吴江工艺织造厂，认购股份数3,030.5242万股，出资方式为净资产折股方式，出资时间为1999年2月3日；通化市人造毛皮联合公司，认购股份数1,001.728万股，出资方式为净资产折股方式，出资时间均为1999年2月3日。公司2014年2月11日实施完成重大资产置换及发行股份购买资产重大资产重组活动，本次发行股份343,794,035股。公司2015年5月19日非公开发行股份48,690,610股。

  （3）第十九条 公司股份总数为659,224,645股，公司的股本结构为：普通股659,224,645股。

  现修改为：

  第十九条 公司股份总数为1,318,449,290股，公司的股本结构为：普通股1,318,449,290股。

  （4）《公司章程》中所有“经理”修改为“经理（总裁）”、“副经理”修改为“副经理（副总裁）”。

  并将公司其他制度中的“经理”修改为经理（总裁）、“副经理”修改为“副经理（副总裁）”。

  此项议案需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  根据公司募投项目建设及付款进度，部分募投项目款项将在质保期到期后支付，公司募集资金专项账户近期仍有部分闲置募集资金，为了提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司及下属子公司在确保不影响募投项目建设进度和保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型现金管理产品，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。

  运用闲置募集资金进行适度的现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

  公司监事会和独立董事对此发表了明确意见，保荐机构东北证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2、公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  3、东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司及其下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  2016年7月13日

  附件：

  高级管理人员简历

  黄 镔先生：男，汉族，1966年9月出生，硕士研究生。曾担任中国国际钢铁投资公司业务经理，中宏集团综合部部门总助，中信证券投资银行部经理，海通证券北京投行二部部门副总经理，北京恒银投资管理有限公司副总经理，和丰资本（中国）有限公司执行合伙人，和丰财富（北京）投资有限公司总经理，现任湖北新洋丰肥业股份有限公司董事。

  黄镔先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016-048

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届监事会第十五次会议通知于2016年7月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年7月13日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，所有监事均亲自出席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘英筠女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司及下属子公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第六届监事会第十五次会议决议。

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016－049

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  关于聘任执行总裁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月13日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司总经理提名、董事会提名委员会审议，董事会同意聘任黄镔先生为公司执行总裁（简历见附件）。任期与本届董事会任期一致。

  公司独立董事就本次聘任高级管理人员发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  2016年7月13日

  附件：黄镔先生的简历

  黄 镔先生：男，汉族，1966年9月出生，硕士研究生。曾担任中国国际钢铁投资公司业务经理，中宏集团综合部部门总助，中信证券投资银行部经理，海通证券北京投行二部部门副总经理，北京恒银投资管理有限公司副总经理，和丰资本（中国）有限公司执行合伙人，和丰财富（北京）投资有限公司总经理，现任湖北新洋丰肥业股份有限公司董事。

  黄镔先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016-050

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金

  管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年7月13日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募投项目建设进度和保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型现金管理产品，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。

  本次使用闲置募集资金进行现金管理总额不超过30,000万元，占公司2015年度经审计净资产的6.40%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

  现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为每股24.50元，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。

  本次发行募集资金总额为人民币1,192,919,945.00元，扣除发行费用21,986,150.19元，募集资金净额为1,170,933,794.81元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2015年5月4日出具了大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）分别投资于以下项目：

  ■

  本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

  三、募集资金使用情况

  2015年5月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以总额30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金、以总额不超过30,000万元的闲置募集资金购买理财产品，使用期限均为自董事会批准之日起不超过6个月。

  2015年10月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金107,250,615.06元置换预先投入募投项目的自筹资金；同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对新洋丰中磷增资63,092万元。新洋丰中磷将上述63,092万元存入其开立的募集资金存储专户。

  2015年10月27日，公司已将用于购买理财产品的30,000万元全部赎回，并实际获得理财收益人民币3,941,095.89元。

  截止2015年11月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的30,000万元归还至募集资金专户。

  2015年12月11日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新洋丰中磷使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品。截止到期日前，新洋丰中磷已全部赎回上述理财产品，实际获得理财收益人民币2,722,191.78元。

  截至2016年7月12日，公司以募集资金对募集资金投资项目累计投入76,677.02万元，其中，江西新洋丰120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）累计投入45,212.44万元，新洋丰中磷60万吨/年硝基复合肥项目累计投入31,464.58万元。募集资金专户余额共计41,473.61万元（包括存款利息、理财产品收益），其中9,507.78万元存放于公司开立的募集资金专户，31,965.83万元存放于新洋丰中磷开立的募集资金专户。

  根据公司募投项目建设及付款进度，部分募投项目款项将在质保期到期后支付，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

  四、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和保证募集资金安全的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及下属子公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的现金管理产品。具体情况如下：

  1、现金管理的产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品，且该产品不得用于质押。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。

  2、决议有效期

  自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  3、投资额度

  公司及下属子公司使用不超过30,000万元闲置募集资金购买现金管理产品，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。

  上述募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  4、资金来源

  资金来源为公司的闲置募集资金。

  5、信息披露

  公司在每次募集资金进行现金管理后将严格履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

  6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

  7、前期利用募集资金进行现金管理的情况：

  截至本公告日，公司及子公司已累计使用60,000万元募集资金购买银行理财产品，均已到期赎回，累计获得理财收益人民币6,663,287.67元。未超过董事会授权额度。具体情况如下：

  ■

  五、风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律

  法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。

  1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，授权公司及下属子公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

  2、公司审计监察部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

  3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。

  5、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及相应的损益情况。

  六、对公司的影响

  公司在确保不影响募集资金投资计划顺利实施和资金安全的前提下，运用闲置募集资金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  同意公司及公司下属子公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理业务，总额度不超过30,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2、监事会意见

  监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司及下属子公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  3、保荐机构意见

  新洋丰及其下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对新洋丰及其下属子公司使用总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

  3、公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  4、东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司及其下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  2016年7月13日

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016－051

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  关于公司副总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理杨才斌先生提交的书面辞职报告，由于工作变动的原因，杨才斌先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后杨才斌先生担任的公司董事等其他职务不变。杨才斌先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  杨才斌先生在职期间勤勉尽责，公司对杨才斌先生为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢！

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  2016年7月13日