证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：

  本公司拟以1,800万人民币向康德乐（中国）出售益佰医药75%的股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易经公司总经理办公会批准后即可生效，无须提交董事会和股东会审议。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  2016年7月12日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”、“本公司”或“出售方”）与康德乐（中国）投资有限公司（以下简称“康德乐（中国）”或“购买方”）签署了股权转让协议，拟以人民币1,800万元出售全资子公司贵州益佰健康医药投资咨询有限责任公司(以下简称“健康医药”或“目标公司”)100%的股权。健康医药为本次交易设立，并持有本公司子公司贵州益佰医药有限公司（以下简称“益佰医药”或“标的公司”）75%的股权。

  公司聘请贵州仁信会计师事务所(该事务所不具有从事证券、期货业务资格)对健康医药进行审计。出具了标准无保留意见的《审计报告》（黔仁会审 [2016] 105号）（全文详 见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。截止 2016年6月30日健康医药个别报表账面资产总额为3,000.00万元，所有者权益为 1,500.00万元。无营业收入。截止 2016年6月30日益佰医药账面资产总额为11,998.27万元，所有者权益为 2,013.87万元。2015年度, 益佰医药实现营业收入为 25,592.96万元，净利润为 573.94 万元；2016 年1-6月,益佰医药实现营业收入为 10,898.87万元，净利润为 68.09万元。

  （二）交易生效的审批及其他程序

  2016年6月30日，公司召开总经理办公会，审议通过了该项股权受让事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》以及《总经理议事规则》等相关规定，本次交易经本公司总经理办公会批准后即可生效。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  企业名称：康德乐（中国）投资有限公司

  社会信用代码：9131000031053936X6

  企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

  法定代表人：Eric Von Zwisler

  注册资本：3,101.4029万美元

  成立日期：2014年8月14日

  注册地址：上海市静安区北京西路968号26楼04单元

  经营范围：（一）在中国法律允许外商投资的领域依法进行投资或再投资；（二）受其所投资的企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业（i）从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和（ii）在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训和企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事化妆品、卫生用品、日用品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东：康德乐股份（香港）有限公司持有其100%股权

  最近三年业务发展状况：康德乐（中国）是首家在我国独立营运的外商独资医药分销和健康医疗服务提供商。自2010年进入中国市场，其前身永裕在中国运营超过20年。康德乐（中国）的总部位于上海，员工人数达到2,285名。作为中国前十大药品分销商，康德乐（中国）在上海、北京、沈阳、大连、无锡、宁波、深圳、成都、重庆、武汉和天津的11个主要城市开展本地直销业务，并成功搭建了由15个物流中心所组成的全国分销平台。分销领域的强大实力使其服务延伸至全国322个城市并覆盖当地医院、零售药店、现代通路、下级商业等各种渠道。除了经营药品,?康德乐（中国）业务还涉及医疗器械、外科手术器具、特质药品、疫苗、诊断产品和个人保健产品的分销以及配送。

  近一年的主要财务指标：

  单位：万元，人民币

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  注：上述财务指标2015年度为康德乐(中国)审计的合并报表数据，2016年上半年为康德乐(中国)非审计的个别报表数据。

  （二）其他当事人情况介绍

  企业名称：贵州益佰健康医药投资咨询有限公司

  社会信用代码：91520100MA6DLB3C17

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：胡鹏举

  注册资本： 1,500 万人民币元

  成立日期：2016年5月4日

  注册地址：贵州省贵阳市云岩区白云大道220-1号

  经营范围：医药投资咨询；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东：贵州益佰制药股份有限公司持有其100%股权

  主要财务指标：

  单位：万元，人民币

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  为便于股权转让，应交易对方要求为本次交易特设立健康医药。目前健康医药未开展业务活动，其主要资产为持有益佰医药75%的股权。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的的名称和类别

  本次交易最终标的是益佰医药75％的股权。

  2、交易标的的基本信息

  企业名称：贵州益佰医药有限责任公司

  社会信用代码：91520000214408992M

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：张圣贵

  注册资本： 2,000万人民币元

  成立日期：1993年5月26日

  注册地址：贵州省贵阳市云岩区白云大道220-1号

  经营范围：(中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、保健品、医疗器械、消毒产品、计生用品的批发；办公设备、建材、钢材、卫生急救制品、预包装食品（糖果制品、饮料）、保健食品的批零兼营；科技咨询中介服务。)

  3、股东构成：

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  4、主要财务指标：

  单位：万元，人民币

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  5、权属状况说明

  该交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属处置和转移的其他情况。

  （二）交易标的定价情况

  本次交易定价以截至2016年6月30日审计的净资产为参考，经交易双方友好协商定价。

  四、协议的主要内容

  3.交割后义务

  3.1双方同意，交割日前产生的与新办公室和仓库装修有关的费用（“办公室装修费用”）由益佰医药先行承担，该笔费用计入长期待摊费用科目（资产类科目），并在今后的财务年度内摊销，摊销期限为中国法律所允许的最长年限，但该笔费用的金额应当经双方事先同意。出售方还应当确保益佰医药保留与装修费用有关的全部发票、票据和明细账目。

  4．购买价格

  4．1购买价格为人民币18,000,000（壹仟捌佰万）元。

  4．2购买价格应当根据本协议计算并调整，并且应由购买方以人民币现金向出售方银行账户以电汇方式支付。

  4．3双方同意，在任何情况下，购买价格（经购买价格调整后）不应超过人民币21,750,000元。

  5.交割

  5.5购买方应当根据本协议的规定，将购买价格按如下安排以电汇方式向出售方银行账户支付：

  (a)交割日后7个工作日内支付80%；以及

  (b)交割日后3个月内支付20%。

  购买价格应当以人民币支付。

  6.购买价格调整

  6.1在交割日后60个工作日内，购买方会计师应当：

  (a)计算并确认交割净资产价值和根据第6.5条的规定计算并确认购买价格调整；并且

  (b)书面通知出售方及购买方上述交割净资产价值和购买价格调整计算结果。

  6.5在遵守第6条的前提下，购买价格调整（“购买价格调整”），等于以下金额的100%：

  (a)交割净资产价值高于交割净资产价值门槛（如有）（“增值”）；或者

  (b)交割净资产价值低于交割净资产价值门槛（如有）（“减值”）；

  但是，在计算增值时，交割净资产价值不应超过交割净资产价值上限。如果交割净资产价值超过交割净资产价值上限的，仅为计算购买价格调整之目的，交割净资产价值应当被视为等于交割净资产价值上限。仅处于释义之目的，增值和减值的计算实例如下：

  增值计算实例：

  仅出于举例之目的，假设交割净资产价值为人民币30,000,000（叁仟万）元。由于交割净资产价值超过了交割净资产价值上限，交割净资产价值应当被视为等于交割净资产价值上限。

  购买价格调整的计算如下：18,750,000-15,000,000 = 3,750,000。

  减值计算实例：

  仅出于举例之目的，假设交割净资产价值为人民币11,250,000（壹仟壹佰贰拾伍万）元。

  购买价格调整的计算如下：15,000,000-11,250,000 = 3,750,000。

  9.出售方限制

  9.1出售方向购买方承诺，其不得于益佰医药的新营业执照颁发之日起的五（5）年内的任何时间在中国，

  (a)直接或间接地设立、从事、投资、受雇或受聘于与经营的任何部分存在竞争的任何业务或从中享有利益；或

  (b)帮助或协助任何其关联方设立、从事、投资、受雇或受聘于与经营的任何部分存在竞争的任何业务或从中享有利益；或

  (c)直接或间接地(i)引诱或企图引诱、雇佣或企图雇佣目标公司或益佰医药的任何雇员、或在益佰医药的新营业执照颁发之日前十二（12）个月内的任何时间为目标公司或益佰医药雇员的任何人，或（ii）引诱或企图引诱在交割前的十二（12）个月与益佰医药有业务关系的任何目标公司或益佰医药的供应商和客户。

  双方同意出售方及其关联药品生产企业现有的配送服务（包括为出售方及其关联药品生产企业提供的配送服务为出售方医院客户提供的配送服务）不受本第9.1条限制，同时出售方承诺不在贵州省建立新的药品商业性平台公司。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易为出售股权，不涉及交易标的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公司关联交易或同业竞争情况。

  六、出售股权的目的和对公司的影响

  1、益佰医药原作为本公司产品销售平台，近年来由于医药市场环境的变化特别是两票制的推广，其功能发生了改变。本次股权转让有利于公司盘活存量商业资产，优化资产结构；康德乐作是美国第二大医疗保健服务商，业务覆盖制造商、批发商、分销商和零售药店等领域，与其合作有利于开拓本公司国际化视野、实现本公司一类新药的产品国际化进程以及学习国际大公司的管理经验。

  2、本次股权转让交易完成后，公司继续持有益佰医药19.975的股权，不再将其纳入合并报表范围。本公司不存在为其提供担保、委托该子公司理财的行为；截止到2016年6月30日，益佰医药占用本公司资金合计8,429.75万元，均为正常的业务往来形成的未结款帐，本公司将与其通过按照正常的业务合同进行往来结算。

  3、益佰医药资产规模、营业收入以及盈利水平在本公司所占比例较小，股权转让后不会对公司业务经营、财务状况和经营成果的产生较大影响。

  八、上网公告附件

  （一）益佰制药与康德乐(中国)的股权转让协议；

  （二）健康医药审计报告。

  特此公告。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2016年7月14日