证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  1、本次新增股份的发行价格为15.36元/股，不低于公司关于本次重组的第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。

  2、本次新增股份数量为178,255,000股，为向泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象非公开发行的股份数。

  3、本公司已于2016年6月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2016年7月15日。

  4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  7、本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文、《新光圆成股份有限公司募集资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  释 义

  本公告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本公告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次新增股份发行及上市情况

  一、公司基本情况

  ■

  注：2016年5月16日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《公司章程修订案》，公司股本由258,521,810股变更为1,227,957,627股，经营范围新增“房地产开发和经营；市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰材料批发零售；房产信息中介，装饰工程设计。”上述修订案尚需经公司股东大会审议通过，并履行相应的工商变更程序。

  二、本次新增股份发行情况

  （一）发行类型

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

  1、2015年6月1日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

  2、2015年12月25日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。

  3、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

  4、2015年12月26日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

  5、2016年1月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。

  6、2016年3月7日，公司收到中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  （三）发行时间

  本次发行股份的发行时间为2016年6月20日。

  （四）发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次配套融资申请后的12个月内选择适当时机向不超过10名特定投资者发行股票。本次发行承销方式为代销。

  （五）发行数量

  本次发行股份的发行数量为178,255,000股。

  （六）发行价格

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2015年12月28日）。本次非公开发行价格为人民币15.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币15.36元/股。本次非公开发行价格为发行底价的100.00%，为发行期首日（即2016年6月20日）前20个交易日公司股票均价的95.80%。

  （七）募集资金量及发行费用

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4026号《验资报告》验证，发行人募集资金总额为人民币2,737,996,800元，扣除发行费用人民币71,348,207元后，实际募集资金净额为人民币2,666,648,593元。

  （八）验资情况

  截至?2016年6月27日，泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。

  2016年6月28日，西南证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4026号号《验资报告》验证：截至2016年6月28日止，发行人完成了人民币普通股（A股）178,255,000股的发行，每股面值1元，每股发行价格为15.36元，应募集资金总额为2,737,996,800元，扣除发行费用71,348,207元后，募集资金净额为2,666,648,593元。其中：计入实收资本178,255,000元，计入资本公积2,488,393,593元。主承销商西南证券股份有限公司已于2016年6月28日将募集资金净额2,666,648,593元分别汇入发行人在中国民生银行股份公司金华义乌支行开立的账号为697770760的人民币账户内（汇入金额为人民币366,926,848元）、在浙商银行股份有限公司义乌分行开立的账号为3387020010120100190931的人民币账户内（汇入金额为人民币500,000,000元）、在上海浦东发展银行股份有限公司义乌开发区支行开立的账号为53020154500000052的人民币账户内（汇入金额为人民币1,650,000,000元）、在中国工商银行股份有限公司义乌分行开立的账号为1208020929234567869的人民币账户内（汇入金额为人民币150,000,000元）。

  （九）股份登记情况

  本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月30日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （十）发行对象认购股份情况

  1、发行对象及配售情况

  （1）申购报价情况

  发行人及主承销商于2016年6月17日开始，以电子邮件或快递的方式向103名符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至2016年6月15日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和48名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《新光圆成股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。

  2016年6月22日9：00-12：00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到4家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中1家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金1,000万元；3家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件。这4家投资者的报价均为有效报价，具体报价情况如下：

  ■

  （2）确定的发行对象股份配售情况

  本次非公开发行股份数量为178,255,000股，未超过中国证监会核准的发行上限208,333,333股。发行对象总数为4名，不超过10名。根据认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》时间优先（律师见证时间为准）的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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  2、发行对象的基本情况

  （1）泰达宏利基金管理有限公司

  公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地址：?北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  注册资本：18,000.00万人民币

  法定代表人：弓劲梅

  经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量：42,968,700股

  限售期：新增股份上市之日起12个月

  （2）光大保德信资产管理有限公司

  公司名称：光大保德信资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

  注册资本：5,000万人民币

  法定代表人：林昌

  经营范围：资产管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业资产重组并购策划，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  认购数量：41,666,600股

  限售期：新增股份上市之日起12个月

  （3）信诚基金管理有限公司

  公司名称：信诚基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

  注册资本：20,000万人民币

  法定代表人：张翔燕

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量：58,593,700股

  限售期：新增股份上市之日起12个月

  （4）申万菱信基金管理有限公司

  公司名称：申万菱信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：上海市中山南路100号11层

  注册资本：15,000.00万人民币

  法定代表人：姜国芳

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量：35,026,000股

  限售期：新增股份上市之日起12个月

  3、发行对象与公司的关系

  本次发行前上述发行对象与发行人不存在关联关系。

  4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

  5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  6、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

  本次获配的投资者以资管产品认购本次非公开发行股票的，相关资管产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，履行了登记备案程序。

  （十一）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论性意见

  1、关于本次发行定价过程合规性的说明

  主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

  2、关于本次发行对象选择合规性的说明

  主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。”

  （十二）发行人律师关于本次发行合规性的结论性意见

  发行人律师认为：“新光圆成本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和新光圆成股东大会决议的规定；新光圆成本次非公开发行股票认购对象与新光圆成及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；根据泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司提供的相关备案证明文件，本次非公开发行股票认购对象用于本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会备案；新光圆成尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。”

  三、本次新增股份上市情况

  （一）新增股份上市批准情况

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：新光圆成

  证券代码：002147

  上市地点：深圳证券交易所

  （三）新增股份的上市时间

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年7月15日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年7月15日（上市首日）不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  （四）本次发行股份锁定期安排

  本次募集配套资金的发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。

  第二节 本次发行实施情况

  （一）标的资产过户或交付情况以及证券发行登记等事宜的办理状况

  1、资产交付及过户

  万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了义乌市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913307821476442069）、东阳市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330783751913636U）。万厦房产、新光建材城已变更登记至方圆支承名下，双方已完成了万厦房产、新光建材城100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，万厦房产、新光建材城已成为方圆支承的全资子公司。

  本次交易项下标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《发行股份购买资产协议》约定的将标的资产交付至方圆支承的义务，方圆支承已合法拥有标的资产的所有权。

  2、发行股份购买资产新增股本的验资情况

  2016年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字【2016】2607号），经其审验认为：截至2016年4月1日止，公司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本（股本）为人民币969,435,817.00元。新光控股集团有限公司、虞云新以其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权出资。其中，浙江万厦房地产开发有限公司100%股权作价5,986,289,375.37元，浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权作价5,200,999,972.68元。

  3、发行股份购买资产新增股份登记事宜

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，方圆支承已于2016年4月8日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为969,435,817股（其中限售流通股数量为969,435,817股），非公开发行后公司股份数量为1,227,957,627股。

  4、募集配套资金的股份发行情况

  截至2016年6月27日，泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。

  2016年6月28日，西南证券将上述认购款项扣除财务顾问费用及承销顾问费用后的募集资金净额分4笔划入发行人募集资金配套融资专用账户内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2016]4026号）验证：截至2016年6月28日止，发行人完成了人民币普通股（A股）?178,255,000股的发行，每股面值1元，每股发行价格为15.36元，应募集资金总额为2,737,996,800元，扣除发行费用71,348,207元后，募集资金净额为2,666,648,593元。其中：计入实收资本178,255,000元，计入资本公积2,488,393,593元。

  5、募集配套资金新增股份登记事宜

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，新光圆成已于2016年6月30日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为178,255,000股（其中限售流通股数量为178,255,000股），非公开发行后公司股份数量为1,406,212,627股。

  6、后续事项

  新光圆成尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

  （二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本公告书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员均发生变化，具体情况如下：

  1、董事更换情况

  2016年4月20日，新光圆成召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》，内容如下：

  公司第三届董事会任期已于2016年3月23日届满。根据公司提名委员会考察和股东提名，提名周晓光、钱森力、虞云新、栗玉仕、周义盛、赵丙贤等6名人选作为非独立董事候选人。提名黄筱调、仇向洋、徐经长等3名人选作为独立董事候选人。

  2016年5月12日，新光圆成召开2015年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》，以上董事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第四届董事会届满止。

  2、监事更换情况

  2016年4月20日，新光圆成召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，内容如下：

  公司第三届监事会任期已于2016年3月23日届满，需进行换届选举，第四届监事会拟由3名监事组成（其中1名为公司职工代表大会选举的职工代表监事）。根据《公司章程》的规定，由股东提名朱兴良、张云先为第四届监事会股东代表出任的监事候选人，与本公司职工代表大会选举的职工代表监事1名，共同组成本公司第四届监事会。

  2016年5月12日，新光圆成召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，以上监事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第四届监事会届满止。上述监事候选人将与公司职工代表监事共同组成公司第四届监事会成员，新的监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

  3、高级管理人员更换情况

  2016年5月16日，新光圆成召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁和董事会秘书的议案》和《关于聘任公司常务副总裁和财务负责人的议案》，内容如下：

  经董事长周晓光女士提名，公司第四届董事会决定聘任虞云新先生为公司总裁，杨畅生先生为公司董事会秘书。

  经总裁虞云新先生提名，聘任栗玉仕先生为公司常务副总裁；胡华龙先生为公司财务负责人。

  公司独立董事对董事会聘任的高级管理人员发表了独立意见：我们认为公司第四届董事会第一次会议聘任的总裁、常务副总裁、董事会秘书及财务负责人符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。我们同意公司董事会聘任虞云新先生为公司总裁，杨畅生先生为公司董事会秘书；聘任栗玉仕先生为公司常务副总裁，胡华龙先生为公司财务负责人。

  （四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  除新光圆成与其实际控制人及其关联方已经发生的经营性往来外，本次重组实施过程中，不存在新光圆成的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。

  本次重组实施过程中，不存在新光圆成为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  第三节 本次发行对公司的影响

  一、本次发行前后前十名股东变动情况

  （一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

  截至2016年6月30日，本次新增股份登记到账前公司前十名股东情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

  本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  本次新增股份登记到账前公司的总股本为1,227,957,627股，发行股份募集资金的股份发行数量为178,255,000股，本次新增股份登记到账后公司总股本变更为1,406,212,627股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如下表所示：

  单位：股

  ■

  （二）本次发行对公司控制权的影响

  本次新增股份上市前，公司控股股东为新光控股集团有限公司，实际控制人为周晓光、虞云新夫妇；本次交易完成后，公司控股股东仍为新光控股集团有限公司，实际控制人仍为周晓光、虞云新夫妇，本次交易未导致公司控制权变化。

  （三）本次发行对公司资产结构及主要财务指标的影响

  1、本次发行对公司资产结构的影响

  本次发行募集资金净额2,666,648,593.00元，以公司2015年年度审计报告数据为基准静态测算，本次发行前后公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、资产负债率情况如下：

  ■

  本次募集配套资金到位后，公司的资金实力将得以提升，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力得到提高。

  2、本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响

  本次发行新增股份178,255,000股，以公司2014年度、2015年年度审计报告数据为基准静态测算，本次发行前后上市公司每股净资产及每股收益（全面摊薄）如下：

  ■

  注1：发行前归属于上市公司股东的每股净资产=年度审计报告中2014年末或2015年末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前股本总额（1,227,957,627股）；

  注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（年度审计报告中2014年末或2015年末归属于上市公司股东的净资产+本次发行募集资金净额）/本次发行后股本总额（1,406,212,627股）；

  注3：发行前归属于上市公司股东的每股收益=年度审计报告中2014年度或2015年度归属于上市公司股东的净利润/本次发行前股本总额（1,227,957,627股）；

  注4：发行后归属于上市公司股东的每股收益=年度审计报告中2014年度或2015年度归属于上市公司股东的净利润/本次发行后股本总额（1,406,212,627股）。

  （四）本次发行对公司生产经营的影响

  本次重组募集配套资金扣除交易相关费用后拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目所需及补充流动资金。本次交易上市公司募集配套资金将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的后续开发与建设，将极大的降低标的公司后续项目开发成本，增强公司盈利能力；同时，募集流动资金将有效降低标的公司目前较高的负债率，降低财务成本。募投资金投资项目实施后，将提高上市公司盈利能力，降低财务负担，有助于公司经营战略目标的实现。

  （五）本次发行对公司治理的影响

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。

  本次发行完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

  （六）本次发行对公司董事、监事、高管人员结构及持股情况的影响

  本次发行不会对公司的董事、监事、高管人员结构及持股情况造成直接影响。

  （七）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。

  本次发行不会产生新的关联交易。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用情况

  本次发行募集资金总额为2,737,996,800元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,666,648,593元，本次募集资金扣除交易相关费用后拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目所需及补充流动资金。

  二、募集资金的专户管理

  公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理等做出了明确规定。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

  独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司及本次募投项目实施主体将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议、四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，本公司与西南证券签署协议明确了督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为2016年3月4日至2019年12月31日。

  二、持续督导方式

  西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

  三、持续督导意见

  根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、利润承诺的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  独立财务顾问还应当结合《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。

  第六节 本次新增股份发行上市相关中介机构

  一、独立财务顾问（主承销商）

  ■

  二、发行人律师

  ■

  三、审计机构

  ■

  四、验资机构

  ■

  第七节 独立财务顾问的上市推荐意见

  一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  西南证券接收上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指派胡恒君、章江河作为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问主办人。

  二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  独立财务顾问西南证券认为：

  “新光圆成申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定，新光圆成本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。独立财务顾问同意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

  第八节 备查文件及查阅方式

  一、备查文件

  1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  2、北京国枫律师事务所关于新光圆成重组的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  3、西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规性报告；

  4、西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

  5、中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号）；

  6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

  7、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  1、新光圆成股份有限公司

  联系地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区超山西路

  电话：0555-3506934

  传真：0555-3506930

  联系人：杨畅生

  2、西南证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  电话：010-57631234

  传真：010-88091826

  联系人：胡恒君、章江河、朱正贵

  3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》

  4、指定信息披露网址：http//www.cninfo.com.cn

  新光圆成股份有限公司

  2016年7月14日