证券时报多媒体数字报

  证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-064

  债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

  巨轮智能装备股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司于2016年7月13日召开的公司第五届董事会第三十一次会议决定召开本次股东大会。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年8月1日下午3:00

  （2）网络投票时间为：2016年7月31日-2016年8月1日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月31日下午15:00至2016年8月1日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年7月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮智能装备股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于<巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》；

  2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

  3、《关于变更公司注册资本及相应修改<公司章程>的议案》（以特别决议表决的提案）；

  上述议案详细内容请查阅2016年7月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第三十一次会议决议公告(2016-062)》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年7月26日-2016年7月29日。

  2、登记办法：

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

  （3）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  3、登记地点：巨轮智能装备股份有限公司证券事务部。

  4、通信地址：广东省揭东经济开发区5号路中段；邮政编码：515500；来函请在信封注明"股东大会"字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系人：吴豪 许玲玲

  2、联系电话：0663-3271838  传真：0663-3269266

  3、电子邮箱：xulingling@greatoo.com

  4、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  5、授权委托书按附件格式或自制均有效。

  六、备查文件

  1、巨轮智能装备股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  巨轮智能装备股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年七月十四日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362031。

  2、投票简称：“巨轮投票”。

  3、投票时间：2016年8月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“巨轮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席巨轮智能装备股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（个人）承担。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本公司（本人）对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  备注： 议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

  证券简称：巨轮智能 证券代码：002031

  债券简称：16巨轮01 债券代码：112330

  巨轮智能装备股份有限公司

  2016年度第一期员工持股计划（草案）

  二〇一六年七月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、巨轮智能装备股份有限公司第一期员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本期员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰家园16号集合资产管理计划（以下简称“家园16号集合资产管理计划”）的次级份额，家园16号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规允许的方式取得并持有巨轮智能股票。

  3、员工持股计划的参与对象为巨轮智能装备股份有限公司及其子公司中符合本次员工持股计划条件的员工，合计不超过80人，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括但不限于：

  （1）公司员工的自筹资金；

  （2）公司实际控制人吴潮忠先生向参加员工持股计划的对象提供无息借款。

  5、家园16号集合资产管理计划上限为4500万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额。由本员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额不超过1500万元，与优先级资金组成规模不超过4500万元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

  风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  6、本期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划涉及标的股票数量约为1056万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.48%。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。

  本计划对于涉及标的股票数量的测算，是以家园16号集合资产管理计划资金总额上限4500万元为基础，并以标的股票2016年7月12日收盘价4.26元作为本员工持股计划全部标的股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  7、本员工持股计划由员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理事宜。

  8、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本计划通过股东大会审议之日起计算；本次员工持股计划的锁定期为12个月，自本计划股票购买完成时之日起计算。

  9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  12、本员工持股计划的解释权归属于公司董事会。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  巨轮智能装备股份有限公司

  2016年度第一期员工持股计划（草案）

  巨轮智能装备股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，推出巨轮智能第一期员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，建立员工与企业利益共同体，确保公司未来生产经营目标和发展战略的实现。

  一、员工持股计划遵循的基本原则

  （一） 依法合规原则

  （二） 自愿参与原则

  （三） 风险自担原则

  二、实施员工持股计划的目的

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，巨轮智能拟推出第一期员工持股计划。

  三、参与对象确定标准及参与情况

  （一）确定标准

  本员工持股计划参加对象必须为截至2016年6月30日前与巨轮智能及其子公司签署劳动合同的正式员工。本持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1. 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2. 经董事会认定有卓越贡献的核心员工。

  所有参与对象必须经过公司董事会确定、监事会审核确认。

  （二）参与对象

  本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员和其他核心员工，合计不超过80人。具体如下

  ■

  本次员工持股计划最终参加员工持股计划的人数及认购金额根据实际缴款情况确定。最终份额数量以本次实际发行数量为准，资金总额以本次员工持股计划认购实际所需的资金为准。各人最终认购份额和比例以实际认购出资为准。

  本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  四、资金及股票来源

  （一）资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括但不限于：

  （1）公司员工的自筹资金；

  （2）公司实际控制人吴潮忠先生向参加员工持股计划的对象提供无息借款。

  （二）股票来源

  巨轮智能第一期员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的家园16号集合资产管理计划的次级份额，认购金额不超过1500万元。家园16号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规允许的其他方式取得并持有巨轮智能股票。拟设立的集合资产管理计划份额不超过人民币4500万元，优先级计划份额和次级计划份额的目标配比为2:1。

  （三）员工持股计划资金总额

  本次员工持股计划资金总额不超过4500万元。每一计划份额的认购价格为人民币1元，本次员工持股计划设立时计划份额不超过4500万份，以“万份”作为认购单位。参加本员工持股计划的任一单个持有人必须认购1万份的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

  巨轮智能第一期员工持股计划的持股规模上限不超过上市公司股本总额的10%， 任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的上市公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  五、员工持股计划的锁定、存续、存续期限届满后若继续展期应履行的程序、终止和清算

  （一）存续期。本次员工持股计划的存续期为36个月，存续期自本计划通过股东大会审议之日起计算。

  （二）锁定期。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自本计划股票购买完成时之日起计算。

  员工持股计划取得的公司股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）存续期限届满后若继续展期应履行的程序。本员工持股计划的存续期届满前，如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  （四）终止。

  1、员工持股计划的存续期届满后未有效展期的，员工持股计划自行终止。

  2、存续期内，家园16号集合计划权益类资产全部变现，员工持股计划可提前终止。

  （五）清算。员工持股计划存续期满或提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划资产以货币资金的形式、依照考核方法、向业绩考核达标的持有人按所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

  六、员工持股计划的禁止行为

  员工持股计划在下列期间内不得买卖本公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程至依法披露后2个交易日内；

  （4）深交所规定的其他期间。

  本持股计划若存在将其持有的本公司股票买入后六个月内卖出、或卖出后六个月内买入的，其所得收益归本公司所有。

  如未来法律、法规和规范性文件以及监管机构、证券交易所对员工持股计划买卖公司股票另有规定和要求的，还应符合该等规定和要求。

  七、员工持股计划的管理模式

  参加本员工持股计划的员工即成为本员工持股计划持有人，员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的权力机构，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。

  在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

  员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起五日内及时足额支付。

  八、员工持股计划持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人会议

  1、持有人会议的职权

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。全体持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）增加或者减少管理委员会权责的事项；

  （3）授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；

  （4）审议管理委员会决议提交持有人会议审议的事项；

  （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  （8）审议1/3以上持有人提议应当由持有人会议审议的事项；

  2、持有人会议的召集

  （1）经管理委员会决议，可以提议召开持有人会议。管理委员会提议召开持有人会议的，应当在相关管理委员会决议形成之后的30日内召集持有人会议，并应当在会议召开前3日将会议通知发送到全体持有人。会议通知应附议案和表决票。

  （2）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召集持有人会议，可向管理委员会以书面方式提交，并附上提议持有人签署的提议文件和需由持有人会议审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应当在30日内召集持有人会议，并应当在会议召开前3日将会议通知附议案和表决票送达全体持有人。

  3、持有人会议表决程序

  （1）持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议。以书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

  （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。

  （3）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）持有人会议决议，应当经全体持有人2/3以上通过生效。

  九、员工持股计划管理委员会的选任程序及职责

  员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  1、管理委员会的选任程序

  管理委员会设委员3名，其中正主任1人、副主任2人。管理委员会委员候选人的提名由持有人民主推荐，持有人会议选举产生。

  管理委员会委员必须为持有人，但担任公司董事、监事及高级管理人员的持有人不得作为管理委员会委员。管理委员会的全部初始委员均须经持有人会议选举产生。除非发生丧失任职资格的情形，当选委员将在选举生效之日起正式履行职务，管理委员会委员向全体持有人负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

  管理委员会委员的选举方式为一人一票、书面投票，每一候选人须获得全体持有人1/2以上的选票方能当选。

  员工持股计划存续期间，如因管理委员会委员丧失民事行为能力等丧失任职资格情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的2/3时，管理委员会应召集持有人会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不得低于初始委员总人数的2/3。

  2、管理委员会行使以下职责：

  （1）召集持有人会议；

  （2）执行持有人会议的决议；

  （3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

  （4）代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；

  （5）负责与资产管理机构的对接工作；

  （6）监督员工持股计划利益分配；

  （7）向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （8）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；

  （9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关、效力及于全体持有人的规范性文件；

  （10）持有人会议决议授予的其他职权。

  3、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  副主任行使下列职权：在正主任指导下开展日常工作，协助召集管理委员会会议，制作管理委员会会议会议记录等。

  4、管理委员会会议的召集

  （1）管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年6月30日之前召开，由管理委员会主任召集；如主任因故无法召集，应指定一名副主任召集。会议通知于会议召开5日前以书面、传真或电子邮件方式通知全体委员。1/3以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后10日内召集和主持临时管理委员会会议。

  （2）管理委员会会议，应由委员本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托出席的委员，视为放弃在该次会议上的表决权。

  （3）管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作出决议。以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者挂号邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

  5、管理委员会会议的表决程序

  （1）管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。

  （2）管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员过半数通过。

  （3）管理委员会副主任应当对会议所议事项的决议制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

  （4）管理委员会会议的决议应及时向持有人公告。

  十、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

  （一）资产管理机构的选任

  公司选任华泰证券（上海）资产管理有限公司作为本期员工持股计划的管理机构，并与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订《华泰家园16号集合资产管理计划持管理合同》。

  （二）资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：华泰家园16号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、委托人：巨轮智能装备股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

  5、托管人：兴业银行股份有限公司

  6、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  7、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为4500万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。按照预期收益与风险不同将计划份额分成优先级和次级份额。

  8、管理期限：本集合计划管理期限预计为24个月，可展期也可提前终止。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现为货币资金时，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

  如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。同时，本集合资产管理计划可相应地进行展期。

  9、本集合计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级份额和次级份额。优先级份额参考净值和次级份额参考净值将单独进行计算。优先级份额、次级份额分别募集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级、次级份额资产合并运作。

  10、本集合计划份额的配比：本资产管理计划优先级份额和次级份额的初始配比为不超过2:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与次级分额的资产将合并运作。

  11、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的管理费、托管费等相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级份额的本金及预期年化收益。（2）扣除优先级份额的本金和预期收益后，次级份额方可进行收益分配。

  12、特别风险提示：若本集合计划资产无法补足优先级份额的本金及预期年化收益，由对优先级提供连带责任的控股股东承担连带责任，对差额部分进行补足。

  （三）管理费用计提及支付

  1、参与费：0%。

  2、推出费：0%。

  3、管理费：本集合计划的年管理费率为0.3%（暂定）。

  4、托管费：本集合计划的年托管费为0.05%（暂定）。

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

  6、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

  7、与本集合计划存续期相关的费用：本集合计划存续期间发生的登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

  其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。

  十一、公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

  十二、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当集合资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  十三、持有人不再适合参加持股计划时所持股份权益的处置办法

  （一）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的持股份额，均视为持有人本人持有，持有人不得替他人代持持股份额。

  （二）持有人离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置方式：

  1、持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给持有人会议指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如果出现持有人会议无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。

  （1）持有人辞职或未经公司同意擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  2、退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休或发生丧失民事行为能力的情形， 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

  3、死亡：持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有；

  4、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

  十四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

  本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  十五、其他

  （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。持有人应依法缴纳其参与本员工持股计划所产生的个人所得税。

  （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  巨轮智能装备股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月13日

  证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-063

  债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

  巨轮智能装备股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、公司第五届监事会第二十一次会议通知于2016年7月8日以电子邮件方式发出。

  2、本次会议于2016年7月13日上午11:00在公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议的方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

  4、本次会议由监事陈燕亮先生主持，监事洪福先生、郑景平先生均亲自出席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于<巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》；

  经审议，监事会认为：《巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

  与会监事以三票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果，审议通过了《关于<巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  2、审议《关于核查<巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）对象名单>的议案》。

  经过核查，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十一次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  巨轮智能装备股份有限公司

  监 事 会

  二0一六年七月十四日

  证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-062

  债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

  巨轮智能装备股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“巨轮智能”）第五届董事会第三十一会议的会议通知于2016年7月8日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

  2、本次会议于2016年7月13日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场结合通讯会议的方式召开。

  3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、李丽璇女士、杨传楷先生、陈志勇先生均亲自出席会议；董事郑栩栩先生、林瑞波先生，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生均以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、洪福先生和郑景平先生，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》；

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  《巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）>》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对符合条件的持有人名单进行核查，并对本议案发表了同意意见；公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。以上详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理巨轮智能装备股份有限公司2016年度第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

  为保证公司2016年度第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：

  1、实施本次员工持股计划；

  2、决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、存续期延长、提前终止员工持股计划等事项；

  3、对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  4、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5、变更员工持股计划管理方式及选定资产管理机构、托管机构；

  6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司注册资本及相应修改<公司章程>的议案》；

  详细内容请见附件一。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  详细内容请见刊登于2016年7月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知（2016-064）》

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十一次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  巨轮智能装备股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年七月十四日

  附件一

  巨轮智能装备股份有限公司

  章程修正案

  （2016年7月13日）

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