证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为：40,831,368股，占总股本的5.00%；

  2、本次限售股份可上市流通日期为：2016年7月15日。

  一、股权分置改革方案概述

  1、股权分置改革对价方案概述

  公司股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：（1）潜在股东上海盈方微电子技术有限公司(以下简称“盈方微电子”)赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子有限公司 ( 原名“上海盈方微电子股份有限公司”)99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元-8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

  （2）公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东盈方微电子转增211,592,576股，向上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会(包含转给浙江宏发集团但未过户的1000万股)、南京小河物流仓储有限公司合计转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。

  2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：股权分置改革方案经公司2014年6月3日召开的2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

  3、股权分置改革方案实施日期 ：2014年7月15日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日期为2016年7月15日；

  2、本次可上市流通股份的总数为：40,831,368股，占总股本的5.00%；

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  四、股本结构变化和股东持股变化情况

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  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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  2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  经核查，截至本意见书出具日，舜元投资等认真履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

  保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。

  七、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  □是 √ 否；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  □是 √ 否；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

  □是 √ 否；

  4、 解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件。

  √是 □不适用；

  八、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2016年7月14日