证券时报多媒体数字报

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-042

  浙江亿利达风机股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本次预案修订稿与原预案在配套募集资金总额方面有较大的变动，由原来的不超过42,750万元调整为目前的不超过21,750万元。

  一、董事会会议召开情况

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议(以下简称“会议”)于2016年7月12日下午16:00 在公司一楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，会议由董事长章启忠先生主持，会议通知已于2016年7月5日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议采用记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

  (一)审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及Gregory Ilya McCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司(以下简称“铁城信息”)100%的股权, 并募集配套资金。本次交易对价为62,500万元, 其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%, 以现金方式支付交易对价的约65.20%, 同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过21,750万元, 用于支付本次交易的现金对价。公司董事对本议案进行了逐项表决。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息100%股权。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （2）标的资产估值及定价原则

  公司及交易对方同意以2016年3月31日为评估基准日对铁城信息100%股权进行评估, 并以公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估价值为基础, 协商确定交易对价。

  根据评估机构对铁城信息100%股权的初步评估结果, 公司及交易对方协商一致, 本次交易标的铁城信息100%股权的交易对价拟定为人民币62,500.00万元, 最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础, 由交易各方协商确定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （3）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东: 姜铁城、张金路及Gregory Ilya McCrea。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （4）交易对价支付方式

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权。本次交易完成后, 铁城信息将成为公司全资子公司。本次交易标的100%股权的作价为62,500万元, 其中公司以新发行股份方式支付21,750万元、以现金方式支付40,750万元。本次发行的发行价格为13.70元/股, 不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体如下表:

  ■

  注: 交易对方所获得股份数不足1股的, 发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （5）股票上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （6）发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份种类为人民币普通股(A股), 每股面值1元。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （7）发行股份购买资产的股份发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。

  经公司与交易对方协商一致并确定, 本次发行的发行价格为13.70元/股, 不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量)。

  上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （8）发行股份购买资产的股份发行数量

  根据前述发行价格及本次收购资产交易作价, 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为15,875,912股。

  上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （9）股份锁定期

  本次交易, 交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下:

  姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让;

  自发行结束并完成股份登记之日起12个月后, 在姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量;

  自发行结束并完成股份登记之日起24个月后, 在姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量30%且扣除其已补偿的股份数量;

  自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如公司确认姜铁城、张金路无需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务或姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的40%, 如公司确认姜铁城、张金路需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。

  上述股份锁定期间, 姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股份进行质押, 需事先取得公司书面同意。

  新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁定期长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限, 则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （10）期间损益归属

  根据《发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对铁城信息在评估基准日(即2016年3月31日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由公司享有; 如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起20个工作日内, 由姜铁城、张金路按各自5: 2比例以现金方式补足。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （11）权属转移手续办理

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 自该协议约定的先决条件全部满足之日起20日内, 交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议批准本次交易之日起十二个月。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行方式及发行规模

  本次交易中, 公司拟采用询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额不超过21,750万元资金, 不超过标的资产交易价格的100%。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （2）股票上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （3）发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份种类为人民币普通股(A股), 每股面值1元。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （4）募集配套资金的股份发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量), 即发行价格为不低于11.52元/股, 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据询价情况, 与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （5）募集配套资金的股份发行数量

  按照不低于11.52元/股的发行底价, 本次发行股份募集配套资金涉及的发行A股股票数量不超过18,880,208股。

  在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （6）募集配套资金的发行对象

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象, 最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的, 视为一个发行对象。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （7）募集配套资金发行股份的锁定期

  公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金, 其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （8）募集配套资金的用途

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （9）募集配套资金的股份发行决议有效期

  本次募集配套资金的股份发行决议的有效期为公司股东大会批准本次交易之日起十二个月。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  公司于2016年7月3日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并于2016年7月4日披露了相关预案, 于2016年7月8日, 公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[2016]第66号, 以下简称《问询函》), 根据问询函的相关要求, 并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定, 公司董事会现就本次交易事项对《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》进行了相应的修订。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》；

  经审议，同意以增资扩股的方式向航天盛凯增资2,000万元，此次增资完成后，公司持有航天盛凯股份比例占航天盛凯总股本的20%，航天盛凯成为公司的参股公司。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需通过股东大会通过。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于对外投资收购股权的公告》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （四）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  鉴于原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因个人原因离职，已不符合本次激励计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.5万股按6.62元/股予以回购注销，并支付回购款 1,688,100 元。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

  本议案已获得2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划” 。

  具体详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （五）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

  鉴于拟实施的限制性股票回购将减少公司注册资本25.5万元，此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，因此，同意对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：

  ■

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二○一六年七月十三日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-043

  浙江亿利达风机股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月12日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第二届监事会第十九次会议。会议通知及会议资料于2016年7月5日以书面形式和电子邮件方式送达。会议由监事会主席徐晓波女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及Gregory Ilya McCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司(以下简称“铁城信息”)100%的股权, 并募集配套资金。本次交易对价为62,500万元, 其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%, 以现金方式支付交易对价的约65.20%, 同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过21,750万元, 用于支付本次交易的现金对价。公司监事对本议案进行了逐项表决。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息100%股权。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （2）标的资产估值及定价原则

  公司及交易对方同意以2016年3月31日为评估基准日对铁城信息100%股权进行评估, 并以公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估价值为基础, 协商确定交易对价。

  根据评估机构对铁城信息100%股权的初步评估结果, 公司及交易对方协商一致, 本次交易标的铁城信息100%股权的交易对价拟定为人民币62,500.00万元, 最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础, 由交易各方协商确定。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （3）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东: 姜铁城、张金路及Gregory Ilya McCrea。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （4）交易对价支付方式

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权。本次交易完成后, 铁城信息将成为公司全资子公司。本次交易标的100%股权的作价为62,500万元, 其中公司以新发行股份方式支付21,750万元、以现金方式支付40,750万元。本次发行的发行价格为13.70元/股, 不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体如下表:

  ■

  注: 交易对方所获得股份数不足1股的, 发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （5）股票上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （6）发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份种类为人民币普通股(A股), 每股面值1元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （7）发行股份购买资产的股份发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。

  经公司与交易对方协商一致并确定, 本次发行的发行价格为13.70元/股, 不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量)。

  上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （8）发行股份购买资产的股份发行数量

  根据前述发行价格及本次收购资产交易作价, 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为15,875,912股。

  上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （9）股份锁定期

  本次交易, 交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下:

  姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让;

  自发行结束并完成股份登记之日起12个月后, 在姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量;

  自发行结束并完成股份登记之日起24个月后, 在姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量30%且扣除其已补偿的股份数量;

  自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如公司确认姜铁城、张金路无需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务或姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的40%, 如公司确认姜铁城、张金路需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。

  上述股份锁定期间, 姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股份进行质押, 需事先取得公司书面同意。

  新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁定期长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限, 则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （10）期间损益归属

  根据《发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对铁城信息在评估基准日(即2016年3月31日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由公司享有; 如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起20个工作日内, 由姜铁城、张金路按各自5: 2比例以现金方式补足。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （11）权属转移手续办理

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 自该协议约定的先决条件全部满足之日起20日内, 交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议批准本次交易之日起十二个月。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行方式及发行规模

  本次交易中, 公司拟采用询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额不超过21,750万元资金, 不超过标的资产交易价格的100%。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （2）股票上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （3）发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份种类为人民币普通股(A股), 每股面值1元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （4）募集配套资金的股份发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量), 即发行价格为不低于11.52元/股, 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据询价情况, 与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （5）募集配套资金的股份发行数量

  按照不低于11.52元/股的发行底价, 本次发行股份募集配套资金涉及的发行A股股票数量不超过18,880,208股。

  在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （6）募集配套资金的发行对象

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象, 最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的, 视为一个发行对象。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （7）募集配套资金发行股份的锁定期

  公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金, 其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （8）募集配套资金的用途

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （9）募集配套资金的股份发行决议有效期

  本次募集配套资金的股份发行决议的有效期为公司股东大会批准本次交易之日起十二个月。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  公司于2016年7月3日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并于2016年7月4日披露了相关预案, 于2016年7月8日, 公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[2016]第66号, 以下简称《问询函》), 根据问询函的相关要求, 并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定, 公司董事会现就本次交易事项对《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》进行了相应的修订。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  鉴于原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因个人原因离职，已不符合本次激励计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.5万股按6.62元/股予以回购注销，并支付回购款 1,688,100 元。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

  本议案已获得2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划” 。

  具体详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

  鉴于拟实施的限制性股票回购将减少公司注册资本25.5万元，此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，因此，同意对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：

  ■

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司监事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-044

  浙江亿利达风机股份有限公司

  关于对外投资收购股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2016年7月12日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公司”或“亿利达”）与标的公司北京航天盛凯科技有限公司（以下简称“航天盛凯”、“标的公司”）陈浩、姜波、张喜生三位股东（以下简称“原股东”）在台州签署了《增资扩股协议》(以下简称“本协议”)。公司以增资扩股的方式向航天盛凯增资2,000万元，此次增资完成后，公司持有航天盛凯股份比例占航天盛凯总股本的20%，航天盛凯成为公司的参股公司。

  2、本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  3、本次交易未构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  陈浩，男, 航天盛凯股东、法定代表人，本次收购前持有航天盛凯91.25%股权。

  姜波，男，航天盛凯股东，本次收购前持有航天盛凯7.5%股权。

  张喜生，男，航天盛凯股东，本次收购前持有航天盛凯1.25%股权。

  交易对手方陈浩、姜波、张喜生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：北京航天盛凯科技有限公司。

  注册地址：北京市丰台区海鹰路一号院四号楼二层东侧。

  统一社会信用代码：91110106691698566B。

  法定代表人：陈浩。

  注册资本：人民币600万元。

  企业类型：有限责任公司。

  经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车配件；货物进出口；技术进出口；委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  北京航天盛凯科技有限公司成立于2009年6月22日，秉承科技创新、实业报国的理念，通过与国内多所高校、研究机构的密切合作，并签订战略合作协议，组建了实力雄厚的技术研发团队。航天盛凯注册地为北京市丰台区中关村科技园区，属中关村高新技术企业，先后通过ISO9001:2008质量管理体系认证、GJB 9001B-2009标准国军标质量管理体系认证、国家三级保密资质、并通过装备承制单位资质审核，目前正在进行武器装备生产科研许可证审核。公司在研项目为国防军工一类产品，与国内多家科研院所及配套单位签订了技术合作协议，共同开展重大项目研发任务，目前在研项目中，部分产品具备国内、国际领先优势，产品销售渠道主要为军工订单及军工外贸。

  航天盛凯2015年度及2016年1-5月的财务状况如下（未经审计）：

  单位：人民币元

  ■

  四、增资扩股协议的主要内容

  1、协议方案及有关说明

  航天盛凯是军工研发、生产企业，通过多年的积累，已掌握了一些领先的技术，从产品研发、质量认证、生产资质的取得上都积累了一定的基础，经过多年积累逐步建立了自已的产品客户，具有良好的市场信誉，目前正处于快速发展期，未来将会有较好的发展空间。本协议各方同意，本次增资的总对价以亿利达参股标的公司后标的公司估值1亿元为依据。亿利达以现金投资方式对标的公司进行增资扩股，本次增资的投资金额为人民币2,000万元整。本次增资完成后，标的公司的注册资本由600万元增加至750万元，亿利达合计持有航天盛凯20%股权。标的公司的股东及股权结构情况如下：

  ■

  本次增资的投资金额由亿利达分二期支付， 在本协议签署且全部满足先决条件后30日内缴付投资金额人民币1,000万元整，汇入标的公司的银行账户；本次增资的工商变更办理完毕后30日内缴付投资金额人民币1,000万元整，汇入标的公司的银行账户。

  标的公司在未来的融资、并购、重组事项中，亿利达享有充分的优先权。在标的公司后续第二轮融资中，亿利达享有不超过第二轮融资总额的50%按标的公司第二轮融资当时其他投资者对标的公司估值的80%进行投资的选择权。在第三轮及以后融资过程中，在同等条件下亿利达拥有包括但不限于股权置换、现金收购等方式取得标的公司控股权。以后在标的公司引进其他投资人时，如原股东之一实施股权转让，则亿利达拥有在同等价格下优先于原股东之一向其他投资人出售股权的权利。

  2、本次增资的方案

  本次增资的整体方案：亿利达以增资扩股方式向标的公司增资2,000万元整。本次增资完成后，亿利达持有标的公司股份比例占标的公司总股本的20%，标的公司成为亿利达的参股公司。

  本次增资的资金来源：本次增资的投资金额由亿利达以自有资金向标的公司转账支付。

  本次增资的投资方式：亿利达以增资扩股的方式向标的公司投资。其中，投资金额中的150万元计入标的公司的注册资本，1,850万元计入标的公司的资本公积金。

  3、本次增资实施的先决条件

  本次增资自下列先决条件全部满足之日起实施：

  （1）公司董事会审议通过本次增资；

  （2）标的公司股东会审议通过本次增资；

  （3）标的公司就本次增资取得政府部门（如需）、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司股东大会、董事会决议通过本次投资事宜，及上述修改后的公司章程或章程修正案；

  （4）标的公司在本协议中提出的关于协议生效前须履行的承诺事项全部得以有效履行。

  （5）如本次增资完成前，本次增资适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次增资实施的先决条件。

  4、工商变更

  标的公司应在协议约定的先决条件均获满足之日起30日内完成工商变更。工商变更手续由交易对手方及标的公司负责办理，公司积极配合交易对手方及标的公司提供工商变更手续所需材料。

  5、相关承诺及补偿

  航天盛凯原股东承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度累计实现净利润不低于1,500万元，并在2018年底前完成某款军工新产品若干型号研发成果。

  协议各方同意，公司应在2016年、2017年、2018年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

  6、违约责任

  协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

  除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

  五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  随着“十三五”我国国防建设的加强和军民融合步伐的加快，军工产品其需求也将快速增长，市场潜力巨大。公司与航天盛凯合作后，将充分发挥航天盛凯的技术、研发优势和军工资质，利用航天盛凯产品核心竞争力，充分整合相关军工产品产业链；充分发挥亿利达管理、资金、资源等优势，在公司原有风机、电机产业基础上向从事军工产品科研开发、生产、工程应用和技术咨询服务延伸，提高公司的综合竞争力及盈利能力，促进亿利达做强做大，为我国的经济建设和国防事业做出更大的贡献。

  亿利达倡导智慧的风理念，近年来调整了企业发展战略，以节能风机为发展基础，拓展军工新材料、新能源等国家鼓励的新兴产业，对符合公司发展战略的新兴产业加大整合兼并，本着审慎原则，在确保主业的同时，积极寻找战略互补性新兴行业作为企业战略发展的新突破。本次收购标的符合亿利达战略发展规划，促使亿利达未来在传统领域和新兴领域共同发展，使公司业务结构进一步优化，将有力推进企业战略规划的贯彻实施，提高公司综合竞争能力。

  本次收购的资金将全部以公司自有资金进行支付，不影响公司正常运转。

  本次收购完成后，航天盛凯后续运作过程中可能存在经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、标的公司《资产负债表》、《利润表》；

  3、《增资扩股协议》。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-045

  浙江亿利达风机股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的25.5万股限制性股票按6.62元/股予以回购注销,回购股票数量占本次激励计划拟授予股票数量399万股的6.39%。本次回购后，公司股本将从现在412,005,000股变更为411,750,000股。

  本议案已获得2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划” 。

  现将相关事项公告如下：

  一、公司股权激励计划简述

  1、公司于2015年9月10日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

  2、公司于2015年9月29日召开2015年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年10月16日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。会议确定了以2015年10月16日作为激励计划的首次授予日，除8名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的92名激励对象授予399万股限制性股票。

  4、公司于2015年11月4日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年10月16日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年11月6日。

  5、公司于2016年7月12日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已经离职的原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

  二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格、资金来源

  1、回购原因

  鉴于激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕全部离职手续。根据公司2015年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定“当激励对象出现辞职、因个人原因被解雇等情况时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销”，董事会同意对谭亮、陆远、徐慧君、李仕照持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。

  2、回购数量

  2015年10月16日，公司向激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照授予限制性股票共25.5万股。现公司决定回购注销谭亮、陆远、徐慧君、李仕照现持有已获授但尚未解锁的限制性股票25.5万股，分别占首次授予的股权激励计划限制性股票激励额度的6.39%和公司回购注销前总股本的0.06%。

  3、回购价格

  本次回购注销价格为6.62元/股。

  4、回购的资金来源

  本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。

  三、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的412,005,000股变更为411,750,000股。

  ■

  四、对公司业绩的影响

  公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司限制性股票激励计划的原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因个人原因离职，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.5万股按6.62元/股予以回购注销。

  公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此，我们独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。

  六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：首次授予的限制性股票激励对象中，激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的25.5万股限制性股票进行回购注销处理，限制性股票回购价格为6.62元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币1,688,100元。

  七、法律意见书

  北京国枫（上海）律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司所履行的本次回购注销的相关程序合法、有效，尚待按照相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、第二届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议若干事项的独立意见；

  4、北京国枫（上海）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二○一六年七月十三日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-046

  浙江亿利达风机股份有限公司

  关于对深圳证券交易所重组问询函

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”、“上市公司”或“公司”）于2016年7月4日公告了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》》（以下简称“预案”），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 66 号）（以下简称“问询函”）。

  针对问询函中的问题，公司与相关方及中介机构积极、认真回复，并对预案进行了相应的修订、补充和完善。问询函回复的具体内容请详见公司2016年7月14日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《浙江亿利达风机股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函>的回复》。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-047

  浙江亿利达风机股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”、“上市公司”或“公司”）于2016年7月4日公告了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第66号）（以下简称“《问询函》”）。

  根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：

  1、修改了本次交易发行股份募集配套资金部分，具体内容请参见预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次方案的简要介绍”、“五、本次交易股份发行情况”及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”及“第五节 发行股份情况”之“一、本次股份发行的具体情况”、“二、本次募集配套资金的具体情况”等章节；

  2、补充披露了公司自筹资金的具体方式，具体内容请参见预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案” 之“（四）上市公司自筹资金的解决方式”；

  3、补充披露了收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等，具体内容请参见预案（修订稿）“第八节 评估预估值”之“一、本次交易标的预估值情况”之“（五）企业价值收益法评估”；

  4、补充披露了商誉的具体金额以及铁城信息未来业绩未达预期对上市公司商誉的影响，具体内容请参见预案（修订稿）“第九节 本次交易对上市公司影响”之“二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“（二）本次交易带来商誉减值的风险”；

  5、补充披露了业绩承诺的具体依据及合理性，具体内容请参见预案（修订稿）“第八节 评估预估值”之“三、利润承诺的合理性”之“（一）业绩承诺的具体依据及合理性”；

  6、补充披露了业绩承诺方姜铁城、张金路是否有完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施以及业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，具体内容请参见预案（修订稿）“第八节 评估预估值”之“三、利润承诺的合理性”；

  7、补充披露了如本次重组未能于2016年12月31日前实施完毕，公司会采取的后续业绩承诺具体方案，具体内容请参见预案（修订稿）“第八节 评估预估值”之“三、利润承诺的合理性”之“（四）如本次重组未能于2016年12月31日前实施完毕，后续业绩承诺的具体方案”；

  8、补充披露了标的公司可比上市公司的资产负债率情况，具体内容请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、主要财务情况”之“（四）主要财务指标”；

  9、补充披露了标的公司应收账款周转率和存货周转率持续下降的原因及对未来运营能力的影响，具体内容请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、主要财务情况”之“（四）主要财务指标”；

  10、补充披露了标的公司现金流量情况，具体内容请参见预案（修订稿）“第四节、标的公司基本情况”之“六、主要财务情况”；

  11、补充披露了标的公司截至目前所取得的整车生产厂商的认证情况，具体内容请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“一、五、主营业务经营及发展情况”。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-048

  浙江亿利达风机股份有限公司

  关于重大资产重组复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购新能源汽车、电动汽车行业配套产品标的事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：“亿利达”，证券代码：002686）自2016年4月20日开市起停牌。2016年5月12日公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030），申请公司股票自2016年5月12日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2016年5月19日、2016年5月26日、2016年6月2日、2016年6月18日、2016年6月25日发布了《重大资产重组进展公告》，并于 2016年6月13日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-034），于2016年6月19日发布了《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-036），通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

  2016 年7月3日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及其相关议案，并于2016 年7月4日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

  2016 年7月8日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第66号）（以下简称“问询函”）。深圳证券交易所对公司提交的预案提出了若干反馈意见，要求公司及中介机构做出书面说明和出具核查意见。

  公司与交易各方及中介机构对问询函进行了逐项落实并对《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件进行了相应的补充和完善，公司关于问询函的回复及相关说明详见公司于2016年7月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司对本次重组方案进行了调整，2016年7月12日，公司第二届董事会第二十六次会议重新审议通过了《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年7月14日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：“亿利达”，证券代码：002686）将于2016 年7月14 日（星期四）开市起复牌。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需公司董事会再次审议，并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二○一六年七月十三日