证券时报多媒体数字报

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016 -067

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于公司股票暂不复牌暨召开重大资产重组媒体说明会的公告》。2016年7月13日上午10：00，公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书韩保平主持，出席说明会的人员有：河北省唐山市国资委监事会主席、冀东发展集团监事会主席李文全，冀东发展集团董事、冀东水泥副董事长、总经理于九洲，冀东水泥监事会主席张志东，金隅股份副总经理姜长禄，金隅股份董事会工作部部长张建锋，金隅股份水泥事业部财务总监朱岩，第一创业摩根大通证券董事总经理陈兴珠，长城证券并购部经理朱琳，北京天健兴业资产评估有限公司执行董事申江宏，中国证监会指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报和全景网的记者。公司相关人员在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行全面的解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：

  一、第一创业摩根大通证券董事总经理介绍本次重大资产重组方案；

  二、冀东发展集团董事、冀东水泥副董事长、总经理于九洲对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

  三、冀东水泥监事会主席张志东对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

  四、金隅股份副总经理姜长禄对交易作价合理性的说明，业绩承诺的合规性和合理进行说明；

  五、金隅股份水泥事业部财务总监朱岩对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

  六、长城证券并购部经理朱琳对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明；

  七、北京天健兴业资产评估有限公司执行董事申江宏对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明；

  八、媒体记者提问及公司相关人员答复

  1、冀东水泥2015年业绩大幅亏损，金隅股份本次拟注入的资产盈利情况也不佳，本次重组的必要性是什么？

  答：水泥产能过剩、市场集中度低导致低价恶性竞争，市场秩序混乱，水泥产品价格持续下跌，各企业盈利水平严重下滑。

  在这种背景下，水泥企业此前也曾采取阶段性停产、限产等多种市场协同举措，但仍然无法改变供需严重失调、恶性竞争、行业亏损严重的市场局面，原因在于主要水泥企业之间存在竞争，未在产权关系上形成纽带，根本利益上存在冲突。

  本次重组完成后，冀东水泥将成为金隅股份旗下唯一水泥、混凝土运营的上市平台，成为全国第三、京津冀地区最大水泥企业。区域市场集中度将进一步提升，竞争格局将得到根本改善，区域水泥价格也有望回归市场合理水平。

  本次重组应该是一个共赢的方案，也是“天时、地利、人和”的综合效应。“天时”就是京津冀协同发展和供给侧结构性改革的政策导向以及华北地区水泥行业处于盈利低谷的形势所迫；“地利”则是金隅股份和冀东集团同处京津冀，彼此知根知底，协同效应显著；“人和”则是北京、河北两地政府的支持，金隅冀东双方开诚布公，由此最终促成了此次合作的达成。

  2、本次重组完成后，冀东水泥和金隅股份将采取哪些具体措施，切实扭转公司的业绩？

  答：刚刚在方案介绍的时候我们也提到了。本次重组完成后，冀东水泥成为集水泥、混凝土、耐火材料、环保、砂石骨料等为一体的全国最大的综合型建材企业之一，合并完成后，冀东水泥的熟料产能将由7,483万吨上升至10,822万吨，增加44.6%，水泥产能由12,528万吨上升至16,623万吨，增加32.7%，成为全国三家熟料产能过亿的水泥企业之一。重组后，北方地区的水泥市场结构将有显著变化，尤其是在双方重合度最高的京津冀地区，竞争格局将彻底改变，区域水泥价格将回归理性水平。

  下一步，我们将从内部和外部两个方面对业务做进一步整合：

  首先，从内部整合来说，冀东水泥与金隅股份在京津冀地区内的生产线布局互补，整合后生产线分布均匀、覆盖京津冀全部区域，重组将产生协同效应、规模效应，带来双方优势资源互补，并表现在优化产能、摊薄业务成本、降低财务成本、完善环保配套等方面。

  1）优化产能方面，双方产能重叠度高，但各分子公司成本及效率有差异。重组后，冀东水泥可以根据实际供需、生产成本情况统一安排生产计划，低效产能可以适当减产保证高效产能最大化发挥，使整体产能实现优化运转。

  2）摊薄业务成本方面，重组后的冀东水泥产能过亿，容易在采购、销售等方面产生规模效应，如集中采购带来的议价能力提高、集中销售带来的费用降低，以及各项固定成本的摊薄，均可为公司节省支出，创造额外利润。

  3）降低财务成本方面，重组前冀东水泥的资产负债率行业最高，达到76.3%。有息负债249亿元，年财务费用14亿元以上，综合贷款利率5.8%，严重蚕食息税前利润。本次金隅拟注入资产同期的综合贷款利率仅为4.64%。重组后的冀东水泥资产规模大幅增加，负债率下降，同时得到实力雄厚的金隅集团支持，融资能力提升，融资成本降低。预计综合贷款利率每降低10bp，冀东水泥原有资产的财务成本将降低2,500万左右。

  4）完善环保配套方面，金隅股份是国内处置城市工业废弃物历史最长、处置种类最多、规模最大的建材环保型企业。交易完成后，金隅股份先进的环保及固废处理技术有望在冀东生产线上进行复制，节能减排、提高综合经济效益，带动区域内水泥行业节能环保水平不断提升。

  其次，从外部来说，我们将在夯实自身实力的基础上，对区域市场进行进一步整合，一方面收购优质产能，另一方面利用市场化手段淘汰低效、高污染、落后产能，进一步改善区域供求关系。

  我们相信，通过以上综合措施，冀东水泥的的发展基础将更为坚实，对冀东水泥重组后的业绩和长远发展，我们非常有信心。

  3、本次重组后，冀东水泥在管理层人员、业务架构、机构组织结构上是否会发生变化？

  答：本次重组后，冀东水泥的管理团队将保持基本稳定。同时，金隅股份和冀东水泥一起，将着手联合建立专门组织，对公司的现状进行评估。未来将根据公司情况、业务发展需要适时对公司的业务架构、组织结构进行适当的调整。

  4、日前，冀东公布了业绩预亏报告，这会不会影响重组协议和冀东复牌后的表现？

  答：由于上年同期秦岭水泥重组形成较大收益，影响了利润总额较同期下滑。上年同期秦岭水泥完成重大资产重组及出售金融资产形成收益16亿元，本期秦岭水泥股价变动影响减利2亿元。

  虽然上半年业绩预亏，但是有几个亮点让我们对未来的业绩有信心。

  首先，控制成本已经初见成效。今年以来，公司努力加强成本费用管控，推动各项降本增效措施落地，同时积极拓展市场，扩大产品销量，在售价大幅降低的不利情况下，实现经营利润同比减亏约5.8亿元，5、6月份销售价格持续上涨， 6月份经营性利润突破1亿元。水泥销量同比增长约20%、单位销售成本同比降低约22%、三项期间费用同比降低约17%，影响公司增利。

  其次，金隅冀东重组之后，市场份额扩大，恶性低价竞争的现象将不复存在，价格将回升到一个合理的水平。统一销售、统一采购、统一物流配送等规模效应的产生，会进一步降低成本。

  此外，金隅股份有财务公司，可以给冀东水泥提供资金归结、融资等服务，将大幅降低冀东的财务成本。

  综上所述，我们对未来冀东的盈利能力很有信心。具体数据将在半年报中披露，请大家关注。

  5、金隅水泥本次拟注入的产能为4,095万吨，对应的净资产约为130亿，冀东水泥产能1.25亿吨，对应的市值也是一百多亿，金隅水泥业务注入后将获得其45%的股权，如果以金隅的净资产与冀东目前的市值来换股，价格是否合理？

  答：我们认为目前这种估值的状况是合理的：

  首先，金隅股份本次注入的资产除水泥业务外，还包括混凝土、砂石骨料、耐火材料、环保等相关业务，其中水泥业务的评估值仅90.5亿元。

  其次，从直接估值对比来看，本次冀东水泥的发行价格为停牌前20日均价9折，按此计算，冀东水泥发行价格对应市净率（PB）为1.22x，即股价相较净资产溢价21.7%。而本次金隅股份拟注入的资产是以评估值为对价，较净资产溢价12.6%，低于冀东水泥的估值。

  此外，仅从水泥业务角度看，通过对金隅及冀东水泥资产结构、盈利能力等方面分析，目前的估值状况也是合理的：

  1）负债率：双方负债率差别大，负债率是造成金隅水泥总资产小于冀东水泥、但净资产规模与冀东相当的核心因素。也就是说，冀东方面杠杆比较高，而金隅方面则是股东资本金投入较大；

  2）固定资产、无形资产：综合考虑水泥熟料产能比例、余热发电配置容量、环保投入等因素后，金隅水泥单位产能对应的固定资产与冀东水泥持平。虽然金隅水泥平均单条熟料线产能小于冀东，但在装备水平、固废协同处置、矿山资源量、绿色矿山建设等资产质量方面存在优势；

  3）盈利能力和资产回报率：历史数据来看，金隅水泥板块资产回报率每年均高于冀东水泥。

  6、未来冀东水泥一半的产能在京津冀地区，那么京津冀地区当前的水泥需求状况如何，未来行业发展态势怎样？

  ?答：目前京津冀地区水泥的需求是比较乐观，行政副中心及首都经济圈规划的建设，半小时、一小时之内城市群的打通，这些基建工程和房地产状况都不错，根据销售市场情况判断，较去年同比增长超过20%，且价格在上行，市场开始稳中有升。京津冀地区的行业未来是向好的，需求是增长的。

  公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-068

  唐山冀东水泥股份有限公司

  重大资产重组复牌的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因实际控制人唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）和北京金隅集团有限责任公司筹划战略合作，合作内容可能涉及本公司，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年4月6日起停牌（具体内容详见公司2016年4月6日和2016年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《重大事项停牌公告》和《重大事项进展公告》）。

  唐山市国资委及本公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称：“冀东集团”）与北京金隅股份有限公司（以下简称：“金隅股份”）于2016年4月15日签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年4月18日开市起进入重大资产重组停牌（具体内容详见公司2016年4月18日、2016年4月25日、2016年5月3日和2016年5月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》和《重大资产重组停牌进展公告》）。

  公司于2016年5月18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年5月18日起继续停牌，并预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即预计在2016年7月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。（具体内容详见公司2016年5月18日、2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日和2016年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》和《重大资产重组停牌进展公告》）。

  2016年6月29日公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。（具体内容详见公司2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告）。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年6月30日起继续停牌，在取得深圳证券交易所审核结果后，另行通知复牌。

  公司于2016年7月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第43号）（以下简称“问询函”），公司与交易各方及中介机构对问询函进行了逐项落实并对《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善。（具体内容详见公司2016年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告）。

  根据《主板信息披露业务备忘录第10号-重大资产重组媒体说明会》等规定，公司于2016年7月13日上午10：00在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，详细介绍了本次重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答，同时在深交所互动易平台“公司声音”栏目进行了网络文字直播。（具体内容详见公司2016年7月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月14日开市起复牌。

  本次重组尚需金隅股份股东大会、公司股东大会审议批准，以及香港联合交易所有限公司做出必要的批准或豁免、商务部反垄断局、中国证券监督管理委员会等相关部门批准后方可实施。

  本次重组事项尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-069

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于确认重大资产重组相关事项的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份方式向北京金隅股份有限公司购买其持有的北京金隅水泥经贸有限公司等31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、保定爱廸新能源股份有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东发展集团有限责任公司、冀东砂石骨料有限公司购买其持有的唐山冀东混凝土有限公司等3家公司的股权，同时拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  本公司已于2016年6月29日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案；并于同日与北京金隅股份有限公司签署了附生效条件的《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》等本次重组相关协议。上述议案及协议根据本次重组标的资产的资产评估结果，确定了本次发行股份购买资产的交易价格及发行股份数量；同时说明，上述内容将根据相关标的资产经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准后的资产评估结果进行调整。（具体内容详见公司2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告）。

  2016年7月12日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅股份有限公司以31家企业股权认购唐山冀东水泥股份有限公司所发行股份的资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]123号），对本次重组中拟发行股份购买的标的资产的资产评估结果进行了核准。上述经北京市国资委核准的资产评估结果与公司第七届董事会第十九次会议审议通过的相关议案及公司签署的重组相关协议所载明的资产评估结果一致，因此公司现对第七届董事会第十九次会议审议通过的相关议案内容作如下确认：

  一、本次发行股份购买的标的资产的交易价格

  经北京天健兴业资产评估有限公司评估并经北京市国资委核准，本次发行股份购买的标的资产评估值合计为人民币1,295,299.82万元。经本次重组交易各方协商一致，本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格确定为人民币1,295,299.82万元。

  二、本次发行股份购买资产拟发行股份的数量

  本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：对价股份发行数量=标的资产的交易价格÷对价股份的发行价格。如果计算结果出现不足1股时，应舍去尾数取整，舍去的余额列入冀东水泥的资本公积金。对价股份的发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  根据上述公式及本次发行股份购买的标的资产最终交易价格测算，上市公司拟向金隅股份发行新股1,391,299,488股。

  公司本次重组尚须满足多项条件方可完成，公司将根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十三日