证券时报多媒体数字报

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-044

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第三届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议通知于2016 年7月2日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2016年7月13日在公司会议室召开，应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事人有效表决，会议审议通过了如下议案：

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于投资设立厦门农信渔联信息科技有限公司的议案》；

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了《关于投资设立保险经纪公司的议案》；

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》。

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  第三届董事会第三十九次会议决议

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2016年7月13日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-045

  北京大北农科技集团股份有限公司关于投资设立厦门农信渔联信息科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于投资设立厦门农信渔联信息科技有限公司的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  1、为推进渔产业“互联网+”，公司控股子公司北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）、公司全资子公司福建大北农水产科技有限公司（以下简称“福建水产”）与厦门水贝自动化科技有限公司（以下简称“水贝公司”）、常德启腾水产服务有限公司（以下简称“启腾水产”）共同收购厦门天丞生物科技有限公司（以下简称“厦门天丞”或“目标公司”），并将其增资至5,000万元，同时变更公司名称为“厦门农信渔联信息科技有限公司”（暂定名，以工商正式注册为准）（以下简称“新公司”），农信互联持有51%投资比例，福建水产持有34%投资比例。

  2、本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）股权转让方

  1、肖云庭，住所：厦门市翔安区文教园厦门海洋职业技术学院。

  肖云庭对厦门天丞生物科技有限公司（目标公司）的出资为425万元（未实缴），占注册资本的85%。肖云庭与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  2、余明坦，住所：厦门市翔安区文教园厦门海洋职业技术学院。

  余明坦对厦门天丞生物科技有限公司（目标公司）的出资为75万元（未实缴），占注册资本的15%。余明坦与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （二）合作方

  1、厦门水贝自动化科技有限公司，注册资本：2300万人民币，住所：厦门市思明区东浦路22号二楼H10，法定代表人：陈保家，成立时间：2012年9月25日，主营业务为研发生产水产养殖自动化设备，由自然人陈勤华、陈保家共同出资成立。

  2、常德启腾水产服务有限公司，注册资本：168万人民币，住所：湖南省安乡县安康乡虾朳垴村八组，法定代表人：夏腾，成立时间：2014年10月23日，主营业务为水产养殖、销售，由自然人严桃、夏启、夏长林、夏腾共同出资成立。

  三、投资标的基本情况

  1、名称：厦门天丞生物科技有限公司。

  2、注册号：350203200508455。

  3、注册资本：500万元人民币。（实缴金额0万元）

  4、住所：厦门市思明区湖滨东路420号101单元A区。

  5、法定代表人：肖云庭。

  6、成立时间：2014年12月8日。

  7、经营范围：生物技术推广服务；海水水产养殖（不含须经许可审批的项目）；内陆水产养殖（不含须经许可审批的项目）；其他渔业服务业；环境保护监测；水污染治理；专业化设计服务；管道和设备安装；其他未列明建筑安装业；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；未列明的其他建筑业；农业科学研究和试验发展。

  8、现有股权结构如下：

  ■

  9、财务状况：截至2016年4月30日，目标公司总资产32937.93元，总负债33538.89元，净资产-600.96元。

  四、主要投资条款

  1、肖云庭将其持有目标公司51%的股权转让于北京农信互联科技有限公司；将其持有目标公司34%的股权转让于福建大北农水产科技有限公司。

  2、余明坦将其持有目标公司10%的股权转让于厦门水贝自动化科技有限公司；将其持有目标公司5%的股权转让于常德启腾水产服务有限公司。

  3、股权转让后，各股东认缴及实缴的出资额、出资方式及出资比例如下：

  ■

  4、鉴于原公司未实际出资，经各方协商一致，本协议项下各方股权转让的价格均为零。

  5、本协议项下股权受让不涉及目标公司的其他债权、债务以及担保责任等。如发生任何或然负债的，均由目标公司承担。

  6、股权转让后公司更名为：厦门农信渔联信息科技有限公司（暂定名，以工商部门正式注册的为准），并增加注册资金到5000万元人民币，首期到位资金2000万元人民币。

  7、股权转让后公司经营范围变更为：渔业信息服务、渔业企业管理咨询服务；与渔业相关的计算机系统、互联网平台的开发与推广；渔业相关上下游产品的销售、代销与服务；互联网销售；水产养殖（不含须经许可审批的项目）；渔业技术开发与推广；渔业机械制造与推广。

  8、股权转让后公司注册地变更为：为厦门市集美区杏林湾路496号。

  9、股权转让后新公司股权结构如下：

  （单位：万元）

  ■

  10、股权转让后公司董事、监事、经理人员安排：董事会由5人组成，农信互联推荐3人，其他各方共推荐2人，由股东会选举产生，董事长由农信互联推荐的董事担任；公司不设监事会，设监事1人，由福建水产推荐，经股东选举产生；经理由福建水产委派，经董事会聘任。

  五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  （一）投资的目的

  为充分整合农信互联的互联网平台优势，借鉴猪联网成功开发与推广经验，借助福建水产饲料的推广服务渠道，联合水产设备生产企业（水贝公司）、水产养殖及推广服务企业（启腾水产）共同致力于渔联网的建设运营，力图通过互联网、物联网的力量，将和渔业相关的资源连接起来，最大限度提升水产行业的信息化水平、缩短行业供应链，加速周转流通，引进金融服务，提升整个行业的经营管理水平与产出效率。

  （二）存在的风险

  1、法律风险。各投资主体可能出现根本性违约而导致合作协议全部或部分不能履行，致使投资目的无法实现。但该风险在可控范围之内。

  2、公司经营风险。

  新公司可能面临的原定的运营目标不能实现的风险，但农信互联的渔联网项目前期已经做好了技术、团队、运营等方面的准备，且其他投资主体均在水产行业经营了一定期限，对该行业有一定的了解，并积累了研发、管理、运营等方面的经验，打下了坚实的基础，各方以现有人才队伍与管理团队进行整合，能够有效识别与防范、控制风险，共同推进项目的顺利开展。

  （三）对公司的影响

  该项目投资金额较小，且处于初创期，因此对公司的资金与财务报表各项指标影响不大。但该项目的成功开展，对农信互联基于“数据+电商+金融”三大核心平台基础上的多入口建设意义重大，也是农信互联从猪联网向农牧行业其他垂直领域正式拓展的第一步。同时该项目的持续拓展，对公司水产饲料的经营转型，打造“互联网+水产”新模式起到了关键作用。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第三十九次会议决议

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2016年7月13日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-046

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于投资设立保险经纪公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于投资设立保险经纪公司的议案》，现就相关内容公告如下：

  一、对外投资概述

  1、本次拟设立的保险经纪公司名称为“北京农信保险经纪有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）”（以下简称“农信保险经纪公司”），注册资本拟为5,000万元，公司持有100%投资比例，注册地为北京市海淀区。

  2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项经董事会审议后生效，无需经股东大会审议。

  3、本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：北京农信保险经纪有限公司（以正式工商注册后为准）；

  2、注册地址：北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 17 层（暂定）；

  3、注册资金：人民币 5000万元；

  4、公司类型：有限责任公司；

  5、经营范围：保险经纪业务，在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）

  6、出资方式：公司以现金方式出资人民币5000万元，占注册资本的 100%；

  7、资金来源：公司以现金出资，全部来源于自有资金；

  8、董事、总经理人员安排：委派薛素文、张志国、曾敏为农信保险经纪公司董事，委派张志国出任农信保险经纪公司总经理。

  三、投资的目的及对公司的影响

  1、投资的目的

  公司在服务三农的过程中，发现农村地区客户在农业生产经营中对于农业保险的需求日益强烈，而保险领域对涉农保险的险种有限且缺少针对性的产品设计，涉农保险相对匮乏。公司本次设立专业的保险经纪公司，拟以公司多年深耕农业农村的经验为涉农商户设计符合农业发展实际的保险产品，为国家实现农业现代化出力。

  2、对公司的影响

  公司投资设立依托于互联网平台运行的保险经纪有限公司，不仅可以有效解决农村客户对保险的需求，更是建立公司的金融服务平台，发展公司对客户多层次服务体系，实现公司“智慧金融”计划的重要步骤，其业务前景较为广阔。本次设立保险经纪公司，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第三十九次会议决议

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2016年7月13日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2016-047

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》，该两项议案由董事会审议生效，无需提交股东大会。现将有关事项公告如下：

  一、为控股子公司提供担保

  根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的深证上[2015]65号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司控股子公司眉山驰阳饲料科技有限公司（以下简称“眉山驰阳”）、河北方田饲料有限公司（以下简称“河北方田”）、广州大北农农牧科技有限责任公司（以下简称“广州大北农”）的日常业务需要，公司拟同意对眉山驰阳、河北方田、广州大北农分别提供不超过2,000万元、2,500万元及3,000万元的连带责任担保。

  （一）为眉山驰阳申请银行贷款提供担保事项

  1、担保情况概述

  眉山驰阳饲料科技有限公司（简称“眉山驰阳”）因业务发展需要，拟向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度不超过2,000万元，授信额度由公司向中国光大银行股份有限公司提供额度使用授权委托书，该笔授信业务由公司提供连带责任担保。并由眉山驰阳的其他股东提供反担保。

  2、被担保人基本情况

  （1）被担保单位名称：眉山驰阳饲料科技有限公司

  （2）成立日期：2015年2月11日

  （3）注册地点：眉山市彭山区观音镇梁河路80号

  （4）法定代表人：杨阳

  （5）注册资本：1,000万元

  （6）公司持股比例：60%

  （7）经营范围：饲料研发、生产、销售；农副产品收购、销售；粮食收购；销售饲料原材料、饲料添加剂、动物保健品。

  （8）主要财务指标：截至2016年6月30日，眉山驰阳资产总额为4,235.55万元，负债总额为2,101.20万元，所有者权益为2,134.35万元；2016年1-6月份实现营业收入10,860.31 万元，净利润为37.91万元，资产负债率为49.60%。

  3、担保协议的主要内容

  （1）总担保额：2,000万元人民币；

  （2）贷款银行：中国光大银行股份有限公司；

  （3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；

  上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  （二）为河北方田申请银行贷款提供担保事项

  1、担保情况概述

  河北方田饲料有限公司（简称“河北方田”）因业务发展需要，拟向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度不超过2,500万元，授信额度由公司向中国光大银行股份有限公司提供额度使用授权委托书，该笔授信业务由公司提供连带责任担保。

  2、被担保人基本情况

  （1）被担保单位名称：河北方田饲料有限公司

  （2）成立日期： 2013年4月11日

  （3）注册地点：河北蠡县工业园区

  （4）法定代表人：付学平

  （5）注册资本： 5,000万元

  （6）公司持股比例：100%

  （7）经营范围：生产配合饲料（畜禽）、浓缩饲料（畜禽）（许可证有效期至2018年06月23日），销售饲料及饲料原料、饲料技术研发、粮食收购、货物进出口、技术进出口。

  （8）主要财务指标：截至2016年6月30日，河北方田资产总额为8,302.77万元，负债总额为2,857.03万元，所有者权益为 5,445.74 万元；2016年1-6月份实现营业收入7,216.17万元，净利润为256.45万元，资产负债率为34.41%。

  3、担保协议的主要内容

  （1）总担保金额：2,500万元人民币。

  （2）贷款银行： 中国光大银行股份有限公司

  （3）担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；

  上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  （三）为广州大北农申请银行贷款提供担保事项

  1、担保情况概述

  广州大北农农牧科技有限责任公司（简称“广州大北农”）因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司广州新塘支行申请综合授信额度不超过3,000万，该笔授信业务由公司提供连带责任担保。

  2、被担保人基本情况

  （1）被担保单位名称：广州大北农农牧科技有限责任公司

  （2）成立日期：2006年08月02日

  （3）注册地点：广州市增城朱村街朱村大道中491号（厂房A1）、（厂房A2）

  （4）法定代表人：周业军

  （5）注册资本：2,000万

  （6）公司持股比例：100%

  （7）经营范围：饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；饲料加工；兽用药品销售；道路货物运输；饲料批发；饲料零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易。

  （8）主要财务指标：截至2016年6月30日，广州大北农公司资产总额为15,953.74万元，负债总额为10,353.64万元，所有者权益为5,600.10万元；2016年1-6月份实现营业收入10,507.06万元，净利润为1,305.94万元，资产负债率为64.90%。

  3、担保协议的主要内容

  （1）总担保金额：3,000万元人民币。

  （2）贷款银行： 兴业银行股份有限公司广州新塘支行

  （3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；

  上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  二、继续授权子公司为客户提供担保

  （一）担保情况概述

  为了适应当前市场形势，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十六次会议分别审议通过了《关于授权子公司为客户提供担保的议案》，确定漳州大北农农牧科技有限公司等子公司为养殖场（户）或经销商等客户提供连带责任担保额度为不超过50,500万元，按公司对子公司的持股比例折算后，公司累计担保余额为不超过48,316.34万元。

  目前，公司下属子公司常德大北农饲料有限公司、郑州市大北农饲料科技有限公司为配合市场发展的需要，促进公司与客户的深度合作、共同发展，申请为养殖场（户）或经销商等客户提供融资担保，其额度各不超过1,000 万元。

  同时，公司第三届董事会第十九次会议审议通过的授权江西大北农科技有限责任公司、河北方田饲料有限公司、南宁大北农饲料科技有限责任公司、聊城金牌大北农饲料有限公司、北京金色农华种业科技股份有限公司为客户提供担保的期限于2016年7月5日到期，为配合市场发展的需要，江西大北农科技有限责任公司等5家公司继续申请为养殖场（户）或经销商等客户提供融资担保，其额度合计不超过8,700万元。

  本次审议的担保总额度为不超过10,700万元，上述担保的授权期限为董事会审议通过后12个月内。

  （二）被授权提供担保的子公司基本情况

  单位：万元

  ■

  （三）被担保人基本情况

  被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等客户，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

  （四）担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保。

  2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关约定确定。

  3、担保人：参见“被授权提供担保的子公司基本情况”。

  4、担保总金额：不超10,700万元。

  5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商在对外融资采购公司产品时向贷款人提供担保；（2）要求拟借款的养殖场（户）或经销商向公司提供财产抵押（质押）、股权质押或生物资产质押等其他反担保措施；（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况；（4）担保债务的履行期限不得超过1年。

  三、董事会意见

  公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商，为其经营所需，或为购买公司的饲料产品向银行借款提供担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司饲料产品的销售，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。同意本次担保授权事项。

  独立董事关于授权子公司为客户提供担保的独立意见：经审查，上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，对养殖场（户）或经销商等客户的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司产品的销售。以上担保风险可控，符合公司整体利益，可以为股东创造良好回报，为此，我们同意本次担保授权事项。

  四、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为，公司授权子公司为客户提供担保已履行必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规及相关文件的规定，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，保荐机构对公司授权子公司为客户提供担保事项无异议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，包括上述担保事项在内，公司累计对外担保额度不超过250,689.34万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为200,873万元)，占最近一期经审计净资产（按公司2015年度经审计净资产861,900.55万元计）的29.09%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

  2、独立董事关于授权子公司为客户提供担保的独立意见；

  3、海通证券股份公司关于公司授权子公司为客户提供担保的核查意见。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2016年7月13日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-048

  北京大北农科技集团股份有限公司

  2016年半年度业绩预告修正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计的本期业绩情况

  1、业绩预告期间：2016年1月1日-2016年6月30日。

  2、前次业绩预告情况：公司于2016年4月23日披露的2016年第一季度报告中，预计2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为40%至70%。

  3、修正后的预计业绩：

  ■亏损 ■扭亏为盈 √同向上升 ■同向下降 ■其他

  ■

  二、业绩预告修正预审计情况

  公司本次业绩预告修正的相关财务数据未经注册会计师预审计。

  三、业绩修正原因说明

  公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度增加的主要原因是：

  2016年上半年度，公司进一步优化产品结构，教槽料、保育料以及母猪料等高端高档饲料产品销售收入占总收入的比重增加；生猪价格上涨幅度较大，养殖业务利润同比增加较多。此外，公司进一步贯彻降费增效策略，上半年运营费用同比下降幅度较大，同时公司的玉米、豆粕等饲料主要原料采购成本同比下降较多。

  四、其他相关说明

  公司本次业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在2016年半年度报告中披露。公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2016年7月13日