证券时报多媒体数字报

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-39

  江苏澳洋科技股份有限公司

  关于限售股解禁上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示

  1、江苏澳洋科技股份有限公司公司（以下简称“公司”），本次解除限售股份数量为13,736,313股。占公司股本总额的1.98%。

  2、本次限售股可上市流通日为2016年7月18日（星期一）。

  一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况

  江苏澳洋科技股份有限公司公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1098号）。公司向澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平和王馨乐10位交易对方发行人民币普通股（A股）120,147,870股购买相关资产，每股发行价格为人民币5.41元，该部分股份于2015年7月16日在深圳证券交易所上市；向申万菱信基金（上海）资产管理有限公司（以下简称“申万菱信”）、张家港市金城融创投资管理有限公司（以下简称“金城融创”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、东海基金有限责任公司（以下简称“东海基金”）、创金合信基金管理有限公司（以下简称“创金合信”）和澳洋集团6名认购方合计发行人民币普通股（A股）15,384,615股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币13.65元，该部分股份于2015年7月16日在深圳证券交易所上市。本次交易完成后，公司总股本增加至694,881,462股。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份为有限售条件的流通股。交易对方澳洋集团、朱宝元因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐及配套融资认购对方申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金和创金合信因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  二、本次解除限售股份的上市流通情况

  本次发行中交易对方朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、 王馨乐及配套融资认购对象申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金、创金合信的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2016年7月18日。在此期间内上述股东限售股份数量及持股比例均未发生变化，本次解除限售股份的数量为13,736,313股。占公司股本总额的1.98%。具体情况如下：

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  三、本次部分限售股上市流通的有关承诺

  （一）关于限售期承诺

  本次解除限售股份的股东朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐承诺：“因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，若上述交易对方取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。李建飞基于担任澳洋科技的董事，转让澳洋科技股份还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。”

  根据上述承诺，上述股东此次获得股份上市日为2015年7月16日，锁定期为12个月，解锁期为2016年7月18日。

  （二）关于业绩承诺的承诺

  根据协议约定，本次资产重组交易对方承诺在本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）即2015年度、2016年度和2017年度，澳洋健投经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元，否则由补偿义务人澳洋集团向澳洋科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应当由朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐承担的补偿股份数或现金金额，由澳洋集团承担。澳洋科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月20日出具的信会师报字[2016]第110988号《江苏澳洋健康产业投资控股有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，江苏澳洋健康产业投资控股有限公司2015年度承诺的净利润已经实现。

  截止本公告出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在违反承诺的情形。

  四、保荐机构核查意见

  保荐机构兴业证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

  4、兴业证券股份有限公司对江苏澳洋科技股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。

  五、股本变动结构表

  本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：

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  六、备查文件

  1、《限售股份上市流通申请书》

  2、兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见

  特此公告。

  江苏澳洋科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十三日