证券时报多媒体数字报

  证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-074

  苏州春兴精工股份有限公司

  关于签署股权投资框架协议的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  1、本次签订的协议为《股权投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次股权投资事项还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权投资的正式协议，正式股权投资协议的签订以及签订时间存在一定不确定性。

  2、本次股权投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  3、本次交易面临一定的风险，详见本公告 “七、风险提示”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、框架协议概述

  2016年7月14日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）与凯茂科技（深圳）有限公司（以下简称“丁方”、“目标公司”或“凯茂科技”）的股东FULL SUNNY INTERNATIONAL CO., LTD.（以下简称“甲方”）以及凯茂经营团队代表人黄红伍先生（以下简称“丙方”）共同签署了《股权投资框架协议》，目标公司是由甲方全资设立的外商独资企业。根据前述各方共同签署的《股权投资框架协议》，在公司对目标公司进行增资前，丙方出资32,980,808元，全部用于认缴目标公司新增注册资本。待丙方增资完成后，由公司以现金出资方式对目标公司增加注册资本80,670,252元，增资完成后，公司持有目标公司52%的股权。

  本次股权增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对手方资料

  1、甲方：FULL SUNNY INTERNATIONAL CO., LTD.

  成立日期：2007 年 07 月 10 日

  法定代表人：CHUANG,GWO-CHEN

  地址：Britannia House, 41, 4th Floor, Cator Road, Bandar Seri Begawan BS 8811, Brunei Darussalam

  FULL SUNNY INTERNATIONAL CO., LTD.为台湾上市公司荧茂光学股份有限公司（股票代码：4729）之控股子公司。

  FULL SUNNY INTERNATIONAL CO., LTD.现持有目标公司100%的股权。

  2、丙方：黄红伍 (凯茂科技经营团队代表人)，男，1969年7月24日出生，身份证号码为：52260119690724****。

  自1991年至今，黄红伍先生一直从事玻璃制品行业的生产与技术管理工作，并主持玻璃新产品的研发工作，具有丰富的领导经验以及较强的分析、预测、决策能力。2003年至2007年，曾任深圳市创捷实业有限公司总经理。2009年7月至今，任凯茂科技（深圳）有限公司负责人。

  前述人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、名称：凯茂科技（深圳）有限公司

  2、成立日期：2008 年 05 月 22 日

  3、法定代表人：庄国琛

  4、住所地址：深圳市光明新区公明街道合水口社区下朗工业区第二十一栋、二十二栋、二十三栋、二十五栋、二十六栋

  5、公司类型：外商独资企业

  6、营业期限：自2008年05月22日至2018年05月22日

  7、经营范围：生产经营纳米镜片、手机玻璃镜片及其技术研发。增加：生产经营电子类视窗、新型电子元器件、新型液晶显示器、触控面板及其技术研发；从事以上产品的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

  8、标的公司股东及认缴出资额的具体情况如下：

  ■

  9、标的公司的主要财务指标

  标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。

  四、股权投资框架协议的主要内容

  （一）、基本情况

  2016年7月14日，公司（以下简称“乙方”）与凯茂科技（深圳）有限公司（以下简称“丁方”或“目标公司”）的股东FULL SUNNY INTERNATIONAL CO., LTD.（以下简称“甲方”）以及凯茂科技经营团队代表人黄红伍先生（以下简称“丙方”）共同签署了《股权投资框架协议》。目标公司是由甲方全资设立的外商独资企业。公司拟以自有资金通过增资的方式获得目标公司52%的股权。

  根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经友好协商，各方特此同意如下：

  （二）、基于上述事实，甲乙双方达成协议如下

  2.1丙方增资：

  甲乙双方同意于本次增资前，由丙方所代表之经营团队出资32,980,808元（每股1元），全部用于认缴新增注册资本，进入资本公积金额为零元。

  2.2丙方增资完成后，本次乙方拟以现金增资目标公司，最终取得其52%的股权。

  经甲乙双方协议，本次增资的作价方法：丁方2016年6月30日账面净资产为人民币9,246万元（未经审计），各方同意以会计师审计后的净资产为最终核定的公司价值，乙方以现金增资目标公司，增加目标公司注册资本80,670,252元，增资后乙方持有目标公司52%的股权，该52%的股权总价按会计师审计后的净资产同比例计算，超出增加注册资本金额计入资本公积。

  （三）、其他承诺事项

  3.1甲方向乙方承诺，目标公司不存在财务报表之外的债务（包括但不限于对外担保，或有负债等），否则，由此造成损失，由甲方承担。

  3.2甲方股东需要披露真实经营管理活动中之真实信息。

  3.3增资后之持股情形：

  ■

  ■

  3.4截至2016年6月30日目标公司累计向甲方关联公司等拆借周转金人民币86,057,469元，（具体见下表），乙方同意增资完成后七个工作日内要求目标公司先将人民币27,500,000元（即无锡荧茂+苏州群鑫部分）优先偿还关联方借款。其余银行担保借款应由目标公司于2016年12月25日到期前全部结清。具体借款金额以审计为准。

  （四）、目标公司之增资及变更

  4.1丙方所代表之经营团队同意，本次投资总价款共计人民币32,980,808元拟在2016年7月30日前汇入目标公司于中国建设银行增资账户。具体完成时间为政府相关部门审批完成后一周内。

  4.2乙方同意，本次投资总价款拟在2016年8月31日前汇入目标公司于中国建设银行增资账户。具体完成时间为本次增资工商变更完成后一周内。

  4.3甲方承诺在乙方完成股权增资前，目标公司的资产状况、财务状况、经营管理团队不发生任何不利变化，目标公司的经营模式、产品结构不发生变化，使用的资产或技术不发生不利变化。

  4.4各方同意，办理目标公司工商变更登记等手续时，应按照乙方的要求同时办理目标公司章程变更、法人治理结构调整等事项变更，甲方应给予及时、必要的配合。

  （五）、人员安置

  本次交易不涉及人员安置的问题。

  （六）、过渡期的安排

  各方确认，自本协议签署日起至乙方完成增资期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经乙方同意，甲方保证目标公司：

  6.1不进行利润分配、重大资产处置和重大投资等行为，甲方确认本协议签署前目标公司没有任何关于利润分配的安排；

  6.2不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

  6.3不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为；

  6.4不得解聘目标公司的董事、高级管理人员及核心技术人员；

  6.5在过渡期间，目标公司的全部资产均于正常运营和良好保养/修缮状态、资产权属持续完整有效，维持目标公司的各项经营许可、资质、持续有效；

  6.6在过渡期间，甲方应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

  6.7自双方签订合同之日起，乙方向丁方派遣财务人员，负责丁方的财务管理。

  6.8一旦增资资金到位，即改选董事会，董事会将设5位董事，其中乙方占3席，甲方占1席，丙方占1席。董事会权限另行规定。

  （七）、排他条款

  本协议生效后至本次增资完成前，甲方不得再就本协议约定之内容与其他任何第三方进行协商、谈判或签订其他协议。

  （八）、违约责任

  8.1本协议任何一方互有保密责任，若有违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

  8.2本协议生效后，若乙方未能按照本协议约定的期限、金额汇入甲方指定账户，乙方应向甲方支付违约金共人民币叁佰万元，但由于甲方自身的原因导致逾期付款的除外。若甲方违反本协议的约定，应向乙方支付违约金共人民币叁佰万元，但由于乙方的原因导致逾期办理目标公司股权交割者除外。此外本协议签署各方均应确实履行各项承诺与约定，任一方违反本协议的约定应向各方共同支付违约金共人民币叁佰万元。

  8.3因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。

  （九）、协议的生效

  本协议自本协议各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  五、本次交易的资金来源

  本次交易的资金来源为自有资金。

  六、交易目的、对公司的影响

  1、交易目的

  凯茂科技（深圳）有限公司专注于视窗防护玻璃镜片的研发、生产与销售，为国家级高新技术企业。凯茂科技（深圳）有限公司主营产品有手机类玻璃镜片（3.5-5.5寸）、NB笔电类玻璃镜片（7-15寸）。凯茂科技（深圳）有限公司一直致力玻璃强化技术、CNC精密加工、网板与丝印加工等核心技术的创新与改良，向高品质、高强度的尖端技术产品方向发展。目前凯茂科技的产品优势在于2.5D、3D玻璃制造，2.5D玻璃已实现量产且生产经验丰富，高阶3D保护玻璃正迅猛发展。

  公司出于战略规划及长远利益拟实施本次交易。随着消费电子行业飞速发展，3D保护玻璃技术运用已成为未来行业发展趋势。公司本次交易有利于进一步拓展消费电子领域市场业务，结合凯茂科技的高阶3D保护玻璃等技术优势和春兴精工的资本优势，将成为公司消费电子业务领域又一利润点，帮助打造具有较强竞争力的消费电子领域的市场格局，从而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  2、对公司的影响

  因本协议仅为框架协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。

  七、风险提示

  1、本次签订的协议为《框架协议》，本次股权增资事项还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权增资的正式协议，正式股权增资协议的签订以及签订时间存在一定不确定性。

  2、本《框架协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司与目标公司及其股东和经营团队代表人签订的《关于凯茂科技（深圳）有限公司股权投资框架协议》。

  特此公告。

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月15日

  证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-075

  苏州春兴精工股份有限公司

  关于签署股权转让框架协议的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  1、本次签订的协议为《股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次股权收购事项还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权收购的正式协议，正式股权收购协议的签订以及签订时间存在一定不确定性。

  2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  3、本次交易面临一定的风险，详见本公告 “七、风险提示”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、框架协议概述

  2016年7月14日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）与惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“目标公司”、“泽宏科技”）的股东深圳德兴隆投资有限公司及江登山先生签署了《股权转让框架协议》。公司拟以自有资金共计30,000万元，通过受让的方式获得目标公司100%的股权。

  本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对手方资料

  1、名 称：深圳德兴隆投资有限公司

  成立日期：2015 年 10 月 28 日

  法定代表人：陈良美

  住 所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区池屋村池屋工业区六号

  注册资本：人民币100万元

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  营业期限：永久经营

  经营范围：股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易，货物及技术进出口。

  深圳德兴隆投资有限公司现持有目标公司90%的股权。

  2、姓 名：江登山，男，1974年5月29日出生，身份证号码为：34262219740529****。

  江登山先生拥有较为丰富的阳极氧化技术研发经验，在各种合金的阳极表面处理方面有较强的操作能力和团队带头能力，熟练掌握铝合金表面处理技术，尤其在笔记本电脑、手机行业以及汽车铝合金内饰件方面具有丰富的经验。2014年2月至2014年8月，曾任深圳市恒进五金制品有限公司氧化厂厂长；2014年8月至2014年12月，曾在深圳市联懋集团的表面处理事业部任职；2015年3月至今，任惠州市泽宏科技有限公司法定代表人兼总经理。

  江登山现持有目标公司10%的股权。

  前述公司和人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、名称：惠州市泽宏科技有限公司

  2、成立日期：2015 年 03 月 30 日

  3、法定代表人：江登山

  4、住所地址：博罗县园洲镇九潭西部工业开发区长寿路

  5、公司类型：其他有限责任公司

  6、营业期限：长期

  7、经营范围：加工、销售：五金制品、塑胶制品。（不含电镀、不含废塑胶）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  8、标的公司股东及认缴出资额的具体情况如下：

  ■

  9、标的公司的主要财务指标

  标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。

  四、股权转让框架协议的主要内容

  公司（以下简称“甲方”）与目标公司股东深圳德兴隆投资有限公司及江登山（以下统称为“乙方”）于 2016 年 7 月 14 日签署了《股权转让框架协议》，主要内容如下：

  1、乙方持有目标公司100%股权，现乙方愿将上述股权全部转让给甲方，股权转让完成后甲方持有目标公司100%股权。

  2、甲、乙双方股权转让事项将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定经友好协商签署本协议。

  第一条：目标公司估值

  基于乙方对目标公司业绩的预测及承诺，目标公司估值为30,000万元（人民币，下同）。

  第二条：股权转让价格

  甲方拟按照公司估值30,000万元的价格收购乙方100%股权，最终股权转让价格以评估价格为基础，由双方商议确定。

  第三条：业绩承诺

  乙方承诺，在2016年至2018年（即业绩承诺期间），目标公司业绩目标具体如下：

  ■

  注：税后净利润：本协议所指税后净利润为扣除非经常性损益的税后利润加上政府的补贴和奖励之和。本协议各处“净利润”均为此涵义。

  第四条：股权转让价款支付时间

  4.1 本次交易所涉工商变更登记手续办理完毕后，甲方按本协议约定向乙方支付股权转让价款。

  4.2 付款程序

  双方股权转让工商变更登记手续办理完毕后10日内，甲方向乙方支付本次股权转让价款的40%，即12,000万元。

  在对目标公司2016年业绩进行专项审计满足业绩条件后，甲方向乙方支付股权转让价款的10%,即3,000万元。

  在对目标公司2017年业绩进行专项审计满足业绩条件后，甲方向乙方支付股权转让价款的10%,即3,000万元。

  在对目标公司2018年业绩进行专项审计满足业绩条件后，甲方向乙方支付股权转让价款的40%，即12,000万元。

  第五条：乙方业绩补偿

  在业绩承诺期内，目标公司如未达到承诺业绩将按照下列公式计算扣除补偿金额后支付股权转让价款。股权转让价款不足以扣除部分结转下一年度扣除。

  5.1 2016年业绩补偿

  若目标公司2016年业绩未达本协议第三条约定的承诺净利润数，应补偿金额=（2016年承诺净利润-2016年实际净利润）×3

  5.2 2017年业绩补偿

  若目标公司2017年业绩未达本协议第三条约定的承诺净利润数，应补偿金额=（2017年承诺净利润-2017年实现净利润）×3

  5.3 2018年业绩补偿

  ①若目标公司2016至2018年累计业绩达到本协议第三条约定的承诺累计净利润数，无需业绩补偿，以前年度如有业绩补偿，甲方向乙方返还；

  ②若目标公司2016至2018年累计业绩未达本协议第三条约定的承诺累计净利润数，应补偿金额=（2016至2018年累计承诺净利润-2016至2018年累计实现净利润）×3-以前年度已补偿金额。

  5.4 减值测试及补偿：在承诺年度届满时，春兴精工聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次收购的股权进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额，则乙方对差额另行现金补偿。

  第六条：双方的权利义务

  6.1乙方的权利和义务

  (1)乙方承诺，自本协议签订之日至股权交割完成期间，乙方不得就目标公司股权转让事宜与其他方进行任何谈判；若双方在此期间明确放弃本次交易，乙方有权就股权转让事宜与其他方进行洽谈。

  (2)乙方保证对其转让的股权拥有合法、完整的所有权和处置权，并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议，因乙方持有的目标公司的股份存在权利受限情形导致本次转让不能过户的，甲方有权解除本协议、要求返还相应已经支付的交易价款，同时要求乙方赔偿损失。

  (3)乙方保证所持目标公司股权未作过任何形式的对外担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼；目标公司也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  (4)乙方保证目标公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上的 担保，未涉及任何诉讼及重大权属争议。由此导致的担保责任由乙方承担。

  (5)乙方应如实披露目标公司存在的包括但不限于安全生产、税务、环保、劳动与社会保障、质检等政府行政部门的处罚。乙方承诺如果目标公司因本次交易完成前的行政处罚及所有依照法律法规应该承担的相关支出，由乙方承担责任和相关支出。

  (6)在甲方进行内部决策程序和审批流程前，乙方应完成转让股权的目标公司内部决策程序和审批流程，并将相关的决策程序相关文件原件转交给甲方。

  (7)乙方保证提供包括但不限于个人信息、企业工商、财务、行政审批、政府补贴等材料真实、准确、完整、有效。

  6.2甲方的权利与义务

  (1)甲方完本次交易完成后，甲方应全力支持目标公司发展，并根据目标公司的发展规划、财务状况、资金需求等及时对目标公司提供支持。

  （2）甲方承诺，按照本协议的约定按时足额向乙方支付股权转让款。

  （3）甲方承诺按照最大努力促成本次交易的完成，如怠于促成本次交易应承担相应责任，乙方亦同。

  第七条：竞业禁止安排及保密安排

  7.1鉴于乙方现为目标公司股东，乙方及其关联方掌握目标公司的业务渠道及核心技术，因此乙方承诺于目标公司业绩承诺期满后24个月内，非经甲方及目标公司书面同意，乙方及其关联方不得自营或者为他人经营与目标公司同类或相似的业务，不得在他人经营的与目标公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问。如有违反，乙方将赔偿甲方的一切损失。

  7.2双方于本协议签订前应充分做好保密工作，如因一方泄露给另一方造成损失，泄露方应赔偿另一方。

  第八条 税费承担

  8.1双方应当按照国家有关规定缴纳股权转让税款。

  8.2因履行本协议所须缴纳的其他相关费用，由双方依据法律、法规的规定各自承担。

  第九条 违约责任

  9.1本协议任何一方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。

  9.2本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

  9.3 本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

  9.4本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

  五、本次交易的资金来源

  本次交易的资金来源为自有资金。

  六、交易目的、对公司的影响

  1、交易目的

  惠州市泽宏科技有限公司是一家主营五金制品、塑胶制品加工与销售的民营企业，地处广东省惠州市博罗县园洲镇九潭西部工业开发区长寿路。主营业务包括对五金制品、塑胶制品的喷砂拉丝、高光镭雕、阳极氧化、陶瓷氧化技术加工，尤其在阳极氧化和高光技术加工方面优势突出。凭借其突出的技术优势和专业的销售团队，泽宏科技迅猛发展并在消费电子领域表现出良好的发展态势。

  公司出于战略规划及长远利益拟实施本次交易。结合泽宏科技的产业与地理优势和春兴精工的资本与技术优势，本次股权收购交易有助于公司建立辐射珠三角地区的生产基地, 进一步拓展消费电子领域市场业务，不断巩固和扩大公司在消费电子领域的市场优势，帮助打造具有较强竞争力的消费电子领域的市场格局，从而进一步提高公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  2、对公司的影响

  因本协议仅为框架协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。

  七、风险提示

  1、本次签订的协议为《框架协议》，本次股权收购事项还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权收购的正式协议，正式股权收购协议的签订以及签订时间存在一定不确定性。

  2、本《框架协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司与目标公司股东签订的《惠州市泽宏科技有限公司股权转让框架协议》

  特此公告。

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月15日