证券时报多媒体数字报

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2016-028

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于

  第三届董事会第五次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称"凤凰传媒"或"公司"）第三届董事会第五次会议于2016 年7月14日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由公司董事长张建康召集，采用记名投票方式，审议并通过了《关于控股子公司现代职教购置凤凰和睿大厦物业的议案》。关联董事张建康、周斌、王译萱、单翔回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票

  议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于控股子公司现代职教向关联方购置商业房产的关联交易公告》。

  公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易价格主要参照同地区商业办公楼的市场价格和凤凰和睿大厦的历史成交价格，价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益；董事会会议审议此项关联交易时，关联董事张建康、周斌、王译萱和单翔回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十五日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2016-029

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于

  控股子公司现代职教向关联方

  购置商业房产的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的控股子公司江苏现代职教图书发行有限公司（以下简称"现代职教"）为满足办公和业务拓展需要，拟向江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称"凤凰股份"）的下属公司南京凤凰地产有限公司（以下简称"南京凤凰地产"）购置凤凰和睿大厦1102、1201、1202室商业房产，其建筑面积分别为457.06平方米、205.45平方米和 458.62平方米，交易价格分别为8,226,093元、3,964,209元和8,625,611元，合计20,815,913元。

  ●过去 12 个月发生的与同一关联人的交易：本公司过去 12 个月未与南京凤凰地产及其控股股东凤凰股份发生其他关联交易，亦未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  现代职教为解决无自有产权的办公场地，一直在外租赁办公用房的问题，同时满足拓展职教综合实训业务的需要，拟用自有资金向凤凰股份的下属公司南京凤凰地产购置凤凰和睿大厦1102、1201、1202室商业房产，其建筑面积分别为457.06 平方米、205.45平方米和 458.62平方米，交易价格分别为8,226,093元、3,964,209元和8,625,611元，合计20,815,913元。

  本公司与凤凰股份均受同一控制人控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过，无需经过有关部门批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关联关系介绍

  南京凤凰地产为凤凰股份的全资子公司，凤凰股份与我公司同为江苏凤凰出版传媒集团有限公司的控股子公司。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：南京凤凰地产有限公司

  企业类型：有限公司（法人独资）私营

  注册资本：20000万元人民币

  注册地址：南京市白下区太平南路69号

  法定代表人：齐世洁

  经营范围：许可经营项目：房地产开发、商品房销售。一般经营项目：自有房屋租赁、物业管理、室内装饰。

  南京凤凰地产以房地产开发业务为主，截止到2015年12月31日，总资产230,399,052.65元，净资产227,841,112.02元，2015年营业收入36,582,479元，净利润2,794,824.43元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的：本次关联交易标的为南京凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路 389 号 的凤凰和睿大厦1102 室、1201 室和 1202 室的商业房产，三室建筑面积分别为 457.06 平方米、205.45 平方米和 458.62 平方米。

  2、交易的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容：现代职教与南京凤凰地产签署《商品房现售合同》，约定现代职教购买南京凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路 389 号的凤凰和睿大厦 1102 室、1201 室和1202 室的商业办公楼，三室建筑面积分别为 457.06 平方米、205.45 平方米和458.62 平方米；交易价格分别为 8,226,093 元、3,964,209 元和 8,625,611 元，合计，合计20,815,913元。

  2、定价政策：上述商业房产的交易价格主要参照同地区同类型房产的市场价格，按照公平合理的原则由交易双方协商确定。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  现代职教以市场价购买坐落于南京市白下区太平南路 389 号的凤凰和睿大厦 1102 室、1201 室和1202 室的商业办公楼，既能有效解决公司没有自有办公场所的问题，同时可以满足公司拓展业务的需要，亦能优化公司资产结构，实现资产保值增值。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  此关联交易已经本公司于2016年7月14日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。关联董事张建康、周斌、王译萱和单翔回避表决,全体非关联董事以7票赞成的表决结果通过了本次关联交易（详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》）。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  公司独立董事认为：本次关联交易价格主要参照同地区商业办公楼的市场价格和凤凰和睿大厦的历史成交价格，价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益；本次关联交易已获得我们的事前认可，董事会会议审议此项关联交易时，关联董事张建康、周斌、王译萱和单翔回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。

  七、历史关联交易情况

  过去12个月发生的与同一关联人的交易：本公司过去 12 个月未与南京凤凰地产及其控股股东凤凰股份发生其他关联交易，亦未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  八、备查文件

  1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十五日