证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：25,000,000股

  2、发行价格：34.00元/股

  3、募集资金总额：850,000,000.00元

  4、募集资金净额：826,575,000.00元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份25,000,000股将于2016年7月【19】日在深圳证券交易所上市。

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。

  释义

  在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

  第一节发行人基本情况

  ■

  第二节本次新增股份发行情况

  一、本次发行股票的类型

  境内上市的人民币普通股（A股）。

  二、本次发行履行的相关程序和发行过程

  （一）公司内部决策程序

  1、本次非公开发行已经公司2015年8月12日第二届董事会2015年第五次会议、2016年2月3日第三届董事会2016年第二次会议审议通过；

  2、本次非公开发行已经公司2015年8月28日召开的2015年第五次临时股东大会、2016年2月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过；

  3、根据2015 年度股东大会审议通过并实施完毕的2015 年年度利润分配方案为，以 2015年 12 月 31 日公司总股本 1.2 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税）。公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于 24.33 元/股调整为不低于24.18 元/股，发行数量由不超过 3,493.6292 万股（含本数）调整为不超过 3,515.3019 万股（含本数）。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  1、2016年3月2日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2、2016年6月7日，发行人取得中国证监会证监许可[2016]986号批复，核准本次非公开发行事宜。

  （三）发行对象和发行价格的确定过程

  根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定发行对象为李琦女士、方凯燕女士、戴勇宣先生、华宝信托有限责任公司、创金合信基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司，发行价格为34.00元/股。

  三、发行日程安排

  ■

  四、发行方式

  非公开发行。

  五、发行数量

  25,000,000股。

  六、发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会2016年第二次会议决议公告日（即2016年2月4日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.33元/股。后由于实施2015年度权益分派方案，发行价格的下限调整为24.18元/股。

  经询价，本次非公开发行的最终发行价格为34.00元/股，为接收申购报价单之日（即2016年6月24日）前20个交易日均价的106.88%。

  七、募集资金总额

  850,000,000.00元。

  八、发行费用总额及明细构成

  发行费用总额为23,425,000.00 元，其中承销及保荐费用22,400,000.00元、律师费700,000.00元、审计验资费300,000.00元、股权登记费25,000.00元。

  九、募集资金净额

  826,575,000.00元。

  十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具了瑞华验字[2016]48300001号《验资报告》。经审验，截至2016年6月28日15时，东兴证券已收到瑞和股份非公开发行股票的认购资金共计人民币850,000,000.00元，上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设的账户（账号：322056023692）。

  2016年6月29日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年6月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48300002号《验资报告》，验证截至2016年6月29日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值1元），发行价格为34.00元/股，募集资金总额为850,000,000.00元，扣除发行费用23,425,000.00元，募集资金净额为826,575,000.00元。其中，计入股本25,000,000元，计入资本公积801,575,000.00元。

  十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专用账户，具体如下：

  1、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  开户行：中国银行深圳中银花园支行

  账号：748467418847

  2、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  开户行：北京银行深圳香蜜支行

  账号：20000016706600011534982

  3、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  开户行：中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行

  账号：41003000040022052

  4、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  开户行：招商银行深圳分行水榭花都支行

  账号：128903131710866

  5、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  开户行：中国民生银行深圳蛇口支行

  账号：697763836

  6、户名：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  开户行：宁波银行深圳宝安支行

  账号：73070122000089429

  保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  十二、新增股份登记托管情况

  公司已于2016年7月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  十三、本次发行对象认购股份情况

  （一）发行对象认购数量及限售期

  本次非公开发行按照《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东兴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

  本次发行最终价格为34.00元/股，募集资金总额为850,000,000.00元，发行股票数量25,000,000股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限3,493.6292万股（2015年度权益分派实施完成后，发行数量由不超过 3,493.6292 万股（含本数）调整为不超过 3,515.3019 万股（含本数））；发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

  ■

  发行对象本次认购的股份限售期为12个月。

  （二）发行对象的基本情况

  1、李琦

  身份证号：44030119930831****

  住所：广东省深圳市罗湖区书院街****

  2、方凯燕

  身份证号：44052819690220****

  住所：广东省深圳市福田区海滨广场****

  3、戴勇宣

  身份证号：44052819690402****

  住所：广东省深圳市福田区百花路****

  4、华宝信托有限责任公司

  住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道100号59层

  法定代表人：王成然

  注册资本：人民币374,400.0000万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：1998年9月10日

  5、创金合信基金管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：刘学民

  注册资本：17,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：二○一四年七月九日

  6、北信瑞丰基金管理有限公司

  住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

  法定代表人：周瑞明

  注册资本：17,000万元

  公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  成立日期：2014年03月17日

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行6名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行6名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

  （四）发行对象获配产品的备案情况

  本次发行最终配售对象中，李琦、方凯燕、戴勇宣、华宝信托有限责任公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  本次发行配售对象创金合信基金管理有限公司的获配产品为“创金合信-招商银行--恒泰华盛1号资产管理计划”、北信瑞丰基金管理有限公司的获配产品为“北信瑞丰基金丰庆100号资产管理计划”，上述获配产品均根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序。

  （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

  截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构东兴证券认为：“深圳瑞和建筑装饰股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

  本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

  十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师广东华商律师事务所认为：

  “1、发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权和中国证监会核准；

  2、本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，合法、有效；发行结果公平、公正；

  3、与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法、有效。”

  第三节新增股份的数量及上市流通安排

  本次非公开发行新增25,000,000股已于2016年7月【7】日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年7月【19】日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  发行对象所认购的股票限售期为自上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年7月【19】日（如遇非交易日顺延）。

  第四节本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2016年6月15日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  截止至2016年7月6日，新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行股票25,000,000股，参照2016年6月15日为基准，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构变动情况

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为826,575,000.00元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目、金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目、光伏建筑一体化研发中心项目及补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司将进入光伏电站建设运营、光伏建筑领域，不仅可以进一步发挥公司建筑装饰设计、工程管理施工业务的协同作用，有助于公司传统安装施工业务开拓广阔的光伏市场，而且光伏电站运营与施工业务，可以给公司带来长期稳定的现金流，将使公司逐步摆脱依赖传统的单一装饰主业的境地，使得光伏发电及光伏建筑施工业务成为公司新的利润增长点。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （五）公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  （七）公司主要财务指标变动情况

  本次发行股票共计25,000,000股，发行后股票共计145,000,000股。以2016年1-3月和2015年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

  ■

  注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  详见深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

  第六节本次新增股份发行上市相关机构

  一、保荐机构（主承销商）

  名称：东兴证券股份有限公司

  法定代表人：魏庆华

  办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

  保荐代表人：王会然、彭丹

  项目协办人：曾冠

  电话：010-66555196

  传真：010-66555103

  二、发行人律师

  名称：广东华商律师事务所

  负责人：高树

  办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层

  经办律师：李志刚、薛庆峰

  电话：0755-83025027

  传真：0755-83025058

  三、发行人会计事务所

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

  经办律师：黄绍煌、王勇

  电话：0755-82521885

  传真：0755-82521870

  四、发行人验资机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

  经办律师：黄绍煌、王勇

  电话：0755-82521885

  传真：0755-82521870

  第七节保荐机构的上市推荐意见

  一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

  瑞和股份与东兴证券签署了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东兴证券作为瑞和股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴证券指定王会然、彭丹两名保荐代表人，具体负责瑞和股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  东兴证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

  东兴证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节其他重要事项

  除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书（摘要）刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  第九节备查文件

  一、备查文件

  以下备查文件，投资者可以在深圳瑞和建筑装饰股份有限公司查阅：

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、发行人律师出具的法律意见书和法律工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；

  9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、投资者出具的股份限售承诺；

  12、深圳证券交易所要求的其他文件。

  二、查阅地点及时间

  （一）发行人：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  办公地址：深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦

  电话：0755-33916666

  传真：0755-83766223

  （二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

  电话：010-66555196

  传真：010-66555103

  （三）查阅时间

  股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  2016年7月14日