证券时报多媒体数字报

  证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-073

  三诺生物传感股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2016年7月14日上午9时30分在公司会议室召开。本次会议的通知于2016年7月7日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生（兼任总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰先生、纪立农先生、李永国先生和唐红女士，会议由董事长李少波先生召集并主持，公司监事宁桂春女士、昌凯君女士和陈继东先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：

  一、审议通过《关于长沙三诺健康管理有限公司收购Polymer Technology Systems, Inc.的议案》

  董事会同意长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）与Abbey Merger Sub, Inc.（以下称“Abbey”）、Polymer Technology Systems, Inc.（以下称“PTS”）及 Shareholder Representative Services LLC.签署《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement》，协议各方最终确认三诺健康通过其美国全资子公司Abbey实施对PTS100%股权的收购事宜，并确认原公司与Abbey、PTS及 Shareholder Representative Services LLC.于2016年4月29日签署的《并购协议》项下的公司的全部权利和义务由三诺健康享有和承担。为前述收购事宜，同意公司对三诺健康进行实缴出资，出资总额为26,268万元。

  表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司具备发行股份购买资产的条件。

  关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

  关联董事李少波、车宏菁就本议案中关联事项予以回避。

  公司拟通过发行股份的方式购买李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司（以下称“荷塘探索”）、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）（以下称“水木长风”）合计持有的深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下称“心诺健康”）75%的股权以及建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下称“建投嘉孚”）、长城国融投资管理有限公司（以下称“长城国融”）、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）（以下称“湖南高新财富”）合计持有的三诺健康64.98%的股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。董事会逐条审议本次发行股份购买资产方案。

  1、交易对方

  （1）心诺健康75%股权的交易对方：李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  （2）三诺健康64.98%股权的交易对方：建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富。

  表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  2、标的资产

  （1）本次交易的标的资产之一为李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风合计持有的心诺健康75%的股权。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  （2）本次交易的标的资产之二为建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富合计持有的三诺健康64.98%的股权。

  表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  3、标的资产评估基准日、价格及定价依据

  3-1 心诺健康75%股权的评估基准日、价格及定价依据

  心诺健康75%股权的评估基准日为2016年3月31日。截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  心诺健康75%股权的最终交易价格将参考心诺健康截至评估基准日的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值另行协商确定。

  截至评估基准日2016年3月31日，鉴于心诺健康100%股权的预估值为12.23亿元，经协商，李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风所持心诺健康股权对应的交易价格暂定如下：

  （1）各方一致同意，心诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要经营性资产为持有的Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）100%股权。鉴于李少波出资心诺健康资金均为借款，且其对心诺健康的出资全部用于现金收购Trividia100%股权，故本次交易李少波所持心诺健康股权定价以其对心诺健康实际出资额加上借款利息确定，具体为：

  ①李少波于2016年1月4日初始出资心诺健康的资金为9亿元，其后在2016年4月将所持部分心诺健康股权分别以2亿元、0.9亿元、0.5亿元、0.3亿元（股权转让作价参考本次交易预估值并考虑了李少波在三个月期间承担的利息成本）的价格转让给张帆、王飞、荷塘探索、水木长风，故上述股权转让后其承担利息成本的借款金额为5.3亿元；借款期间暂按12个月计算（借款期间为2016年1月5日至交割日，假定借款期间为一年），其实际借款年化利率为7.05%，对应的利息成本为3,736.50万元。综上，李少波所持心诺健康44.6970%股权的交易作价初步商定为5.67亿元。

  ②在本次交易完成时，如实际借款期间（2016年1月5日至重组交割日）不足12个月，则李少波在本次交易交割完成后7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给公司；如实际借款期间超过12个月（2016年1月5日至交割日），则公司在本次交易交割完成后7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给李少波。

  （2）张帆所持心诺健康16.3800%股权初步定价为2亿元。

  （3）王飞所持心诺健康7.3710%股权初步定价为0.9亿元。

  （4）荷塘探索所持心诺健康4.0950%股权初步定价为0.5亿元。

  （5）水木长风所持心诺健康2.4570%股权初步定价为0.3亿元。

  综上，心诺健康75%股权的交易价格总额暂定为9.37亿元。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  3-2 三诺健康64.98%股权的评估基准日、价格及定价依据

  三诺健康64.98%股权的评估基准日为2016年3月31日。截至本次会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  鉴于三诺健康尚未完成对PTS的收购，基于PTS截至评估基准日的预估值并考虑PTS股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日预计将为PTS偿还的约1,560万美元债务对PTS100%股权预估值的影响和三诺健康截至PTS交割日的预计账面货币资金金额，经交易各方初步协商，三诺健康全部股东权益预估作价约为7.5亿元。三诺健康最终交易价格将根据PTS截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的股东权益价值（考虑PTS股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日为PTS偿还债务情况）以及三诺健康截至PTS交割日经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的账面货币资金金额另行协商确定。经协商，三诺健康64.98%股权的交易价格总额暂定为4.8732亿元，其中：

  （1）建投嘉孚所持三诺健康26.49%股权交易价格总额暂定为1.9866亿元。

  （2）长城国融所持三诺健康26.49%股权交易价格总额暂定为1.9866亿元。

  （3）湖南高新财富所持三诺健12.00%股权交易价格总额暂定为0.9亿元。

  综上，三诺健康64.98%股权的交易价格总额暂定为4.8732亿元。

  表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  4、支付方式

  （1）公司向李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风发行股份支付购买其合计持有的心诺健康75%股权的对价。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  （2）公司向建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富发行股份支付购买其合计持有的三诺健康64.98%股权的对价。

  表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  5、期间损益归属

  心诺健康、三诺健康自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间的损益情况及数额由公司书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。

  自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如心诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如心诺健康发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额的75%由李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风按照截至其与公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日其分别持有的心诺健康出资金额占其合计持有的心诺健康出资金额的比例以现金方式共同承担。

  自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由公司享有。如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富按照截至其分别与公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的三诺健康股权比例以现金方式承担。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  6、发行股票的种类和面值

  发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  7、发行方式、发行对象及认购方式

  本次交易发行方式为非公开发行，发行对象为李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富。

  李少波以其持有的心诺健康44.6970%的股权认购本次非公开发行的股份；张帆以其持有的心诺健康16.3800%的股权认购本次非公开发行的股份；王飞以其持有的心诺健康7.3710%的股权认购本次非公开发行的股份；荷塘探索以其持有的心诺健康4.0950%的股权认购本次非公开发行的股份；水木长风以其持有的心诺健康2.4570%的股权认购本次非公开发行的股份；建投嘉孚以其持有的三诺健康26.49%的股权认购本次非公开发行的股份；长城国融以其持有的三诺健康26.49%的股权认购本次非公开发行的股份；湖南高新财富以其持有的三诺健康12.00%的股权认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  8、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

  本次交易发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

  基于近期公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，本次交易发行价格的确定方式为参考公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，经协商所确定的发行价格为18.06元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生除权除息事项，则需要进行相应调整。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  9、发行价格调整机制

  为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

  （1）发行价格调整方案对象：本次发行股份购买资产的股份发行价格；标的资产的价格不进行调整；

  （2）价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案；

  （3）可调价期间：公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）触发条件：

  出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  ①可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年3月18日）收盘点数（即2,534.47点）跌幅超过10%；

  ②可调价期间内，医疗器械行业指数（代码“801153.SI”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年3月18日）收盘点数（即6,331.85点）跌幅超过10%；

  上述“任一交易日”指可调价期间内的某一交易日。

  （5）调价基准日：可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中 ①或②项条件至少一项的任一交易日当日；

  （6）发行价格调整机制：

  在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，公司有权在调价基准日后的二十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （7）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  10、发行数量

  本次发行的股份总数=公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）。根据前述计算公式，根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，公司向交易对方发行股份总量约为7,886.60万股，具体发行股份情况如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则相应对发行股份数量进行调整。

  上述发行股份的最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，由公司股东大会审议批准后确定，且以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  11、公司留存滚存未分配利润的安排

  截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  12、锁定期安排

  （1）本次重组交易对方李少波承诺：

  “1、本人本次认购的全部三诺生物股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本人与三诺生物另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

  若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  本次认购的全部三诺生物股份发行完成后，由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的三诺生物股份，亦遵守上述承诺。

  2、自本次认购的全部三诺生物股份自发行完成之日起12个月内，本人在本次交易前持有的三诺生物股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由三诺生物回购该等股份。如前述股份由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。

  3、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

  除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

  （2）本次重组交易对方张帆、王飞承诺：

  “1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权满12个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

  截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权不足12个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  2、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

  除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

  （3）本次重组交易对方荷塘探索承诺：

  “1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有心诺健康股权满12个月（自本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

  截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有心诺健康股权不足12个月（自本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

  除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

  （4）本次重组交易对方水木长风承诺：

  “1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业持有心诺健康股权满12个月（自本企业被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

  截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业持有心诺健康股权不足12个月（自本企业被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  2、本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

  除上述承诺以外，本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

  （5）本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融承诺：

  “1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满12个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

  截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不足12个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

  除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

  （6）本次重组交易对方湖南高新财富承诺：

  “1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业持有三诺健康股权满12个月(自本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

  截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业持有三诺健康股权不足12个月(自本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  2、本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

  除上述承诺以外，本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  13、拟上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  在《发行股份购买资产协议》生效后，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起5个工作日内，交易对方应开始为公司办理标的资产的交割，即将李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风将其分别持有的心诺健康44.6970%股权、16.3800%股权、7.3710%股权、4.0950%股权、2.4570%股权过户至公司名下，并依法办理心诺健康股东变更登记手续；将建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富将其分别持有的三诺健康26.49%股权、26.49%股权、12.00%股权过户至公司名下，并依法办理三诺健康股东变更登记手续。自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

  如任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，应承担协议约定的违约责任。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  15、补偿期限及业绩承诺

  根据公司拟与李少波签订的《盈利预测补偿协议》，李少波向公司承诺，心诺健康子公司Trividia2016年度、 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于3.6亿元，最终的净利润承诺数以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为准。如累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于净利润承诺数，则李少波对公司进行补偿，补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》向心诺健康75%股权标的之交易对方支付的对价总额；李少波优先以其所持公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过公司根据《发行股份购买资产协议》向李少波发行股份的总数（以下称“对价股份”）；如李少波所持对价股份不足以补偿时，则李少波以现金方式进行补偿。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  16、决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完毕之日。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案已经公司独立董事事先认可并发表同意的独立意见，尚需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于审议〈三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

  同意《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》内容详见刊载于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

  公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

  经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

  1、长期来看，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性。

  2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司最近一年的财务报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司本次发行股份购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。且本次发行股份购买资产系对公司现有业务的整合提升，将增强公司与心诺健康、三诺健康及其子公司现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的持续经营和盈利能力；本次交易包括向公司控股股东、实际控制人发行股份购买资产，不会导致公司控制权变更。

  关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、本次重组购买的标的资产为心诺健康75%的股权与三诺健康64.98%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。

  2、本次重组购买的标的资产为心诺健康75%的股权与三诺健康64.98%的股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；心诺健康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；三诺健康股东将在收购PTS交割前及时、足额缴纳出资，三诺健康不存在影响合法存续的情况。

  3、本次重组完成后，心诺健康与三诺健康的资产、业务、人员等整体纳入本公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入本公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组中Trividia与公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，收购Trividia即迈出“全球血糖检测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS的血脂和糖化血红蛋白检测仪可使得公司POCT产业链得到延伸，公司产品将由单一的血糖检测产品向慢性病检测全线产品发展。因此本次重组完成后，长期来看，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

  由于公司本次重组中心诺健康股权的交易对方之一李少波为公司的控股股东、实际控制人，截至本公告披露之日，其持有公司11,397.25万股股份并担任公司董事长兼总经理，公司拟以发行股份的方式购买李少波持有的心诺健康44.6970%的股权，公司购买李少波持有的心诺健康44.6970%的股权的交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，构成重大关联交易。

  关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

  同意公司与心诺健康及李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与李少波签署《盈利预测补偿协议》；与三诺健康及建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案已经公司独立董事事先认可并发表同意的独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，扣除同期深证成分指数下跌因素后，在本次重大资产重组信息公布前20个交易日的区间即2016年2月22日至2016年3月18日期间，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-1.83%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为0.83%和-7.18%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。

  即在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次发行股份购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

  表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》

  结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司进行的发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的所有内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份。

  关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：全体非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于聘任本次重组中介机构的议案》

  董事会拟聘请中信证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为本次重组的评估机构、北京国枫律师事务所为本次重组法律服务机构。

  表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

  董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，具体权限如下：

  1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行时机、发行起止日期等具体事项）；

  2、签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；

  3、办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

  4、若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；

  5、根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

  6、在本次重组完成后，办理本次重组股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体实施事宜；

  7、办理与本次重组相关的其它事宜。

  本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完毕之日。

  表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

  鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

  表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  特此公告。

  三诺生物传感股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十五日

  三诺生物传感股份有限公司独立董事

  关于本次发行股份购买资产

  暨关联交易事宜的独立意见

  三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日召开第二届董事会第三十六次会议，审议公司拟以发行股份的方式购买深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下称“心诺健康”）75%的股权及三诺健康64.98%的股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。

  心诺健康75%股权的交易对方为：李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司（以下称“荷塘探索”）、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）（以下称“水木长风”）；三诺健康64.98%股权的交易对方为：建投嘉孚（上海）有限公司（以下称“建投嘉孚”）、长城国融投资管理有限公司（以下称“长城国融”）、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）（以下称“湖南高新财富”）。

  鉴于心诺健康75%股权的交易对方之一李少波先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司11,397.25万股股份并担任公司董事长兼总经理，公司拟发行股份购买李少波持有的心诺健康44.6970%的股权，公司购买李少波持有的心诺健康44.6970%的股权的交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，构成重大关联交易。

  公司与前述关联交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《三诺生物传感股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》。

  现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》等制度的相关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就本次重组所涉及相关事项发表独立意见如下：

  （一）关于本次发行方案

  经仔细研究公司为本次重组编制的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，我们认为，《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，客观表述了三诺生物本次重组前后的实际情况以及三诺生物本次发行股份购买资产的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，符合三诺生物和全体股东的利益，没有损害三诺生物及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

  （二）董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序

  公司第二届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

  （三）关于本次交易的定价

  1、心诺健康75%股权的评估基准日、价格及定价依据

  心诺健康75%股权的评估基准日为2016年3月31日。截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  心诺健康75%股权的最终交易价格将参考心诺健康截至评估基准日的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值另行协商确定。

  截至评估基准日2016年3月31日，鉴于心诺健康100%股权的预估值为12.23亿元，经协商，李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风所持心诺健康股权对应的交易价格暂定如下：

  （1）各方一致同意，心诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要经营性资产为持有的Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）100%股权。鉴于李少波出资心诺健康资金均为借款，且其对心诺健康的出资全部用于现金收购Trividia100%股权，故本次交易李少波所持心诺健康股权定价以其对心诺健康实际出资额加上借款利息确定，具体为：

  ①李少波于2016年1月4日初始出资心诺健康的资金为9亿元，其后在2016年4月将所持部分心诺健康股权分别以2亿元、0.9亿元、0.5亿元、0.3亿元（股权转让作价参考本次交易预估值并考虑了李少波在三个月期间承担的利息成本）的价格转让给张帆、王飞、荷塘探索、水木长风，故上述股权转让后其承担利息成本的借款金额为5.3亿元；借款期间暂按12个月计算（借款期间为2016年1月5日至交割日，假定借款期间为一年），其实际借款年化利率为7.05%，对应的利息成本为3,736.50万元。综上，李少波所持心诺健康44.6970%股权的交易作价初步商定为5.67亿元。

  ②在本次交易完成时，如实际借款期间（2016年1月5日至重组交割日）不足12个月，则李少波在本次交易交割完成后7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给公司；如实际借款期间超过12个月（2016年1月5日至交割日），则公司在本次交易交割完成后7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给李少波。

  （2）张帆所持心诺健康16.3800%股权初步定价为2亿元。

  （3）王飞所持心诺健康7.3710%股权初步定价为0.9亿元。

  （4）荷塘探索所持心诺健康4.0950%股权初步定价0.9亿元。

  （5）水木长风所持心诺健康2.4570%股权初步定价为0.3亿元。

  综上，心诺健康75%股权的交易价格总额暂定为9.37亿元。

  2、三诺健康64.98%股权的评估基准日、价格及定价依据

  三诺健康64.98%股权的评估基准日为2016年3月31日。截至本次会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  鉴于三诺健康尚未完成对Polymer Technology Systems, Inc.（以下称“PTS”）PTS的收购，基于PTS截至评估基准日的预估值并考虑PTS股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日预计将为PTS偿还的约1,560万美元债务对PTS100%股权预估值的影响和三诺健康截至PTS交割日的预计账面货币资金金额，经交易各方初步协商，三诺健康全部股东权益预估作价约为7.5亿元。三诺健康最终交易价格将根据PTS截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的股东权益价值（考虑PTS股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日为PTS偿还债务情况）以及三诺健康截至PTS交割日经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的账面货币资金金额另行协商确定。经协商，三诺健康64.98%股权的交易价格总额暂定为4.8732亿元，其中：

  （1）建投嘉孚所持三诺健康26.49%股权交易价格总额暂定为1.9866亿元。

  （2）长城国融所持三诺健康26.49%股权交易价格总额暂定为1.9866亿元。

  （3）湖南高新财富所持三诺健12.00%股权交易价格总额暂定为0.9亿元。

  综上，三诺健康64.98%股权的交易价格总额暂定为4.8732亿元。

  我们认为，公司与各认购方以具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。

  （四）关于本次重组事项的说明

  依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项条件：

  1、由于本次重组通过发行股份购买的资产为心诺健康75%的股权与三诺健康64.98%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。此外，本次重组不存在触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次重组不涉及中国境内的反垄断审查，符合我国反垄断法的相关规定。因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成后，公司的注册资本不少于人民币3,000万元，公司股本总额将超过40,000万元，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的10%；公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、本次重组公司聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审计、评估，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构拟为公司发行股份购买资产之目的，采取市场法及收益法进行评估。其中，心诺健康75%股权的最终交易价格参考心诺健康截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值确定。三诺健康64.98%股权的最终交易价格参考PTS公司截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值以及三诺健康截至PTS公司交割日经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的账面货币资金金额之和确定。

  截至本次会议召开以及《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  4、本次发行股份购买的资产为心诺健康75%股权与三诺健康64.98%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或心诺健康与三诺健康章程的强制性规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产变更登记至本公司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况。本次重组购买拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。三诺健康持有全资子公司Trividia100%的股权，心诺健康将收购PTS100%的股权。通过本次重组，心诺健康与三诺健康将变为公司的全资子公司，其子公司的相关业务和资产将注入公司，其子公司具有较强的生产经营能力，长期来看能够有效改善公司的经营状况及增强公司的盈利能力。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次重组完成后，心诺健康与三诺健康的资产、业务、人员等整体纳入公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面心诺健康也将逐步纳入公司的整体框架，因此本次重组完成后公司在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。同时，由于本次重组涉及的资产为完整经营性资产，资产清晰完整，本次重组完成后，本公司资产独立完整，符合保持上市公司独立性的有关规定。同时，我们审阅了交易对方李少波于公司上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，我们认为该等承诺有利于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性造成损害。

  7、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  8、从长期来看，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易发行股份购买的资产为权属清晰心诺健康的75%的股权与三诺健康64.98%的股权，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次重组将增强公司与心诺健康现有主营业务的协同效应。

  9、公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  （五）公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为评估机构，北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

  （六）本次董事会通过的与公司发行股份购买资产暨关联交易事宜相关的决议

  公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。

  （七）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  （八）鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

  （九）待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  独立董事：

  纪立农 李永国 唐 红

  签字日期： 2016年7月14日