证券时报多媒体数字报

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-46

  中国天楹股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第六届董事会第十八次会议的通知于2016年7月11日以电子邮件形式发出，会议于2016年7月14日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了公司《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

  同意对2016年度非公开发行A股股票方案进行调整，对募集资金总额进行调减，具体调整如下：

  调整前：

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,141.20万元（含80,141.20万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  调整后：

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,556.03万元（含74,556.03万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  除上述内容外，本次非公开发行方案无其他修订。

  该议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

  结合此次发行方案的调整情况，同意对本次非公开发行A股股票预案进行调整。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

  结合此次发行方案的调整情况，同意对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行调整。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议并通过了《关于公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》

  同意接受控股股东南通乾创投资有限公司向公司提供人民币20,000万元的借款，执行利率不高于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，期限不超过三个月。

  公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士作为关联董事，均回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。独立董事发表了同意意见。详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司接受控股股东借款暨关联交易的公告》。

  表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告！

  中国天楹股份有限公司董事会

  2016年7月14日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-47

  中国天楹股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2016年7月11日以电子邮件形式发出，会议于2016年7月14日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了公司《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

  同意对2016年度非公开发行A股股票方案进行调整，对募集资金总额进行调减，具体调整如下：

  调整前：

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,141.20万元（含80,141.20万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  调整后：

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,556.03万元（含74,556.03万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  除上述内容外，本次非公开发行方案无其他修订。

  该议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

  结合此次发行方案的调整情况，同意对本次非公开发行A股股票预案进行调整。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

  结合此次发行方案的调整情况，同意对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行调整。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议并通过了《关于公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》

  同意接受控股股东南通乾创投资有限公司向公司提供人民币20,000万元的借款，执行利率不高于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，期限不超过三个月。

  详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司接受控股股东借款暨关联交易的公告》。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司监事会

  2016年7月14日

  股票代码：000035 股票简称：中国天楹 公告编号：TY2016-48

  中国天楹股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的修订公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜于 2016年 5月 23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的160848号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。公司及相关中介机构对上述反馈意见问题进行了书面回复并于2016年6月7日披露了《中国天楹关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，同时向中国证监会行政许可申请受理部门报送了反馈意见回复材料。

  近日，公司收到中国证监会的补充反馈意见，公司及相关中介机构根据要求对上述反馈意见回复进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国天楹股份有限公司关于非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复（修订稿）》，公司将按照要求将上述反馈意见回复修订材料及时报中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2016年7月14日

  股票代码：000035 股票简称：中国天楹 公告编号：TY2016-50

  中国天楹股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况

  说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年7月14日召开第六届董事会第十八次会议，对本次非公开发行股票发行方案之募集资金金额进行了调整。

  根据调整后的发行方案并结合最新情况，公司对本次非公开发行 A 股股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

  1、根据调整后的非公开发行股票方案对预案中涉及的募集资金数额等相关内容进行了修订。调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过74,556.03万元（含74,556.03万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、根据拟募集资金金额的调整，对募集资金投资项目的财务评价重新测算；

  3、对“第一节本次非公开发行股票方案概要”中的“本次非公开发行的审批程序”根据最新情况进行了更新。

  具体内容详见同日披露的《中国天楹股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

  除上述修订和补充披露外，公司未修订《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的其他内容。修订后的预案请见公司于同日发布的《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2016年7月14日

  股票代码：000035 股票简称：中国天楹 公告编号：TY2016-51

  中国天楹股份有限公司

  关于调整2016年非公开发行

  股票方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开第六届董事会第十五次会议，并于2016年4月15日召开2015年度股东大会审议通过了申请非公开发行股票的相关议案。

  根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因素，现决定修改《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中原有项目拟用募集资金投入额。调整方案已经公司 2016年7月14日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，具体调整情况如下：

  一、原发行方案中关于募集资金数量及用途的表述

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,141.20万元（含80,141.20万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  二、本次发行方案调整后关于募集资金数量及用途的表述

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,556.03万元（含74,556.03万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2016年7月14日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-52

  中国天楹股份有限公司

  关于公司接受控股股东借款暨

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）拟接受控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）提供的20,000万元人民币的借款，以满足公司主营业务资金需求。执行利率不高于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，期限不超过三个月。

  2、鉴于南通乾创为公司的控股股东，根据深圳证券交易所的《股票上市规则》及《中国天楹股份有限公司关联交易管理制度》有关规定，本事项构成关联交易。

  3、2016年7月14日，公司召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事严圣军、茅洪菊均回避表决。独立董事已针对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

  4、本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  ■

  三、关联交易的基本情况

  为满足公司主营业务资金需求，公司拟接受控股股东南通乾创提供的20,000万元人民币的借款，执行利率不高于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，期限不超过三个月。

  四、关联交易的定价政策及依据

  本次借款的年利率不高于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，借款利率公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

  2016年6月24日，公司作为有限合伙人与中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“华禹基金”）及其他参与方签署了《有关中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。并购基金总认缴出资额上限为人民币50亿元，其中中国天楹作为劣后级有限合伙人认缴的出资额为人民币85,000.00万元；华禹基金作为普通合伙人认缴的出资额为人民币1,000万元，作为劣后级资金。

  公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司（以下简称“江苏天勤”）间接持有华禹基金 28%股权，同时严圣军先生担任华禹基金副董事长，因而本次对外投资构成关联交易。该对外投资事项已经公司2016年5月23 日召开的第六届董事会第十七次会议和2016年6月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

  除上述事项及日常关联交易外，2016年年初至今，公司未与该关联人发生其他关联交易事项。本次交易前12个月内公司不存在与该关联人需要特别说明的历史关联交易。

  六、本次交易对公司的影响

  本次借款用于满足公司主营业务资金需求，对公司业务发展有着积极的作用。

  本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。本次借款利率公允、合理，不存在利益输送和交易风险。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见：“公司在召开第六届董事会第十八次会议前，就提请董事会审议的《关于公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。”

  2、独立董事独立意见

  独立董事针对本次交易发表的独立意见如下：

  公司在召开董事会前，已就提请董事会审议的《关于公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。会议就该议案进行表决时，2名关联董事严圣军和茅洪菊均回避表决，审议程序合法有效。公司将该笔资金用于满足公司主营业务经营发展资金需求，降低了公司财务费用，未损害中小股东利益。我们同意该项关联交易。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见与独立意见。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2016年7月14日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-53

  中国天楹股份有限公司

  关于公司控股股东及实际控制人进行

  股票质押式回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年7月14日接到控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）与实际控制人严圣军先生函告，获悉南通乾创与严圣军先生分别将其所持有的本公司的部分股份进行了股票质押式回购交易，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份质押的基本情况

  ■

  2016年7月13日，南通乾创将其持有的本公司1766.93万股股份质押给国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），用于办理股票质押式回购交易业务。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，初始交易日为2016年7月13日，购回交易日为2017年5月30日。

  2016年7月13日，严圣军先生将其持有的本公司4590.12万股股份质押给国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），用于办理股票质押式回购交易业务。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，初始交易日为2016年7月13日，购回交易日为2017年5月30日。

  2、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告日，南通乾创共持有公司股份26370.9378万股，占公司总股本21.29%，所持股票均为有限售条件流通股，其所持有公司股份累计被质押26370.93万股（含本次质押的股份），占公司总股本的21.29%。

  截至本公告日，严圣军先生共持有公司股份9390.1228万股，占公司总股本7.58%，其中600万股为无限售流通股，其余均为有限售条件流通股，其所持有公司股份累计被质押9390.12万股（含本次质押的股份），占公司总股本的7.58%。

  3、公司控股股东南通乾创及实际控制人严圣军先生的股票质押式回购不存在平仓风险，本次质押式回购行为不会导致公司实际控制权变更。

  二、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

  2、股份质押登记证明；

  3、南通乾创、严圣军告知函。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  2016年7月14日