证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●可转债转股代码：190034

  ●转股简称：九州转股

  ●转股价格：18.65元/股

  ●转股期起止日期：2016年7月21日至2022年1月14日

  一、可转债发行上市概况

  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2016]11号"文核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月15日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称"上交所"）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足15亿元的部分由联席主承销商包销。

  经上交所自律监管决定书[2016]17号文同意，公司15亿元可转换公司债券于2016年1月29日起在上交所挂牌交易，债券简称"九州转债"，债券代码"110034"。

  二、九州转债转股的相关条款

  （一）发行规模：人民币150,000万元；

  （二）票面金额：人民币100元/张，共1,500万张；

  （三）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.60%、第六年2.00%；

  （四）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2016年1月15日至2022年1月14日；

  （五）转股期起止日期：2016年7月21日至2022年1月14日；

  （六）转股价格：18.65元/股。

  三、转股申报的有关事项

  （一）转股代码和简称

  可转债转股代码：190034

  可转债转股简称：九州转股

  （二）转股申报程序

  1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

  2、持有人可以将自己账户内的九州转债全部或部分申请转为本公司股票。

  3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

  4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

  5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

  （三）转股申报时间

  持有人可在转股期内（即2016年7月21日至2022年1月14日）上交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

  1、九州转债停止交易前的可转债停牌时间；

  2、本公司股票停牌时间；

  3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

  （四）转债的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

  （五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

  当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

  （六）转股过程中的有关税费

  可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

  （七）转换年度利息的归属

  九州转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2016年1月15日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

  四、可转债转股价格的调整

  （一）初始转股价格和最新转股价格

  九州转债的初始转股价格为18.78元/股，最新转股价格为18.65元/股。

  公司已于2016年6月27日实施了公司二〇一五年度利润分配方案。根据公司《募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在本次九州转债发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，九州转债的转股价格将相应进行调整。因此，自2016年6月27日起，九州转债转股价格由18.78元/股调整为18.65元/股（具体情况请详见2016年6月24日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的临2016-067号公告）。

  （二）转股价格的调整方法及计算公式

  在可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

  派息：P1=P－D；

  上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

  其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （三）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  五、可转债赎回条款

  （一）到期赎回

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  （二）有条件赎回

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  其中，IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（不包括赎回日当日）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  六、可转债回售条款

  （一）有条件回售

  在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价任意连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期应计利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

  （二）附加回售

  在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期应计利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  七、其他

  投资者如需要了解九州转债的相关条款，请查阅本公司于2016年1月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  咨询部门：公司证券事务部

  咨询电话：027-84683018

  传真：027-84451256

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一六年七月十四日