证券时报多媒体数字报

  (上接B53版)

  8、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

  9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他一切必要事项；

  10、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （十七）、《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，公司董事会同意推出2016年限制性股票激励计划。

  《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （十八）、《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （十九）、《关于建议授予及提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事项的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  为合法、高效地完成公司本次股权激励计划相关工作，公司董事会拟提请股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和《东江环保股份有限公司章程》的相关规定，授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会确定本次股权激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定本次股权激励计划的变更和终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次股权激励计划；

  9、授权董事会对本次股权激励计划进行管理；

  10、授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

  11、授权董事会办理本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （二十）、《关于修改<公司章程>的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  根据实际情况需要，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改如下：

  1、原条款如下：

  第一百五十五条 公司设董事会，董事会由7至19名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事，包括独立董事）应占董事会人数的二分之一以上。

  现修改为：

  第一百五十五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事，包括独立董事）应占董事会人数的二分之一以上。

  2、原条款如下：

  第一百六十七条第一款

  董事会会议应当由过半数的董事（包括代理人）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事反对票与赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。

  现修改为：

  第一百六十七条第一款

  董事会会议应当由过半数的董事（包括代理人）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理因《公司章程》修订的工商变更登记相关事宜，变更的具体内容最终以工商局核定内容为准。

  修订后的《东江环保股份有限公司章程》详见2016年7月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二十一）、《关于召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会的通知》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  本公司第五届董事会第五十一次会议决议

  特此公告。

  东江环保股份有限公司董事会

  2016年7月15日

  附件：

  执行董事候选人简历

  刘韧先生，1967年8月出生，经济学硕士学历。曾任职湘财证券有限责任公司投资银行总部、财富证券有限责任公司投资银行总部以及五矿二十三冶建设集团有限公司。自2014年5月至今担任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼资本运营部部长。刘韧先生还担任新晟期货有限公司、易方达基金管理有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司以及广晟有色金属股份有限公司董事职务。

  刘韧先生除在公司5%以上股东广东省广晟资产经营有限公司以及广东省广晟资产经营有限公司投资的部分企业任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  非执行董事候选人简历

  刘伯仁先生，1969年11月出生，本科学历。曾任职中国人民银行广东省分行、中国人民银行广州分行以及中国银行业监督管理委员会广东监管局。自2014年3月至今担任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理。

  刘伯仁先生除公司5%以上股东广东省广晟资产经营有限公司任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  邓谦先生，1976年9月出生，硕士研究生学历。曾历任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司办公室秘书、企业发展部主管、高级主管以及投资发展部副总经理。自2016年5月至今担任广东省广晟资产经营有限公司海外发展部部长。

  邓谦先生除公司5%以上股东广东省广晟资产经营有限公司任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  黄艺明先生，1973年12月出生，本科学历。曾任职广东省国际信托投资公司、广东伯方律师事务所等公司。自2016年4月至今担任广东省广晟资产经营有限公司法律事务部部长。

  黄艺明先生除公司5%以上股东广东省广晟资产经营有限公司任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  独立董事候选人简历

  朱征夫先生，1964年9月出生，博士研究生学历、高级律师。现任广东东方昆仑律师事务所主任、执行合伙人。朱征夫先生同时还担任易方达基金管理有限公司（非上市公司）、广东广州日报传媒股份有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司、北京弘高创意建筑设计股份有限公司、奥立仕控股有限公司独立董事，以及中船海洋与防务装备股份有限公司监事。

  朱征夫先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-70

  东江环保股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2016年7月14日以现场会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议应到监事3名，实到监事3名。全体监事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次监事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议由监事会主席任煜男先生召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《东江环保股份有限公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  （一） 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二） 《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  公司拟向公司股东广东省广晟资产经营有限公司非公开发行A股股票不超过150,000,000股（含150,000,000股），募集资金金额不超过200,000万元（含200,000万元）。由于广东省广晟资产经营有限公司系持有公司6.98%股权的公司，从而构成公司与广东省广晟资产经营有限公司的关联交易。

  监事会对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  2. 发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内向董事会确定的不超过10名特定投资者定向发行股票。

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  3. 定价基准日

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  4. 发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  5. 发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过150,000,000股（含150,000,000股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  6. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为广晟公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  根据发行对象与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：

  ■

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  7. 限售期安排

  本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  8. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  9. 募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  10. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  11. 决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  赞成3票，弃权0票，反对0票。

  本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三） 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四） 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六） 《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据本次非公开发行的方案，公司于2016年7月14日与广东省广晟资产经营有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议书》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。

  上述认购对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七） 《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （八） 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn同日刊载公告。

  （九） 《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施本次股权激励计划可以健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  （十） 《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》明确了合理、有效的绩效考核指标，能够对激励对象进行正确的绩效考核，有利于具体实施本次股权激励计划。

  （十一） 《关于核实东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：本次2016年限制性股票激励计划激励对象名单中的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《东江环保股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的不得成为股权激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、 备查文件

  第五届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司监事会

  2016年7月15日

  股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016－71

  东江环保股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补回报措施的公告

  ■

  本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第五届董事会第五十一次会议审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

  一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

  截至2015年12月31日，公司的总股本为869,382,102股，归属于母公司的所有者权益为275,315.98万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

  考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

  1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2016年12月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

  2、假设本次非公开发行数量不超过150,000,000股，募集资金总额不超过200,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；

  3、在预测公司净资产时，以公司2015年12月31日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

  4、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本869,382,102股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

  5、假设公司 2016 年度不存在股权稀释的事项。

  基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：

  ■

  注：

  1、基本每股收益=P0÷S； S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

  2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  如上表所示，公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

  公司董事会结合公司未来发展战略及固废处理行业发展情况，对本次非公开发行事项的必要性和合理性分析如下：

  （一）本次非公开发行符合国家产业政策和固废处理行业发展的需求，有利于公司抓住发展机遇，增强市场竞争力

  随着我国环境形势的日益严峻，国家产业政策多年来持续加大对固废处理行业的支持力度和政策倾斜度。固废处理行业法律法规和规章制度的建设也取得了重大成就。2013年6月，最高人民法院、最高人民检察院分别通过了《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，该司法解释指出：非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的、非法排放含重金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国家污染物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染物排放标准三倍以上的行为属于“严重污染环境”犯罪。这是国内首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，为工业危废行业监管提供了可执行的法律依据。法律法规和行业规章的不断完善将带来行业的黄金发展期。

  公司本次募集投资项目符合国家产业政策和固废处理行业发展的需求，有利于公司抓住发展机遇，增强市场竞争力。

  （二）本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于公司应对行业发展需求，实现重点突出、点面辐射的市场布局

  公司自成立以来一贯采取积极的市场拓展策略，大力推动各项业务的区域拓展和市场布局，重点在我国经济最发达和废物污染源最集中的广东地区投资了多个废物处理项目。截止2015年年底，公司已拥有59家子公司/孙公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务布局广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场。

  本次非公开发行后，公司的资金实力将显著增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。此外，随着行业地位的不断提高，公司在深耕珠三角及长三角传统优势市场的同时，也需要提升跨区域市场整合能力，加大对江西、山东、河北、福建等优质市场的开发力度。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司进一步加强在全国范围内的市场开拓和业务布局。

  （三）本次非公开发行有利于上市公司借助股东支持，进一步发展壮大

  截止目前，广晟公司已成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。广晟公司通过认购本次非公开发行的股票，其表决权比例将进一步增加。广晟公司认同公司的发展战略规划，将利用其雄厚的资金实力和丰富的社会资源，助力公司进一步发展壮大。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司立足于固废处理业务，秉承“让世界没有垃圾”的企业使命和“做受人尊敬的环保产业领导者”的企业愿景，以工业危废处理为核心业务，积极拓展市政废物处理业务，配套发展环境工程及服务和贸易及其他等增值性业务，充分发挥完整的产业链优势，致力于铸造综合环保服务平台，以综合和快捷的一站式服务，为企业和城市提供环境管理整体解决方案。

  本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司技术团队由技术管理团队、技术研发团队、检测团队、工程技术团队和生产技术团队组成。为充分发挥科研人员的专业优势，公司采取纵横双向矩阵模式建立科研人员信息库，对科研人员实施动态管理。公司在业务发展过程中，公司一方面加快研发基地基础设施的建设，吸引高层次技术人才；另一方面公司与清华大学等高校合作建立研发中心，充分利用外部技术资源，完成研发技术人员的专业培训。在激励机制方面，公司实行“技术等级工资加科研奖励”的薪酬政策，激励员工的技术创新。在募投项目实施过程中，公司将继续采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。

  2、技术储备

  公司目前的关键技术包括工业废物处理处置、含重金属废物资源化利用、高浓度氨氮废水的处理、垃圾填埋场沼气高效收集及利用和利用市政废物开发生物质能源等技术。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，公司已建立起了适合我国国情的固废处理工艺技术路线和投资、建设运营管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技术相配套的优质设备，提高了公司的创新能力和核心竞争力。

  3、市场储备

  公司业务目前包括工业危险废物处理业务、环保服务业务、市政废物处理处置及再生能源利用业务等。截止2015年年底，公司已拥有59家子公司/孙公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务布局广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场，公司市场储备较为充足。

  五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司现有业务板块面临的主要风险如下：

  1、政策风险：本公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的环保标准。公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响本公司的经营效益。

  2、行业竞争加剧的风险：目前工业废物处理产业化程度和市场集中度较低，但是近两年以来大量的大型央企、地方国有企业和民间资本进军工业废物处理领域，特别是工业废物无害化市场竞争逐渐加剧，该细分领域业务将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对工业废物处理环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，公司将面临更加严峻的行业竞争格局。

  3、财务风险：根据本公司战略发展规划，未来在项目建设及布局拓展等方面，需要充足的资金支撑。目前本公司主要资金融资方式为银行融资，融资渠道较为单一，财务费用亦将增加，将会造成本公司经营较大压力。

  面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：

  1、加强合规建设：在行业监管不断加强的背景下，公司将加强合规建设，在管理层面和操作层面建立合规意识，减少和防范违法违规事件的发生。

  2、做大做强主业：在国家产业政策的扶持下，公司将发挥在固废处理行业的经验和优势，积极进行战略布局，增强公司的整体竞争力。

  3、合理规划筹资和投资：公司在未来将充分借助上市公司的平台，通过股权、债权等方式进行融资，并审慎投资。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司本次募集资金投资项目主要用于固废处置项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展在固废处置领域的业务，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。

  根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

  同时，公司原控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（1）本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

  （2）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

  鉴于广晟公司目前是可实际支配公司最大单一表决权的股东，且广晟公司已向公司董事会提名董事，若广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。届时，广晟公司、新当选的董事将根据中国证监会的规定出具相关承诺。

  公司第五届董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，在本公司第五届董事会的任期内，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司董事会

  2016年7月15日

  证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-72

  东江环保股份有限公司

  原控股股东、实际控制人、第五届董事会

  全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司原控股股东、实际控制人出具的承诺

  东江环保股份有限公司（以下简称 “公司”） 第五届董事会第五十一次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司原控股股东及实际控制人张维仰先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（1）本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

  （2）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

  二、公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具的承诺

  公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》，作为相关责任主体，公司第五届董事会全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

  鉴于广晟公司目前是可实际支配公司最大单一表决权的股东，且广晟公司已向公司董事会提名董事，若广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。届时，广晟公司、新当选的董事将根据中国证监会的规定出具相关承诺。

  公司第五届董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，在本公司第五届董事会的任期内，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司董事会

  2016年7月15日

  证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-73

  东江环保股份有限公司

  关于签署附条件生效的《股份认购协议》

  暨关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  一、作为本次非公开发行的唯一认购对象，广晟公司持有公司60,682,871 股股份（非公开发行A股股票完成前，占公司股本总额的6.98%），且股东之一张维仰承诺将其另持有的61,030,624股股份对应之股东表决权完全按照广晟公司的指示投票 ，广晟公司成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购150,000,000股（占发行完成后的股比为14.43%），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为210,682,871股，另通过指示投票取得表决权61,030,624股(占本次发行后公司股本总额的5.87%)，合计可支配表决权比例最高为26.14%。鉴于此，公司控制权变更事宜存在一定不确定性，请投资者注意风险。

  在本次非公开发行A股完成前，广晟公司持有公司股份60,682,871 股股份，占本次发行前公司股本总额的6.98%，另通过指示投票取得表决权61,030,624股，占本次发行前公司股本总额的7.02%，合计可支配表决权比例为14%。本次非公开发行A股完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购150,000,000股，广晟公司持有公司股份210,682,871 股股份，占本次发行后公司股本总额的20.27%，另通过指示投票取得表决权61,030,624股，占本次发行后公司股本总额的5.87%，合计可支配表决权比例为26.14%。

  二、经营管理风险 本次非公开发行完成后，随着募集资金到位和募投项目实施，公司资产规模和经营规模将扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，这对公司管理团队的人才储备、管理水平以及管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能解决人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。

  三、审批风险 公司本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”或“本公司”）第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”）拟非公开发行股票不超过150,000,000股（含150,000,000股），拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的募集资金拟用于江西省工业固体废物处置中心项目、工业固体废物资源化利用及无害化处置建设项目、危险废物处理扩建工程（三期）项目、南通惠天然固体废物填埋有限公司新建固定废物填埋场项目、衡水睿韬环保技术有限公司固体废物处置及资源综合利用扩建项目、东莞市恒建环保科技有限公司改扩建项目、珠海斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司废物焚烧综合处理项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

  作为本次非公开发行的唯一认购对象，广晟公司持有公司60,682,871 股股份（占公司股本总额的6.98%），系本公司持股比例超过5%的股东，且股东之一张维仰承诺将其另持有的61,030,624股股份对应之股东表决权完全按照广晟公司的指示投票，广晟公司成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司向广晟公司发行股份的行为构成关联交易。

  2016年7月14日，公司与广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  上述事项已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。

  本次交易已获广东省国资委审批通过，尚需在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：广东省广晟资产经营有限公司

  注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

  董事长：李泽中

  注册资本：人民币100亿元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1999年12月23日

  经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）控制关系及股权结构

  广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省国资委持有广晟公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。

  股权结构如下表所示：

  ■

  （三）诚信情况

  广晟公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）履约能力

  就本次认购非公开发行股票的资金来源，广晟公司作出如下不可撤销的承诺与保证：“ 广晟公司认购东江环保本次非公开发行股票的资金来源为广晟公司的自有资金和债务融资，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”

  （五）主体资格

  广晟公司具备参与本次非公开发行的主体资格。

  三、关联交易定价及原则

  本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行的价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。

  四、交易协议的主要内容

  就本次交易事项，2016年7月14日，公司与广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）合同主体

  发行人：东江环保股份有限公司（甲方）

  发行对象：广东省广晟资产经营有限公司（乙方）

  （二）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等

  2.1 发行价格

  本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。

  2.2 乙方的股份认购数量和认购方式

  2.2.1 根据发行价格条款确定的相关原则，乙方同意使用不超过人民币20亿元认购不超过甲方本次非公开发行股票的股份总数，即使用不超过20亿元现金认购不超过150,000,000股（含150,000,000股）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方同意其最终认购的股份数量作相应且必要的调整。

  2.2.2如本次非公开发行的募集资金总额或股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应且必要的调整。

  2.3上市地点：本次非公开发行的股票在深交所中小板上市。

  2.4 认购款的缴付和股票的交付

  2.4.1 认购款的缴付

  甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起十个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

  2.4.2 股票的交付

  甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

  2.5 限售期

  乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

  （三）违约责任

  3.1任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议第2.4.1款的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。

  3.2 如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

  3.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

  （四）协议的成立、生效与终止

  4.1《附条件生效的股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  （1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

  （2）本次非公开发行已取得国有资产管理部门的批准。

  （3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  4.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）双方书面协商一致终止本协议；

  （2）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；

  （4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

  本协议终止后，不影响本协议任何一方根据本协议相关条款所享有的权利和权利主张。

  五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力得到进一步增强。本次融资将有助于公司增强核心业务规模及市场竞争力，拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的综合竞争能力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力。本次非公开发行后，公司资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。

  六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事曲久辉、苏启云、黄显荣发表独立意见认为：

  “1. 2016年7月14日，公司召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与公司本次非公开发行A股股票有关的议案。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件，《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案》以及《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行。

  2．公司本次非公开发行A股股票定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格为本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。

  3. 广晟公司系持有公司6.98%股权的股东，以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成了关联交易，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

  4. 公司与广晟公司拟就本次非公开发行A股股票事宜签署的《附条件生效的股份认购协议》的相关条款均系立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  5. 公司本次非公开发行A股股票符合公司战略发展目标，募集资金投资项目市场前景良好且该等募投项目符合国家相关政策，募投项目的实施有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  据上，我们认为，公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将上述交易事项提交公司2016年第二次临时股东大会及类别股东会审议。”

  七、律师核查意见

  根据北京市信格律师事务所关于东江环保股份有限公司股东出具《张维仰关于行使股东表决权之承诺函》事项的专项核查意见，认为张维仰就其所持61,030,624股股份所对应之股东表决权行使事宜承诺接受广晟公司指示进行投票之行为未违反《中华人民共和国公司法》第141条的规定，未违反其曾作出的股份锁定承诺。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会五十一次会议决议公告

  2、公司与广晟公司签署的《附条件生效的股份认购协议》

  东江环保股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-74

  东江环保股份有限公司

  关于公司董事辞职及增补董事的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年7月14日收到非执行董事冯涛先生、孙集平女士、独立董事苏启云先生提交的书面辞职报告，由于个人原因，冯涛先生申请辞去公司董事及副董事长职务，辞职后将不再担任公司任何职务；孙集平女士申请辞去董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务；苏启云先生申请辞去独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席及审核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

  冯涛先生、孙集平女士及苏启云先生的辞职将导致公司董事会成员人数低于《公司章程》的规定人数，同时根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，苏启云先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此上述辞职报告自公司改选出的新董事就任后方可生效。在此之前，冯涛先生、孙集平女士及苏启云先生将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。截至本公告日，冯涛先生、孙集平女士及苏启云先生未直接持有本公司股份。

  上述董事在公司任职期间勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为公司规范运作、健康发展和保护投资者合法权益发挥了积极作用。公司董事会对上述董事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

  公司董事会于2016年7月14日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于选举刘韧先生为第五届董事会执行董事的议案》等相关董事增补议案。根据公司股东广东省广晟资产经营有限公司提名，董事会同意增补刘韧先生为第五届董事会执行董事候选人，增补刘伯仁先生、邓谦先生及黄艺明先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，增补朱征夫先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至与本届董事会任期一致（简历见附件）。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可与公司其他董事候选人一并提交至公司股东大会审议。执行董事候选人及非执行董事候选人将采用累积投票制进行选举。

  公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  上述董事辞职不会对公司的正常生产经营产生影响，此次被提名的执行董事及非执行董事事候选人均具有较强的专业背景和丰富的管理经验；独立董事候选人朱征夫先生为法学博士研究生，从事法律研究及实践二十余年，具有较高的专业理论水平和丰富的从业经验。本次董事会成员的更替，有利于提升公司的管理水平，为公司持续健康发展奠定更坚实的人才基础。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  附件：

  执行董事候选人简历

  刘韧先生，1967年8月出生，经济学硕士学历。曾任职湘财证券有限责任公司投资银行总部、财富证券有限责任公司投资银行总部以及五矿二十三冶建设集团有限公司。自2014年5月至今担任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼资本运营部部长。刘韧先生还担任新晟期货有限公司、易方达基金管理有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司以及广晟有色金属股份有限公司董事职务。

  刘韧先生除在公司5%以上股东广东省广晟资产经营有限公司以及广东省广晟资产经营有限公司投资的部分企业任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  非执行董事候选人简历

  刘伯仁先生，1969年11月出生，本科学历。曾任职中国人民银行广东省分行、中国人民银行广州分行以及中国银行业监督管理委员会广东监管局。自2014年3月至今担任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理。

  刘伯仁先生除公司5%以上股东广东省广晟资产经营有限公司任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  邓谦先生，1976年9月出生，硕士研究生学历。曾历任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司办公室秘书、企业发展部主管、高级主管以及投资发展部副总经理。自2016年5月至今担任广东省广晟资产经营有限公司海外发展部部长。

  邓谦先生除公司5%以上股东广东省广晟资产经营有限公司任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。(下转B55版)