证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部送达的《关于对山东沃华医药科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第164号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真核查相关事项并及时予以回复。现将相关回复内容公告如下：

  问题1、报告期内，公司实现营业总收入4.69亿元，较上年同期增长7.09%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,136.57万元，较上年同期增长64.63%。其中，你公司当期营业成本和销售费用分别下降4.4%和2.4%，请你公司说明当期净利润增长幅度大于营业收入增长幅度、营业收入增长幅度大于销售费用和营业成本增长幅度的原因。

  回复：

  （一）净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的主要原因

  报告期内，公司实现营业总收入4.69亿元，较上年同期增长7.09%，实现归属于上市公司股东的净利润为7,136.57万元，较上年同期增长64.63%，增加2,801.74万元。主要原因是营业收入增加3,106.60万元、营业成本减少635.61万元，导致主营业务利润增加3,742.21万元；期间费用增加230.12万元、其他损益项目增加710.35万元，导致净利润减少940.47万元，前述原因导致当期净利润增长幅度大于营业收入增长幅度。

  （二）营业收入增长、营业成本和销售费用降低的主要原因

  1、报告期营业收入增长7.09%，增加3,106.60万元，主要原因是报告期内公司主导产品心可舒片、骨疏康、荷丹片销售市场不断扩大，市场渐趋成熟，销售增长促使营业收入增长。

  2、报告期营业成本降低4.67%，减少635.61万元，主要原因是心可舒片的主要原材料采购成本以及制造费用降低导致单位成本降低最终影响成本降低1,636.23万元，其中主要原材料单价变动造成成本降低219.34万元，制造费用变动造成成本降低1,402.17万元。具体情况如下：

  （1）报告期心可舒片主要原材料价格变动造成成本降低219.34万元，主要原因是原材料三七采购价格大幅降低导致。明细如下：

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  （2）报告期制造费用降低造成成本降低1,402.17万元。主要原因是为使新版GMP要求的软硬件进一步完善规范，在2014年增加对质量问题的研究及心可舒生产工艺的改进等的投入，2015年新版GMP要求的软硬件管理条件具备后，相关费用降低，其中：办公费减少502.55万元、咨询费减少463.37万元、维修费减少119.95万元、检验费减少120.46万元，其他能源等费用减少195.84万元。

  （3）由于心可舒片主要原材料采购成本、制造费用降低导致心可舒片单位成本降低0.97元/盒，心可舒片单位成本降低造成成本降低1,636.23万元。

  3、报告期内销售费用下降2.46%，减少522.93万元，主要原因是：报告期内公司加强销售费用使用效率与支出的管理，公司在保证销售规模的前提下，根据各地区不同的市场特点，充分调整销售费用结构和投入模式，采用集中统一组织学术研讨等形式，灵活分配资源，确保各项市场费用的合理使用，学术研讨费降低1,489.21万元，另外市场推广维护费以及销售人员工资增加等因素影响966.28万元，使得销售费用同比减少522.93万元。

  问题2、你公司当期调整了2014年、2013年的总资产、营业收入、净利润等财务数据，请你公司说明对前期财务报表相关科目进行追溯调整的具体原因，并请明确说明相关调整是否合规。

  回复：

  南昌济顺制药有限公司（以下简称“济顺制药”）成立于2000年1月28日。2010年10月济顺制药股东会决议通过转让股权及增资决定后，北京中证万融医药投资集团有限公司持有济顺制药股权比例为60%。2014年12月16日，根据济顺制药股东会决议和修改后的章程，同意北京中证万融医药投资集团有限公司将其所持公司60%股权转让给青岛中证万融医药科技有限公司。根据2015年5月15日济顺制药股东会决议以及2015年6月8日公司股东大会决议，公司受让济顺制药51%的股权，并于2015月6月26日完成工商变更登记。

  辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）成立于2002年4月30日。2010年9月康辰药业股东会决议通过股权转让及增资后,北京中证万融医药投资集团有限公司持有康辰药业股权比例为70%。2015年3月23日，根据康辰药业股东会决议和修改后的章程，北京中证万融医药投资集团有限公司将其持有的70%股权转让给青岛康济生投资有限公司。根据2015年7月9日康辰药业股东会决议以及2015年8月3日公司股东大会决议，公司受让康辰药业51%的股权，并于2015月9月16日完成工商变更登记。

  报告期内，公司收购济顺制药、康辰药业两家控股子公司。济顺制药在公司收购前为青岛中证万融医药科技有限公司的控股子公司；康辰药业在公司收购前为青岛康济生投资有限公司的控股子公司。青岛中证万融医药科技有限公司、青岛康济生投资有限公司为法人股东北京中证万融医药投资集团有限公司的全资子公司，北京中证万融医药投资集团有限公司为北京中证万融投资集团有限公司的控股子公司，本公司为北京中证万融投资集团有限公司的控股子公司。根据上述关联关系，判断济顺制药、康辰药业与本公司的最终控制母公司均为北京中证万融投资集团有限公司，故公司收购济顺制药、康辰药业均为同一控制下企业合并。

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”。第三十八条 ：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”。

  因此公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，对合并财务报表2014年、2013年的总资产、营业收入、净利润等财务数据进行追溯调整。

  问题3、你公司当期医药工业产品毛利率为72.65%，而你公司当期计提存货跌价准备65万元，请你公司结合经营环境、同行业公司情况、主要产品销售情况、公司存货及存货跌价准备变动情况说明毛利率较高的原因与合理性，以及存货跌价准备计提的充分性与合理性。

  回复：

  （一）公司当期医药工业产品毛利率为72.65%，毛利率较高的原因与合理性分析如下：

  1、经营环境及产品特点

  公司主导产品心可舒片系我公司自行研制的原研产品，2007年被国家发改委评定为优质优价中成药，是2010年版《中国药典》中收载的未公开处方即保密处方的药品，属国家医保目录乙类品种、国家首批中药保护品种、中国中药名牌产品，拥有独特的双心疗效及7项国家发明专利，科技含量高。独特的产品优势保障了产品销售价格稳定。

  主导产品心可舒片配方主要由丹参、山楂、葛根、三七、木香组成，目前药材价格处于低价位区间，同时由于产量增大单位制造成本下降，使产品成本保持较低水平。

  2、2015年度同行业毛利率对比情况。

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  通过对比已披露同行业数据，我公司毛利率与同行业公司基本一致。

  3、公司主要产品销售情况

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  公司报告期内主要产品为心可舒片、荷丹片、骨疏康，其中心可舒片毛利率84.08%，销售收入占比61.25%，导致公司平均毛利率达到72.65%。

  （二）公司存货跌价准备计提情况

  1、报告期内公司根据会计政策，对部分库龄较长且不再使用的原材料、自制半成品、包装物全额计提跌价准备28.55万元，产成品按照存货期末成本与可变现净值孰低的方法计提跌价准备36.58万元，共计提存货跌价准备65.13万元。

  2、公司计提跌价准备的依据及程序

  资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

  2015年末公司根据存货数量金额明细账期末结存数量与期末加权平均单价确定期末存货成本；根据公司全年各品种期末售价并考虑费用和税金后的价值为可变现净值，并根据存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

  3、公司除已计提跌价准备的上述存货外，其他存货的可变现净值均高于账面成本，所以公司对各类存货跌价准备计提是充分合理的。

  问题4、你公司其他应收款中关联方往来款期初余额为3971万元，请说明该往来款形成的具体原因、解决措施、履行了何种审批程序及信息披露义务、是否存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

  回复：

  北京中证万融医药投资集团有限公司、南昌济顺制药有限公司均为公司关联方，自2010年11月以来北京中证万融医药投资集团有限公司与南昌济顺制药有限公司发生资金往来，截至2014年12月31日，南昌济顺制药有限公司应收北京中证万融医药投资集团有限公司款项为3,971万元；截至2015年6月11日，北京中证万融医药投资集团有限公司已归还南昌济顺制药有限公司上述相关款项。2015年6月26日，公司收购南昌济顺制药有限公司51%股权，南昌济顺制药有限公司成为公司控股子公司。上述事项公司已于《2015年半年度报告》及《2015年年度报告》中公告披露。

  上述关联方资金往来属于收购前集团内资金往来，且已于收购日前全部偿还，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

  问题5、报告期内，你公司董事长赵丙贤、财务总监王炯从公司领取的税前薪酬分别为0万元、39万元，而你公司时任董秘张戈领取的税前薪酬为89万元，请自查你公司董监高薪酬情况披露的准确性和合理性，以及是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

  回复：

  赵丙贤先生担任公司董事长，不在公司、股东单位及其他关联单位领取薪酬；公司董事张戈先生2015年度同时担任公司总裁、董事会秘书职务，税前薪酬为89万元；财务总监王炯先生税前薪酬39万元。公司董事、监事及高管薪酬情况按实际发生披露，且准确、合法，不存在在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况。

  问题6、报告期内，你公司前五大客户销售占比为24.73%，请你公司对比2014年客户情况说明前五大客户是否存在重大变化，若存在，请说明变动原因。

  回复：

  2015年度销售前五大客户销售占比为24.73%，2014年度前五大客户销售占比为28.66%，具体情况如下：

  2015年销售前五大客户分别为：上海医药工业有限公司、天津中新药业集团股份有限公司医药公司、山东海王银河医药有限公司、上海雷允上药业有限公司、华润医药商业集团有限公司；2014年销售前五大分别为：上海医药工业有限公司、山东海王银河医药有限公司、天津中新药业集团股份有限公司医药公司、上海雷允上药业有限公司、山东上药医药有限公司。

  销售前五大客户变动情况：2015年第五大客户由2014年的山东上药医药有限公司（2015年第6名）变更为华润医药商业集团有限公司（2014年第7名）。2015年公司销售前五大客户未发生重大变化。

  问题7、你公司当期向第一名供应商采购金额为2423万元，占采购总额的27.45%。请说明该供应商与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系，与去年同期相比向该供应商采购的金额及占比是否发生重大变化，若存在，请说明变动原因。

  回复：

  报告期内，公司第一名供应商——安国市兴华中药材有限公司成立于2006年6月5日，法定代表人为王利宽，股东为王利宽、王立娜。安国市兴华中药材有限公司与本公司、控股股东及实际控制人之间均不存在关联关系。

  报告期内向该供应商采购金额为2,423万元，占采购总额的27.45%；上一报告期采购金额为1,874.84万元，占采购总额的25.45%。

  公司自该供应商采购的原材料主要为黄瓜子、淫羊藿等，报告期内，受市场价格波动影响，黄瓜子采购单价提高导致对采购额增加约为349万元；淫羊藿采购量增加对应采购额增加约为144万元。公司对该供应商的采购金额及占比未发生重大变化。

  特此公告。

  山东沃华医药科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十四日